2022年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）

2022年福建省寧德市注冊(cè)會(huì)計(jì)經(jīng)濟(jì)法重點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(20題)1.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，雙方當(dāng)事人對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，下列表述正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋

B.應(yīng)當(dāng)由雙方協(xié)商決定

C.應(yīng)當(dāng)按照字面含義及通常理解予以解釋

D.應(yīng)當(dāng)遵循公平原則予以確定

2.

第

6

題

下列各項(xiàng)中，屬于《反壟斷法》禁止的縱向壟斷協(xié)議是（）。

3.趙某、錢某、孫某、李某設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人決定，委托趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.孫某、李某有權(quán)監(jiān)督趙某、錢某執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

B.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

C.如趙某單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，孫某可以對(duì)趙某執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙某執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫某、李某、錢某有權(quán)決定撤銷對(duì)趙某的委托

4.甲公司嚴(yán)重資不抵債，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。下列財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是()。

A.甲公司購(gòu)買的一批在途貨物，但尚未支付貨款

B.甲公司從乙公司租用的一臺(tái)設(shè)備

C.甲公司抵押給銀行的一處廠房

D.甲公司受乙公司委托有償保管的一臺(tái)汽車

5.根據(jù)法律規(guī)定，對(duì)于職工代表的表述中，錯(cuò)誤的是（）。

A.國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都應(yīng)當(dāng)有職工代表

B.有限責(zé)任公司的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)都必須有職工代表

C.股份有限公司的董事會(huì)成員中可以有職工代表。也可以沒有職工代表

D.股份有限公司的監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定

6.

第

10

題

中州公司依法取得某塊土地建設(shè)用地使用權(quán)并辦理報(bào)建審批手續(xù)后，開始了房屋建設(shè)并已經(jīng)完成了外裝修。根據(jù)《物權(quán)法》的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

7.

下列關(guān)于國(guó)家所有權(quán)的說(shuō)法錯(cuò)誤的是（）。

A.國(guó)有財(cái)產(chǎn)由國(guó)務(wù)院代表國(guó)家行使,法律另有規(guī)定的除外

B.礦藏、水流、海域?qū)儆趪?guó)家所有

C.文物專屬于國(guó)家所有

D.無(wú)線電頻譜資源屬于國(guó)家所有

8.根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，倉(cāng)儲(chǔ)合同存貨人或者倉(cāng)單持有人提前支取倉(cāng)儲(chǔ)物的，下列說(shuō)法正確的是()。

A.保管人應(yīng)減收50%的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

B.保管人應(yīng)減收30%的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

C.保管人應(yīng)按提前支取的天數(shù)相應(yīng)減收倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

D.保管人不減收倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)

9.(2010年)下列關(guān)于訴訟時(shí)效起算的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，當(dāng)事人約定債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效應(yīng)當(dāng)分期分別起算

B.未定有履行期限的債務(wù)的請(qǐng)求權(quán)，債權(quán)人第一次要求債務(wù)人履行義務(wù)時(shí)就被債務(wù)人明確拒絕的，訴訟時(shí)效從債務(wù)人明確拒絕之日起算

C.人身傷害損害賠償?shù)脑V訟時(shí)效期間，傷害明顯且侵害人明確的，從受傷之日起算

D.請(qǐng)求他人不作為的債權(quán)的請(qǐng)求權(quán)，訴訟時(shí)效從義務(wù)人違反不作為義務(wù)時(shí)起算

10.2011年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈(zèng)送給乙，乙欣然接受。10月21日，甲將車交付給乙，但未辦理過(guò)戶登記。交車時(shí)，乙向甲詢問(wèn)車況，甲稱一切正常，放心使用。事實(shí)上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙贈(zèng)與合同的成立時(shí)間是2011年10月8日

B.雙方?jīng)]有辦理過(guò)戶登記，因此轎車所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

C.甲未如實(shí)向乙告知車況，構(gòu)成欺詐，因此贈(zèng)與合同無(wú)效

D.贈(zèng)與合同是無(wú)償合同，因此乙無(wú)權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

11.

第

2

題

下列說(shuō)法正確的是（）。

A.通常使用標(biāo)準(zhǔn)成本評(píng)價(jià)費(fèi)用中心的成本控制業(yè)績(jī)

B.責(zé)任成本的計(jì)算范圍是特定責(zé)任中心的全部成本

C.不管使用目標(biāo)成本還是標(biāo)準(zhǔn)成本作為控制依據(jù)，事后的評(píng)價(jià)都要求核算責(zé)任成本

D.如果某管理人員不直接決定某項(xiàng)成本，即使對(duì)該項(xiàng)成本的支出施加了重要影響，也無(wú)需對(duì)該成本承擔(dān)責(zé)任

12.上海A公司與北京B公司在上海訂立了一份書面合同，A公司在合同上簽字蓋章后交B公司帶回北京簽字蓋章。該合同成立時(shí)間為（）。A.A.自A公司與B公司口頭協(xié)商一致并簽訂備忘錄時(shí)成立

B.自A公司在上海簽字蓋章時(shí)成立

C.自B公司在北京簽字蓋章時(shí)成立

D.自B公司簽字蓋章后，A公司收到時(shí)成立

13.甲公司對(duì)乙公司負(fù)有債務(wù)。為了擔(dān)保其債務(wù)的履行，甲公司同意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司。為此．雙方訂立了．書面的質(zhì)押合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時(shí)履行債務(wù)。乙公司遂于該票據(jù)到期時(shí)持票據(jù)向承兌人提示付款。下列表述中。正確的是（）。

A.承兌人應(yīng)當(dāng)向乙公司付款

B.如果乙公司同時(shí)提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當(dāng)付款

C.如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實(shí)．承兌人應(yīng)當(dāng)付款

D.承兌人可以拒絕付款

14.

第

18

題

某普通合伙企業(yè)2006年成立，張某于2007年提出入伙，如果原合伙協(xié)議沒有相關(guān)的約定，下列表述不正確的是（）。

A.張某入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

B.張某應(yīng)當(dāng)與原合伙人享有同等權(quán)利

C.張某應(yīng)當(dāng)訂立書面入伙協(xié)議

D.張某對(duì)其入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

15.國(guó)有資本控股公司、國(guó)有資本參股公司與關(guān)聯(lián)方的交易，依照《公司法》和有關(guān)行政法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，由公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)決定。下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.由公司股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)按照委派機(jī)構(gòu)的指示行使表決權(quán)

B.由公司股東會(huì)、股東大會(huì)決定的，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)委派的股東代表，應(yīng)當(dāng)將其履行職責(zé)的情況和結(jié)果及時(shí)報(bào)告委派機(jī)構(gòu)

C.公司董事會(huì)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時(shí)，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)

D.公司董事會(huì)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時(shí)，該交易涉及的董事可以代理其他董事行使表決權(quán)

16.下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.單方法律行為僅有一方當(dāng)事人的意思表示而無(wú)需他方的同意即可發(fā)生法律效力

B.主法律行為履行完畢，從法律行為效力隨之消失

C.無(wú)償法律行為是指一方當(dāng)事人承擔(dān)給付一定代價(jià)的義務(wù)，而他方當(dāng)事人不承擔(dān)相應(yīng)給付的法律行為

D.要式法律行為要求當(dāng)事人必須采取法定形式，否則法律行為不能成立

17.

第

3

題

甲貿(mào)易公司與乙輪胎廠簽訂合同，由甲向乙輪胎廠提供橡膠，后由于甲公司收購(gòu)橡膠出現(xiàn)困難，決定將合同所規(guī)定的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給丙公司，下列轉(zhuǎn)讓行為有效的是（）。

A.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

B.通知了乙廠后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給丙公司

C.甲公司不能轉(zhuǎn)讓合同中規(guī)定的義務(wù)

D.征得乙廠同意后，將合同所規(guī)定的供應(yīng)橡膠的義務(wù)可以全部轉(zhuǎn)讓給丙公司

18.甲向乙兜售毒品時(shí)，雖然提供了真實(shí)的毒品作為樣品，但實(shí)際交付的卻是面粉。根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該民事法律行為效力的表述中，正確的是（）。

A.無(wú)效B.可撤銷C.有效D.效力待定

19.關(guān)于票據(jù)行為的代理，下列說(shuō)法不正確的是()。

A.票據(jù)當(dāng)事人可以委托其代理人在票據(jù)上簽章

B.代理人應(yīng)在票據(jù)上表明代理關(guān)系

C.沒有代理權(quán)而以代理人名義在票據(jù)上簽章的，應(yīng)當(dāng)由簽章人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任

D.代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)由代理人承擔(dān)全部票據(jù)責(zé)任

20.

第

5

題

劉某欲設(shè)立一人有限責(zé)任公司，向律師進(jìn)行了咨詢，下列關(guān)于一人公司的說(shuō)法中，錯(cuò)誤的是（）。

A.股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足

C.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限公司

D.應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明

二、多選題(10題)21.上市公司發(fā)牛下列情形時(shí)，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有（）。

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過(guò)可轉(zhuǎn)換公司債券

B.公司現(xiàn)仟監(jiān)事在最近36個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)受到過(guò)中悶證監(jiān)會(huì)的行政處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重

D.公司現(xiàn)任董事闋涉嫌違法已被中圍證監(jiān)會(huì)直案調(diào)查

22.

第

24

題

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券交易活動(dòng)中，涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該公司證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息。下列各項(xiàng)中，屬于上市公司內(nèi)幕信息的有（）。

A.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過(guò)該資產(chǎn)的20%

B.上市公司分配股利或者增資計(jì)劃

C.股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押

D.公司的董事、監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)

23.

第

27

題

根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各背書情形中，屬于背書無(wú)效的有（）。

B．將匯票金額的一半轉(zhuǎn)讓給甲某

C．將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某

D．將匯票金額轉(zhuǎn)讓給甲某但要求甲某不得對(duì)背書人行使追索權(quán)

24.下列關(guān)于信用證結(jié)算方式的說(shuō)法中，正確的有（）。A.A.信用證為不可轉(zhuǎn)讓單據(jù)

B.信用證結(jié)算方式只適用于轉(zhuǎn)賬結(jié)算，不得支取現(xiàn)金

C.信用證的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)3個(gè)月

D.開證銀行在決定受理時(shí)，向申請(qǐng)人收取的保證金應(yīng)不低于開證金額的20％

25.甲公司向乙公司購(gòu)買一臺(tái)大型設(shè)備，由于疏忽未在合同中約定檢驗(yàn)期。該設(shè)備運(yùn)回后，甲公司即組織人員進(jìn)行檢驗(yàn)，未發(fā)現(xiàn)質(zhì)量問(wèn)題，于是投入使用。至第3年，該設(shè)備出現(xiàn)故障，經(jīng)反復(fù)查找，發(fā)現(xiàn)該設(shè)備關(guān)鍵部位存在隱蔽瑕疵。該設(shè)備說(shuō)明書標(biāo)明質(zhì)量保證期為4年。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，下列關(guān)于乙公司是否承擔(dān)責(zé)任的表述中，不正確的有（）。

A.乙公司在合理期限內(nèi)，未收到甲公司有關(guān)設(shè)備質(zhì)量不合格的通知，故該設(shè)備質(zhì)量應(yīng)視為合格，乙公司不承擔(dān)責(zé)任

B.乙公司在兩年內(nèi)未收到甲公司有關(guān)設(shè)備存在瑕疵的通知，故該設(shè)備質(zhì)量應(yīng)視為合格，乙公司不承擔(dān)責(zé)任

C.該設(shè)備說(shuō)明書標(biāo)明質(zhì)量保證期為4年，故乙公司應(yīng)承擔(dān)責(zé)任

D.甲公司與乙公司雙方未約定質(zhì)量檢驗(yàn)期間，都存在過(guò)錯(cuò)，應(yīng)分擔(dān)責(zé)任

26.根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工。下列有關(guān)該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)的表述中，正確的有（）。

A.該收購(gòu)本公司股份事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議

B.因該事項(xiàng)所收購(gòu)的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

C.用于該事項(xiàng)收購(gòu)的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出

D.因該事項(xiàng)收購(gòu)的本公司股份，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的10%

27.未經(jīng)其他合伙人一致同意，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)，其法律后果是()。

A.行為無(wú)效B.一律作退伙處理C.由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任D.質(zhì)權(quán)人享有優(yōu)先受償權(quán)

28.下列關(guān)于合同的相關(guān)規(guī)定中，說(shuō)法正確的是（）。

A.主合同與從合同是相互依存的，主合同無(wú)效，那么從合同也無(wú)效，同理，從合同無(wú)效的話，主合同也是無(wú)效的

B.采用數(shù)據(jù)電文形式訂立合同，收件人未指定特定系統(tǒng)的，該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入收件人的任何系統(tǒng)的首次時(shí)間，視為要約或者承諾到達(dá)時(shí)間

C.合同附有生效條件的，當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就；不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就

D.上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保的，可以由董事會(huì)審批，也可以由股東大會(huì)審批決定

29.某國(guó)有獨(dú)資公司因企業(yè)主要負(fù)責(zé)人王某違反有關(guān)規(guī)定，未正確履行職責(zé)、決策失誤，造成特別重大資產(chǎn)損失。根據(jù)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有（）。

A.王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任

B.王某應(yīng)當(dāng)承擔(dān)重要領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任

C.如果王某因此被免職，則自免職之日起5年內(nèi)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

D.如果王某因此被免職，則終身不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

30.曾某購(gòu)買某汽車銷售公司的轎車一輛，總價(jià)款20萬(wàn)元，約定分10次付清，每次2萬(wàn)元，每月的第一天支付。曾某按期支付六次共計(jì)12萬(wàn)元后，因該款汽車大幅降價(jià)，曾某遂停止付款兩月后，汽車銷售公司催告曾某及時(shí)付款，但曾某依舊置之不理。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.汽車銷售公司有權(quán)要求曾某一次性付清余下的8萬(wàn)元價(jià)款

B.汽車銷售公司有權(quán)通知曾某解除合同

C.汽車銷售公司有權(quán)收回轎車，并且收取曾某轎車使用費(fèi)

D.汽車銷售公司有權(quán)收回轎車，但不退還曾某已經(jīng)支付的12萬(wàn)元價(jià)款

三、判斷題(10題)31.第

45

題

合營(yíng)企業(yè)屬于股份有限公司性質(zhì)。（）

A.是B.否

32.

第

49

題

個(gè)人獨(dú)資企業(yè)不具有法人資格，也無(wú)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的能力，所以不能對(duì)外簽訂正式合同。（）

A.是B.否

33.

第

49

題

經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。（）

A.是B.否

34.

第

51

題

設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本不低于1億元人民幣，其中實(shí)物出資比例不得超過(guò)20%。（）

A.是B.否

35.

第

41

題

申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。（）

A.是B.否

36.

第

48

題

背書人甲公司將一張200萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票分別背書轉(zhuǎn)讓給甲和乙各l00萬(wàn)元，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，該背書行為無(wú)效。（）

A.是B.否

37.

第

41

題

票據(jù)金額、日期、收款人名稱不能更改。如需更改，必須簽章。（）

A.是B.否

38.第

50

題

某股份有限公司曾經(jīng)于2006年1月公開發(fā)行了3000萬(wàn)元的公司債券擬用于購(gòu)置制造48厘米高清電視機(jī)的生產(chǎn)流水線，后由于市場(chǎng)行情發(fā)生變化，經(jīng)該公司股東大會(huì)決議改變所募資金的用途，購(gòu)置了一條制造液晶顯示的平板電視機(jī)市場(chǎng)流水線。2007年5月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。由于該公司曾有改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途的情形，其再次發(fā)行公司債券的申請(qǐng)將不會(huì)被核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

39.第

43

題

破產(chǎn)企業(yè)內(nèi)屬于他人的財(cái)產(chǎn)，在法院受理破產(chǎn)案件后、宣告破產(chǎn)前毀損、滅失的，財(cái)產(chǎn)權(quán)利人只能以其直接損失額申報(bào)債權(quán)，作為破產(chǎn)債權(quán)人受償。（）

A.是B.否

40.

第

53

題

在融資租賃合同履行中，承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn).（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.要求：根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的規(guī)定，按照本題各要點(diǎn)的順序，分別指出E公司擬定的要約收購(gòu)計(jì)劃有哪些不合法之處？并分別說(shuō)明理由。

42.A銀行拒絕付款是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能否成立?并說(shuō)明理由。

44.丙拒絕戊的清償要求是否符合法律規(guī)定?并說(shuō)明理由。

45.（4）中國(guó)工商銀行榮昌支行應(yīng)分配的財(cái)產(chǎn)具體數(shù)額為多少？（角、分省略）

五、案例分析題(5題)46.甲欲出賣自家的房屋，但其房屋現(xiàn)已出租給張某，租期還剩余1年。甲將此事告知張某，張某明確表示，以目前的房?jī)r(jià)自己無(wú)力購(gòu)買。乙聽說(shuō)甲欲賣房后，提出購(gòu)買，并與甲一起到房屋登記機(jī)關(guān)驗(yàn)證房屋確實(shí)登記在甲的名下，且所有權(quán)人一欄中只有甲的名字，雙方遂簽訂房屋買賣合同，約定：乙在合同簽訂后的5日內(nèi)將購(gòu)房款的2／3通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬給甲，但甲須提供保證人和他人房屋作為擔(dān)保；雙方還應(yīng)就房屋買賣合同到登記機(jī)關(guān)辦理預(yù)告登記。甲找到丙作為保證人，并用丁的房屋作抵押。乙與丙簽訂了保證合同，與丁簽訂了抵押合同并辦理了抵押登記，但乙、丙、丁沒有約定擔(dān)保物權(quán)實(shí)現(xiàn)的先后順序。隨后，甲、乙雙方辦理了房屋買賣合同預(yù)告登記，但甲忘記告訴乙房屋在租的情況。此外，甲的房屋實(shí)際上為夫妻共同財(cái)產(chǎn)，甲自信妻子李某不會(huì)反對(duì)其將舊房出賣換新房，改善居住條件，事先未將出賣房屋的事情告訴李某。李某知道后表示反對(duì)，并主張甲擅自與乙簽訂的房屋買賣合同無(wú)效。因甲一直拒不辦理房屋過(guò)戶登記手續(xù)，給乙造成50萬(wàn)元損失并拒絕賠償，乙遂要求丙承擔(dān)保證責(zé)任，丙提出，由于丁提供的是物權(quán)擔(dān)保，乙應(yīng)當(dāng)先就擔(dān)保物行使權(quán)利，不足部分方可向丙主張。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題。(1)如果甲未告知張某房屋擬售一事，張某能否以侵害其優(yōu)先購(gòu)買權(quán)為由主張甲、乙之間的房屋買賣合同無(wú)效?并說(shuō)明理由。(2)乙能否以甲未如實(shí)告知房屋在租的事實(shí)為由，要求甲承擔(dān)違約責(zé)任?并說(shuō)明理由。(3)如果預(yù)告登記后，甲又與戊簽訂房屋買賣合同，甲、戊之間的房屋買賣合同的效力是否受預(yù)告登記的影響?(4)共有人李某能否以未經(jīng)其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無(wú)效?并說(shuō)明理由。(5)丙要求乙先就擔(dān)保物行使權(quán)利的主張是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。

47.A、B、C三家公司均為境外專門從事奶粉生產(chǎn)的企業(yè)，其產(chǎn)品主要的市場(chǎng)在我國(guó)甲地。三家公司的奶粉均通過(guò)我國(guó)境內(nèi)供應(yīng)鏈在我國(guó)銷售，在當(dāng)?shù)卣加休^大的市場(chǎng)份額。2012年發(fā)生以下與商業(yè)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的事項(xiàng)：

(1)為了鞏固甲地該產(chǎn)品的市場(chǎng)利潤(rùn)，避免競(jìng)爭(zhēng)，A、B、C三家公司在境外達(dá)成了一項(xiàng)協(xié)議，約定了三家廠商生產(chǎn)的同類嬰幼兒奶粉對(duì)甲地的基準(zhǔn)價(jià)格，締約的任何一方不得低于該基準(zhǔn)價(jià)格，否則會(huì)受到相應(yīng)的制裁。

(2)A、B、C三家公司為了進(jìn)一步維護(hù)產(chǎn)品價(jià)格，還分別與境內(nèi)下游的各經(jīng)銷商與零售商達(dá)成了協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議約定，A、B、C三家公司的經(jīng)銷商轉(zhuǎn)售和零售商出售必須遵照約定的價(jià)格，對(duì)于銷售不暢的經(jīng)銷商由生產(chǎn)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠條件，但絕對(duì)不允許降價(jià)銷售，如降價(jià)銷售的，奶粉企業(yè)會(huì)給予其扣除返利、取消供貨等相應(yīng)處罰。

(3)A公司在境內(nèi)乙地市場(chǎng)銷售額為1500萬(wàn)元，經(jīng)相關(guān)部門測(cè)算，奶粉在當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)的銷售額總量為1億元，在乙地市場(chǎng)上還有一家經(jīng)營(yíng)者D公司，該公司與A公司都屬于奶粉的生產(chǎn)商，D公司在乙地的市場(chǎng)銷售額為6500萬(wàn)元，A公司為了搶占并擴(kuò)展乙地的市場(chǎng)，當(dāng)年準(zhǔn)備并購(gòu)該經(jīng)營(yíng)者60％的股份，并購(gòu)前A公司和D公司2011年?duì)I業(yè)額資料如下：

另知，A公司并購(gòu)前未持有該經(jīng)營(yíng)者任何的股份，也沒有被同一股東持有股份，不存在任何的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

要求：根據(jù)反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題。

(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議是否適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定?并說(shuō)明理由。

(3)A、B、C三家公司與下游經(jīng)銷商和零售商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司是否共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位?并說(shuō)明理由。

(5)A公司并購(gòu)D公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并分別說(shuō)明理由。

48.

假設(shè)2010年1月1日，A有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不善，長(zhǎng)期虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。其債權(quán)人向A公司所在地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)，該人民法院依法通知了A公司，A公司無(wú)異議。

法院受理后向A公司發(fā)出破產(chǎn)裁定書，A公司在1月5日收到后，于1月15日將公司的財(cái)產(chǎn)狀況說(shuō)明、債務(wù)清冊(cè)、債權(quán)清冊(cè)等資料交給法院。

(1)人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后同時(shí)指定了管理人，管理人經(jīng)過(guò)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了以下債務(wù)人處置財(cái)產(chǎn)的情況：①在2008年11月，A公司贈(zèng)與山東某商場(chǎng)價(jià)值120萬(wàn)元的轎車一輛；(至)2009年2月，A公司放棄了河北昌盛公司50萬(wàn)元的貨款債權(quán)；(要)2009年8月，A公司以不合理的低價(jià)出售通訊設(shè)備給北京的代理商。

(2)管理人還發(fā)現(xiàn)了以下情況：①2009年10月，公司為了逃避債權(quán)人的追債，將自己的一臺(tái)生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移到自己的控股公司；②2009年11月，A公司的前董事曾利用職權(quán)利用公司20萬(wàn)元的流動(dòng)資金為自己購(gòu)置房產(chǎn)一處；③2010年1月10日，A公司償還了對(duì)債權(quán)人興隆公司的債務(wù)10萬(wàn)元；④A公司欠宏達(dá)公司2008年9月到期貨款60萬(wàn)元。宏達(dá)公司經(jīng)多次催要無(wú)效后，起訴于人民法院，2009年10月2日，人民法院經(jīng)過(guò)二審審理，判決A公司支付宏達(dá)公司欠款及違約金和賠償金等共計(jì)100萬(wàn)元，隨后將A公司辦公樓予以查封，擬用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。人民法院受理A公司破產(chǎn)申請(qǐng)時(shí)，此判決正在執(zhí)行之中。

根據(jù)以上事實(shí)及相關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題：

(1)A公司處置財(cái)產(chǎn)的情況，哪個(gè)行為應(yīng)當(dāng)由管理人申請(qǐng)人民法院撤銷?并說(shuō)明理由。

(2)A公司將自己的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移控股公司的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(3)對(duì)于A公司前董事的行為，管理人應(yīng)該如何處理?并說(shuō)明理由。

(4)A公司對(duì)興隆公司債務(wù)的償還是否有效?并說(shuō)明理由。

(5)對(duì)于A公司與宏達(dá)公司的訴訟中，人民法院的民事執(zhí)行程序能否繼續(xù)?并說(shuō)明理由。

49.2011年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同出資設(shè)立A有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱A企業(yè))，從事產(chǎn)業(yè)投資活動(dòng)。其中，甲、乙、丙為普通合伙人，丁、戊為有限合伙人。丙負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，丙請(qǐng)丁物色一家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，以承辦本企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)。丁在合伙人會(huì)議上提議聘請(qǐng)自己曾任合伙人的B會(huì)計(jì)師事務(wù)所。對(duì)此，丙、戊表示同意，甲、乙則以丁是有限合伙人、不應(yīng)參與執(zhí)行合伙事務(wù)為由表示反對(duì)。A企業(yè)的合伙協(xié)議未對(duì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的表決辦法作出約定。

2011年4月，戊又與他人共同設(shè)立從事產(chǎn)業(yè)投資的C有限合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱C企業(yè))，并任執(zhí)行合伙人。后因C企業(yè)開始涉足A企業(yè)的主要投資領(lǐng)域，甲、乙、丙認(rèn)為戊違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，要求戊從A企業(yè)退出。戊以合伙協(xié)議并未對(duì)此作出約定為由予以拒絕。

2011年5月，戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)向庚借款200萬(wàn)元，但未告知A企業(yè)的其他合伙人。2011年12月，因戊投資連續(xù)失敗，其個(gè)人財(cái)產(chǎn)損失殆盡，無(wú)力償還所欠庚的到期借款。經(jīng)評(píng)估，戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額價(jià)值150萬(wàn)元。庚因欠A企業(yè)50萬(wàn)元到期債務(wù)，遂自行以該筆債務(wù)抵銷戊所欠其借款50萬(wàn)元，并同時(shí)向A企業(yè)提出就戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額行使質(zhì)權(quán)。對(duì)于庚的抵銷行為與行使質(zhì)權(quán)之主張，A企業(yè)均表反對(duì)。

要求：

(1)甲、乙反對(duì)丁提議B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的理由是否成立?并說(shuō)明理由。

(2)在甲、乙反對(duì)，其他合伙人同意的情況下，丁關(guān)于聘請(qǐng)B會(huì)計(jì)師事務(wù)所承辦A企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的提議能否通過(guò)?并說(shuō)明理由。

(3)甲、乙、丙關(guān)于戊違反競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)的主張是否成立?并說(shuō)明理由。

(4)庚能否以其對(duì)戊的債權(quán)抵銷所欠A企業(yè)的債務(wù)?并說(shuō)明理由。

(5)戊以其在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向庚出質(zhì)的行為是否有效?并說(shuō)明理由。

(6)庚是否有權(quán)請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行戊在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額?并說(shuō)明理由。

50.根據(jù)本題要點(diǎn)（4）所給的表格，分別指出甲公司有關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)是否符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的有關(guān)規(guī)定?請(qǐng)說(shuō)明理由。

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參考答案

1.C對(duì)格式條款的理解發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)當(dāng)按照字面含義及通常理解予以解釋。對(duì)格式條款有兩種以上解釋的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供格式條款一方的解釋。

2.C(1)選項(xiàng)AB屬于禁止的橫向壟斷協(xié)議；(2)選項(xiàng)c屬于禁止的縱向壟斷協(xié)議；(3)選項(xiàng)D屬于可被《反壟斷法》豁免的壟斷協(xié)議。

3.C不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)、撤銷委托權(quán)、查閱賬簿權(quán)，但無(wú)異議權(quán)。

4.C本題考核債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的一般規(guī)定。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)包括破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)。債務(wù)人已經(jīng)設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)屬于債務(wù)人的財(cái)產(chǎn)，因此，選項(xiàng)C正確。

5.B選項(xiàng)B，兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有職工代表；有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有職工代表，其比例不得低于監(jiān)事會(huì)成員的1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。一般的有限責(zé)任公司董事會(huì)不需要有職工代表。

6.B(1)選項(xiàng)A：中州公司取得該塊土地的建設(shè)用地使用權(quán)并辦理審批手續(xù)，屬于合法建造房屋，但其享有建設(shè)用地使用權(quán)并不是取得房屋所有權(quán)的原因；(2)選項(xiàng)BCD：因合法建造、拆除房屋等“事實(shí)行為”設(shè)立和消滅物權(quán)的，自事實(shí)行為成就時(shí)發(fā)生效力。

7.C國(guó)家所有權(quán)具體包括：①城市土地、礦藏、水流、海域；②無(wú)線電頻譜資源；③國(guó)防資產(chǎn)；④法律規(guī)定屬于國(guó)家所有的野生動(dòng)植物資源；⑤森林、山嶺、草原、荒地、灘涂等自然資源屬于國(guó)家所有，但法律規(guī)定屬于集體所有的除外；⑥法律規(guī)定屬于國(guó)家所有的農(nóng)村和城市郊區(qū)的土地及鐵路、公路、電力設(shè)施、電信設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，屬于國(guó)家所有；⑦法律規(guī)定屬于國(guó)家所有的文物，屬于國(guó)家所有。

8.D本題考核倉(cāng)儲(chǔ)合同的權(quán)利義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，倉(cāng)儲(chǔ)合同存貨人或者倉(cāng)單持有人提前支取倉(cāng)儲(chǔ)物的，不減收倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)。

9.A

本題考核訴訟時(shí)效期間的起算。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人約定同一債務(wù)分期履行的，訴訟時(shí)效期間從最后一期履行期限屆滿之日起計(jì)算，因此選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

10.A（1）選項(xiàng)A：贈(zèng)與合同是諾成合同，自2011年10月8日雙方達(dá)成贈(zèng)與合意時(shí)，合同即告成立；（2）選項(xiàng)B：船舶、航空器和機(jī)動(dòng)車等物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，仍以交付為要件，但未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人；（3）選項(xiàng)C：一方以欺詐手段，使對(duì)方在違背真實(shí)意思的情況下實(shí)施的民事法律行為，受欺詐方有權(quán)請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以撤銷；（4）選項(xiàng)D：贈(zèng)與人故意不告知贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)有瑕疵或者保證無(wú)瑕疵，造成受贈(zèng)人損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

11.C通常使用費(fèi)用預(yù)算來(lái)評(píng)價(jià)費(fèi)用中心的成本控制業(yè)績(jī)，因此選項(xiàng)A錯(cuò)誤；責(zé)任成本計(jì)算范圍是特定責(zé)任中心的全部可控成本，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；某管理人員雖然不直接決定某項(xiàng)成本，但是上級(jí)要求他參加有關(guān)事項(xiàng)，從而對(duì)該項(xiàng)成本的支出施加了影響，則對(duì)該成本也要承擔(dān)責(zé)任，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

12.C解析：本題考核合同成立的時(shí)間。合同自雙方當(dāng)事人簽字或者蓋章時(shí)合同成立，如雙方當(dāng)事人未同時(shí)在合同書上簽字或蓋章，則以當(dāng)事人中最后一方簽字或蓋章的時(shí)間為合同的成立時(shí)間。C項(xiàng)正確。

13.D以匯票設(shè)定質(zhì)押時(shí)，出質(zhì)人在匯票上只記載了“質(zhì)押”字樣未在票據(jù)上簽章的，或者出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。本題中是“另行簽訂質(zhì)押合同”，而沒有在票據(jù)上記載“質(zhì)押”字樣，所以沒有設(shè)立質(zhì)權(quán)，乙公司不能行使質(zhì)權(quán)；承兌人可以拒絕付款。

14.D本題考核合伙企業(yè)入伙。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

15.D公司董事會(huì)對(duì)公司與關(guān)聯(lián)方的交易作出決議時(shí)，該交易涉及的董事不得行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

16.B主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力的喪失。

17.D本題考核合同義務(wù)的轉(zhuǎn)讓。根據(jù)規(guī)定，債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意

18.A選項(xiàng)A正確，選項(xiàng)B、C、D錯(cuò)誤，違反強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗的民事法律行為無(wú)效。本題中，合同約定的標(biāo)的物(毒品)屬于違法標(biāo)的物，故不論實(shí)際交付的是不是毒品，該買賣合同在訂立時(shí)都是無(wú)效的。

19.D本題考核點(diǎn)是票據(jù)代理。代理人超越代理權(quán)限的，應(yīng)當(dāng)就其超越權(quán)限的部分承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。

20.B《公司法》規(guī)定，設(shè)立一人公司的股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

21.BCD選項(xiàng)B，上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在最近36個(gè)月內(nèi)未受到過(guò)證監(jiān)會(huì)的行政處罰；選項(xiàng)C，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度須連續(xù)盈利；選項(xiàng)D，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

22.BC(1)《證券法》規(guī)定，公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%，為內(nèi)幕信息。故A選項(xiàng)不選。

(2)《證券法》規(guī)定，公司的董事、1/3監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，為內(nèi)幕信息。故D選項(xiàng)表述不準(zhǔn)確不選。

23.BC（1）將匯票金額的一部分轉(zhuǎn)讓或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無(wú)效，因此，選項(xiàng)BC是正確的；

（2）背書不得附條件，背書附條件的，所附條件無(wú)效，但不影響背書的效力，因此，選項(xiàng)D是錯(cuò)誤的。

24.ABD本題考核信用證的規(guī)定。信用證的有效期最長(zhǎng)不得超過(guò)6個(gè)月。

25.ABD本題考核標(biāo)的物的檢驗(yàn)。出賣人交付標(biāo)的物后，買受人應(yīng)當(dāng)對(duì)收到的標(biāo)的物及時(shí)進(jìn)行檢驗(yàn)，買受人在合理期間內(nèi)未通知或者自標(biāo)的物收到之日起兩年內(nèi)未通知出賣人的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定；但對(duì)標(biāo)的物有質(zhì)量保證期的，適用質(zhì)量保證期，不適用該兩年的規(guī)定。在本題中，該設(shè)備說(shuō)明書明確標(biāo)明質(zhì)量保證期為4年，因此選項(xiàng)ABD錯(cuò)誤。

26.ACAC【解析】本題考核股份有限公司將收購(gòu)的股票獎(jiǎng)勵(lì)給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而收購(gòu)股份的，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法是錯(cuò)誤的；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項(xiàng)B的說(shuō)法是錯(cuò)誤的。

27.AC解析：本題考核合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的法律后果。合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效；由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

28.BC【正確答案】：BC

【答案解析】：本題考核合同的相關(guān)規(guī)定。主合同的成立與效力直接影響到從合同的成立與效力，但是從合同的成立與效力不影響到主合同的成立與效力，因此選項(xiàng)A的說(shuō)法錯(cuò)誤；上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保的須經(jīng)“股東大會(huì)”審批，因此選項(xiàng)D的說(shuō)法錯(cuò)誤。

29.AD(1)選項(xiàng)AB：企業(yè)因違反有關(guān)規(guī)定，未履行或者未正確履行職責(zé)，導(dǎo)致決策失誤造成重大或者特別重大資產(chǎn)損失的，企業(yè)主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)直接責(zé)任；(2)選項(xiàng)CD：國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定，造成國(guó)有資產(chǎn)“特別重大損失”(而非“重大損失”)，“終身”(而非“免職之日起5年內(nèi)”)不得擔(dān)任國(guó)有獨(dú)資企業(yè)、國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

30.ABC分期付款的買受人未支付到期價(jià)款的金額達(dá)到全部?jī)r(jià)款的20％（20*0.2=4）的，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付到期價(jià)款的。出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部?jī)r(jià)款(選項(xiàng)A正確)或者解除合同(選項(xiàng)B正確)。出賣人解除合同的，雙方應(yīng)當(dāng)互相返還財(cái)產(chǎn)(選項(xiàng)D錯(cuò)誤)，出賣人可以向買受人要求支付該標(biāo)的物的使用費(fèi)(選項(xiàng)C正確)。

31.N

32.N本題考核點(diǎn)是個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的法律地位。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)是獨(dú)立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動(dòng)。

33.N根據(jù)規(guī)定，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月，經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓。

34.N本題考核點(diǎn)是設(shè)立證券投資基金的條件。設(shè)立基金管理公司，注冊(cè)資本必須為實(shí)繳貨幣資本。

35.N申請(qǐng)可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券上市交易，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的上市保薦書。

36.N本題考核部分背書的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，背書人將背書金額分別轉(zhuǎn)讓給兩個(gè)人，導(dǎo)致該背書金額的另一部分權(quán)利人或數(shù)個(gè)權(quán)利人對(duì)同一背書金額無(wú)從行使票據(jù)權(quán)利，該背書行為無(wú)效。

37.N應(yīng)為更改后票據(jù)無(wú)效

38.Y本題考核發(fā)行公司債券的限制性條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途。違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途的，不得再次公開發(fā)行公司債券。

39.Y

40.Y本題考核點(diǎn)是融資租賃合同租賃物的歸屬。以上的表述是正確的。

41.（1）收購(gòu)人E公司將要約收購(gòu)報(bào)告書抄報(bào)E公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)將收購(gòu)報(bào)告書抄報(bào)“上市公司所在地”的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)。

（2）E公司公告其收購(gòu)要約文件的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在收到要約收購(gòu)報(bào)告書后“15日”（而非10日）內(nèi)未提出異議的，收購(gòu)人可以公告其收購(gòu)要約文件。

（3）要約收購(gòu)價(jià)格的計(jì)算方法不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對(duì)上市公司的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于下列價(jià)格中較高者：①在提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人買入上市公司股票所支付的最高價(jià)格；②在提示性公告日前30個(gè)交易日內(nèi)，甲公司股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的“90%”（而非80%）。

（4）履約保證金的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人以現(xiàn)金進(jìn)行支付的，履約保證金的比例不得低于收購(gòu)總價(jià)款的20%。

（5）E公司根據(jù)具體情況撤回收購(gòu)要約不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約的有效期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤回收購(gòu)要約。

（6）E公司在5月10日前更改收購(gòu)要約條件不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約外，在收購(gòu)要約期滿前“15日內(nèi)”，收購(gòu)人不得更改收購(gòu)要約條件。在本題中，收購(gòu)要約的期限為2003年4月1日－5月20日，因此收購(gòu)人E公司在5月6日－5月20日的期間內(nèi)不得更改收購(gòu)要約的條件（出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外）。

（7）E公司向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送書面報(bào)告的時(shí)間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約期滿后3個(gè)工作日內(nèi)（而非10個(gè)工作日），向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購(gòu)情況的書面報(bào)告。

（8）E公司主張甲公司暫停執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同和股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)人作出提示性公告后，被收購(gòu)公司的董事會(huì)可以繼續(xù)執(zhí)行已經(jīng)訂立的合同或者股東大會(huì)已經(jīng)作出的決議。

42.A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。A銀行拒絕付款符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,背書不連續(xù)而持票人又不能證明其權(quán)利的,即轉(zhuǎn)讓匯票的背書人與受讓匯票的被背書人在匯票上的簽章沒有依次前后銜接,此時(shí)票據(jù)債務(wù)人可以對(duì)持票人進(jìn)行抗辯。

43.甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬(wàn)元而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬(wàn)元已超過(guò)了約定的違約金數(shù)額。因此甲公司可以請(qǐng)求人民法院予以增加。甲公司要求增加違約金數(shù)額依法能夠成立。根據(jù)規(guī)定,當(dāng)事人雙方約定的違約金低于造成的損失的,當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或仲裁機(jī)構(gòu)予以增加。本案甲乙雙方約定的違約金為20萬(wàn)元,而甲公司因此造成的損失達(dá)50萬(wàn)元,已超過(guò)了約定的違約金數(shù)額。因此,甲公司可以請(qǐng)求人民法院予以增加。

44.丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：所以丙應(yīng)當(dāng)對(duì)戊的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。丙拒絕戊的清償要求不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任：所以丙應(yīng)當(dāng)對(duì)戊的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

45.（1）中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行的破產(chǎn)債權(quán)額為300萬(wàn)元。根據(jù)《擔(dān)保法》的規(guī)定，榮昌廠所擁有的廠房和機(jī)器設(shè)備可以作為抵押物進(jìn)行抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，中國(guó)建設(shè)銀行榮昌支行對(duì)榮昌廠以廠房A和機(jī)器設(shè)備作抵押擔(dān)保的債權(quán)享有優(yōu)先受償權(quán)利，這部分債權(quán)不屬于破產(chǎn)債權(quán)。

（2）①榮昌廠欠宏達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，對(duì)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的其他民事執(zhí)行程序必須中止，包括已經(jīng)審結(jié)但尚未執(zhí)行，雖已開始執(zhí)行但尚未執(zhí)行完畢的情況。因此，債權(quán)人宏達(dá)公司的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一進(jìn)入破產(chǎn)程序受償，榮昌廠辦公樓不得用于抵償宏達(dá)公司的債權(quán)。②榮昌廠欠華天公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件后，以破產(chǎn)企業(yè)為債務(wù)人的、尚未審結(jié)的經(jīng)濟(jì)案件應(yīng)當(dāng)終結(jié)或中止訴訟，債權(quán)人的債權(quán)應(yīng)統(tǒng)一依破產(chǎn)程序受償。③榮昌廠欠萬(wàn)達(dá)公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個(gè)月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對(duì)原無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供擔(dān)保的行為無(wú)效，因此，以榮昌廠廠房B作擔(dān)保簽訂的擔(dān)保合同無(wú)效。

（3）①榮昌廠的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)應(yīng)為4100萬(wàn)元。計(jì)算公式為：6000萬(wàn)元－1900萬(wàn)元（用于擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)）=4100萬(wàn)元。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)為人民法院宣告企業(yè)破產(chǎn)時(shí)破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全部財(cái)產(chǎn)，但破產(chǎn)企業(yè)已作為債務(wù)擔(dān)保物的財(cái)產(chǎn)不屬于破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。因此，榮昌廠用作抵押貸款的廠房A和機(jī)器設(shè)備不能作為破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)。②榮昌廠的破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配順序?yàn)椋海╝）支付破產(chǎn)費(fèi)用；(b)支付所欠職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用；(c)支付所欠稅款；(d)支付破產(chǎn)債權(quán)。

（4）中國(guó)工商銀行榮昌支行分配的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為702.1276萬(wàn)元。

計(jì)算公式為：［4100萬(wàn)元（破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)）-100萬(wàn)元（破產(chǎn)費(fèi)用）-200萬(wàn)元（應(yīng)付工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用）-500萬(wàn)元（應(yīng)交稅金）］÷［12000萬(wàn)元（負(fù)債總額）-1900萬(wàn)元（有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)）-200萬(wàn)元（應(yīng)付工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)）-500萬(wàn)元（應(yīng)交稅金）］×2000萬(wàn)元（工商銀行榮昌分行的破產(chǎn)債權(quán)）=702.1276萬(wàn)元]

46.(1)張某不能主張甲、乙之間的房屋買賣合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)情形的，承租人可以請(qǐng)求出租人承擔(dān)賠償責(zé)任。但是，出租人與第三人訂立的房屋買賣合同的效力不受影響。(2)乙有權(quán)要求甲承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，出賣人就交付的標(biāo)的物，負(fù)有保證第三人對(duì)該標(biāo)的物不享有任何權(quán)利的義務(wù)，但買受人訂立合同時(shí)知道或者應(yīng)當(dāng)知道第三人對(duì)買賣的標(biāo)的物享有權(quán)利的，或者法律另有其他規(guī)定的除外。在本題中，甲、乙之間的房屋買賣合同有效，出賣人甲有義務(wù)如實(shí)說(shuō)明房屋的真實(shí)狀況，未如實(shí)告知房屋在租而影響乙對(duì)房屋的使用的，構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。(3)甲、戊之間的房屋買賣合同效力不受預(yù)告登記的影響。根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)處分不影響合同效力；預(yù)告登記后，未經(jīng)預(yù)告登記的權(quán)利人同意，處分該不動(dòng)產(chǎn)的，不發(fā)生物權(quán)效力。在本題中，雖然甲對(duì)房屋的處分權(quán)受預(yù)告登記限制，但處分權(quán)受限并不影響合同效力，只是物權(quán)行為不發(fā)生效力，戊無(wú)法取得房屋所有權(quán)。(4)李某無(wú)權(quán)以未經(jīng)其同意為由主張甲、乙之間的買賣合同無(wú)效。根據(jù)規(guī)定，無(wú)權(quán)處分不影響合同效力。在本題中，房屋為甲和李某共同共有的財(cái)產(chǎn)，除非另有約定，否則處分時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)甲和李某一致同意，甲未經(jīng)共有人李某同意擅自處分房屋的行為構(gòu)成無(wú)權(quán)處分，但無(wú)權(quán)處分并不影響合同效力。(5)丙要求乙先就擔(dān)保物行使權(quán)利的主張不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，被擔(dān)保的債權(quán)既有物的擔(dān)保又有人的擔(dān)保的，債務(wù)人不履行到期債務(wù)或者發(fā)生當(dāng)事人約定的實(shí)現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)的情形，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照約定實(shí)現(xiàn)債權(quán)；沒有約定或者約定不明確，第三人提供物的擔(dān)保的，債權(quán)人可以就物的擔(dān)保實(shí)現(xiàn)債權(quán)，也可以請(qǐng)求保證人承擔(dān)保證責(zé)任。47.(1)A、B、C三家公司達(dá)成的協(xié)議屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(2)A、B、C三家公司境外訂立的協(xié)議適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中華人民共和國(guó)境內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的壟斷行為，適用本法。中華人民共和國(guó)境外的壟斷行為，對(duì)境內(nèi)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生排除、限制影響的，適用本法。本題中，A、B、C三家公司協(xié)議雖然是在境外達(dá)成的，但對(duì)我國(guó)市場(chǎng)產(chǎn)生了影響，適用我國(guó)《反壟斷法》的規(guī)定。

(3)三家公司與下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于縱向壟斷協(xié)議中的限定向第三人轉(zhuǎn)售商品的最低價(jià)格的協(xié)議。該類協(xié)議被我國(guó)《反壟斷法》所禁止。

(4)作為多個(gè)經(jīng)營(yíng)者，A公司與D公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。根據(jù)規(guī)定，兩個(gè)經(jīng)營(yíng)者在相關(guān)市場(chǎng)的市場(chǎng)份額合計(jì)達(dá)到2／3的，即可推定為具有市場(chǎng)支配地位。本題中，A公司與D公司在乙地的市場(chǎng)份額達(dá)到了80％，超過(guò)了2／3的標(biāo)準(zhǔn)，因此可以推定為A公司和D公司共同具有乙地的市場(chǎng)支配地位。

(5)①A公司并購(gòu)D公司屬于反壟斷法中規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。根據(jù)規(guī)定，經(jīng)營(yíng)者集中的情形包括經(jīng)營(yíng)者通過(guò)取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對(duì)其他經(jīng)營(yíng)者的控制權(quán)。本題中，A公司并購(gòu)D公司60％的股份，足以達(dá)到控制的要求，因此屬于反壟斷法中所規(guī)定的“經(jīng)營(yíng)者集中”。

②A公司并購(gòu)D公司之前應(yīng)向