分析企業(yè)改制上市中的核心問題

分析企業(yè)改制上市中的核心問題講授提綱一、企業(yè)改制上市的利弊分析二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的核心問題

2023/6/42（一）企業(yè)上市融資的動力分析

1、打開融資渠道要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出“上市”是維持企業(yè)造血機能的強心劑。

2、提升企業(yè)價值能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

2023/6/43（二）企業(yè)上市融資的隱患分析

1、資格維持壓力上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損，公司將被處以暫停股票上市；若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈、不再具備上市條件的，公司將最終受到終止上市的處罰。上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率6%。可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為“最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%?！?023/6/44（二）企業(yè)上市融資的隱患分析2、多方監(jiān)管公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。

3、信息披露義務(wù)上市公司必須認(rèn)真履行對投資者的信息披露義務(wù)，我國上市公司信息披露的內(nèi)容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。

2023/6/45〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件股份發(fā)行新股，必須具備以下條件：1、發(fā)行人主體資格要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。2、發(fā)行人獨立性要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，要求發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立。2023/6/46〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件3、發(fā)行人規(guī)范運行要求發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。4、發(fā)行人財務(wù)會計要求發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常，內(nèi)部控制有效，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)會計制度的規(guī)定。2023/6/47〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件5、發(fā)行人募集資金運用要求募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)，應(yīng)當(dāng)符合國家法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。

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（二）主板企業(yè)股票上市法定條件股份申請其股票上市應(yīng)符合下列條件：1、股票經(jīng)國務(wù)院證管部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行；2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元；3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上；5、公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；6、國務(wù)院規(guī)定的基本條件。2023/6/49發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)具有明確的用途，應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項賬戶。

（三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件2023/6/410三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的核心問題2023/6/4111、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求公司能依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求：

⑴公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，杜絕行政干預(yù)，建立控股股東行為約束的長效機制；

⑵公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有投資者參與決策的制度安排，重大事項需經(jīng)過股東大會；

⑶公司董事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事切實履行職責(zé)；2023/6/4121、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求從實際運作效果來看，我國公司治理仍存在比較嚴(yán)重的缺陷，主要有：⑴大股東操縱股東大會。⑵董事會行同虛設(shè)。⑶獨立董事“不獨立”。⑷監(jiān)事會“不監(jiān)事”。2023/6/4131、公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求公司治理的價值：1、公司治理是企業(yè)的上層建筑。2.公司創(chuàng)業(yè)的時候,不會產(chǎn)生影響。3.公司成長的時候,起重要影響。4.公司成長起來后,尤其是成為行業(yè)領(lǐng)頭羊以后,起決定性影響!先進的公司治理,制造先進的公司!2023/6/414

2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小

公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)有明確的主營業(yè)務(wù)，其營業(yè)收入和凈利潤應(yīng)主要來自于主營業(yè)務(wù)，不存在其凈利潤主要來自于非經(jīng)常性損益和合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益，其經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)沒有發(fā)生重大變化，其行業(yè)地位或者所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境沒有發(fā)生重大變化。公司申請在創(chuàng)業(yè)板市場公開發(fā)行股票，規(guī)定只能經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，不得多元化經(jīng)營。

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2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有明確的主營業(yè)務(wù)，且主營業(yè)務(wù)所帶來的收入和利潤應(yīng)占較大的比重。要求公司主營業(yè)務(wù)突出，并不意味著公司只能有一個主營業(yè)務(wù)，可以有兩個主營業(yè)務(wù)。縱覽世界企業(yè)中,世界500強中大多數(shù)企業(yè)選擇單一或雙元業(yè)務(wù)作為主要業(yè)務(wù)，同時，多元化模式企業(yè)的比重明顯下降。2023/6/416

2007年，8.5%的世界500強企業(yè)是多元化模式2007年500強不同業(yè)務(wù)種類的企業(yè)數(shù)量比例（主要業(yè)務(wù)）49.3%42.2%8.5%單一業(yè)務(wù)雙元業(yè)務(wù)多元業(yè)務(wù)2023/6/417

2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較小非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了真實、公允地反映公司正常盈利能力的各項收入、支出。中國證監(jiān)會特別指出，注冊會計師應(yīng)單獨對非經(jīng)常性損益項目予以充分關(guān)注，對公司在財務(wù)報告附注中所披露的非經(jīng)營性損益的真實性、準(zhǔn)確性與完整性進行核實。中國證監(jiān)會將扣除非經(jīng)常性損益后的盈利作為發(fā)行新股、再融資及ST公司摘帽的考核標(biāo)準(zhǔn)。

非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目：2023/6/418

2、主營業(yè)務(wù)應(yīng)突出，非經(jīng)常性損益較?。?）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益；（2）越權(quán)審批或無正式批準(zhǔn)文件的稅收返還、減免；（3）各種形式的政府補貼；（4）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費；（5）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外；（6）委托投資損益；（7）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備后的其他各項營業(yè)外收入、支出；（8）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；（9）以前年度已經(jīng)計提各項減值準(zhǔn)備的轉(zhuǎn)回；（10）債務(wù)重組損益；（11）資產(chǎn)置換損益；（12）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益；（13）比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù)。

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3、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭

審查業(yè)務(wù)是否形成競爭，應(yīng)采取全方位、動態(tài)的方法。避免出現(xiàn)為了反同業(yè)競爭，而扼殺本不形成競爭的業(yè)務(wù)，損害上市公司和關(guān)聯(lián)相對方的商業(yè)機會，進而損害關(guān)聯(lián)方或上市公司的利益，并阻礙股東利益最大化和上市公司邊際效益最大化。如有充分依據(jù)說明與競爭方從事的業(yè)務(wù)有不同的客戶對象、不同的市場區(qū)域等，存在明顯細分市場差別，而且該市場細分是客觀的、切實可行的，不會產(chǎn)生實質(zhì)性同業(yè)競爭的，則要求公司充分披露其與競爭方存在經(jīng)營相同、相似業(yè)務(wù)及市場差別情況。

2023/6/4203、公司與控股股東不得存在同業(yè)競爭對于客觀存在同業(yè)競爭的，應(yīng)視為違反規(guī)定，要求公司提出解決同業(yè)競爭的措施。包括（但不限于）：⑴針對現(xiàn)實存在的同業(yè)競爭，要通過切實可行方式(例如發(fā)行上市后的收購、委托經(jīng)營等)將相競爭的業(yè)務(wù)集中到公司或競爭方經(jīng)營。⑵競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方。⑶競爭方單方面書面承諾做出避免競爭和利益沖突的具體可行措施。

2023/6/4214、企業(yè)改制過程中不得存在國有資產(chǎn)流失企業(yè)改制是激發(fā)企業(yè)活力，促進市場經(jīng)濟發(fā)展的有效途徑，但是由于各種主客觀原因，致使企業(yè)改制過程中國有資產(chǎn)流失嚴(yán)重，國有企業(yè)改制成了某些別有用心人揩國家油水，實現(xiàn)短時間暴富的捷徑。為此，企業(yè)在改制過程中必須合法、合規(guī)，各級國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件齊全，資產(chǎn)辦理了所有權(quán)交接，各種手續(xù)、程序符合規(guī)定。

2023/6/4225、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易

不公允的關(guān)聯(lián)交易是大股東侵占上市公司利益、操縱上市公司利潤的重要手段之一。公司應(yīng)在最近三年特別是最近一個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴?！豆痉ā芬?guī)定：本法所稱關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人與其直接或者間接控制的企業(yè)的關(guān)系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他特殊關(guān)系。2023/6/4235、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，與控股股東及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售或原材料采購方面的交易額，占主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料金額的比例均不能太大。具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入均不能占其主營業(yè)務(wù)收入太大。

2023/6/4245、應(yīng)避免公司與控股股東的大額關(guān)聯(lián)交易公司應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易：

⑴上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑵上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易,應(yīng)當(dāng)及時披露。

⑶上市公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)及時披露外,還應(yīng)當(dāng)聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機構(gòu),對交易標(biāo)的進行審計或者評估,并將該交易提交股東大會審議。

2023/6/4256、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)為規(guī)范企業(yè)首發(fā)上市前進行業(yè)務(wù)重組整合以實現(xiàn)整體發(fā)行上市行為，申請首次公開發(fā)行股票并上市的公司最近3年內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組情況的，如同時符合以下兩個條件，則被視為主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化：一是被重組方應(yīng)當(dāng)自報告期期初起即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制，如果被重組方是在報告期內(nèi)新設(shè)立的，應(yīng)當(dāng)自成立之日即與發(fā)行人受同一公司控制權(quán)人控制；二是被重組進入發(fā)行人的業(yè)務(wù)與發(fā)行人重組前的業(yè)務(wù)具有相關(guān)性（相同、類似行業(yè)或同一產(chǎn)業(yè)鏈的上下游）。2023/6/426

6、公司發(fā)行股票前資產(chǎn)重組應(yīng)合規(guī)發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組的，應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：⑴被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；⑵被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)發(fā)表相關(guān)意見；2023/6/4277、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度公司在上市前可能會進行幾輪私募融資，這些私募行為可以統(tǒng)稱為上市前私募融資。在企業(yè)的初創(chuàng)和成長階段進行的培養(yǎng)型私募風(fēng)險較高，而當(dāng)企業(yè)發(fā)展成熟，并已經(jīng)邁向了即將上市的門檻，這時所進行私募融資被稱Pre-IPO，Pre-IPO的風(fēng)險相對較小，其投資人可能是培養(yǎng)企業(yè)的私募投資者，也可能會有新的專門從事Pre-IPO的私募投資人進駐。但是應(yīng)當(dāng)把握的私募規(guī)模為：私募完成后不會導(dǎo)致發(fā)行人最近三年內(nèi)控股股東或?qū)嶋H控制人、董事、高級管理人員發(fā)生重大變化。

2023/6/4287、公司在上市前的私募融資應(yīng)適度企業(yè)上市前私募的意義有：

⑴通過私募可以提供企業(yè)在上市前快速擴張所必須的資金。⑵通過私募可以改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)制度和信息透明度。

⑶通過私募，使得公司股權(quán)多樣化。

⑷通過私募可以幫助尋找好的投資銀行。

⑸選擇合適的上市時機。⑹通過私募使企業(yè)在上市標(biāo)準(zhǔn)上做了一輪預(yù)演。2023/6/429

8、公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)公司無論是新設(shè)還是改制，都應(yīng)該有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)。非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

2023/6/4308、公司應(yīng)有與生產(chǎn)經(jīng)營相配套的資產(chǎn)⑶無形資產(chǎn)要屬于公司所有公司無論是新設(shè)還是改制，都要求在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用不存在重大不利變化的風(fēng)險：①改制設(shè)立的股份公司，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)重組進入股份公司的，其主要產(chǎn)品或經(jīng)營業(yè)務(wù)使用的商標(biāo)權(quán)需進入股份公司。②擬上市公司應(yīng)在獲準(zhǔn)發(fā)行前將商標(biāo)權(quán)處置相關(guān)的手續(xù)辦理完畢，并在招股說明書中充分披露商標(biāo)權(quán)的處置方式。③對商標(biāo)權(quán)以外的其他工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)處置方式應(yīng)比照商標(biāo)權(quán)的上述要求進行處理。

2023/6/4319、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則從全球范圍來看，會計職業(yè)是一門古老的職業(yè)，過去50年，會計專業(yè)體系幾乎沒有什么特別大的變化，但我們的經(jīng)濟生活由于受科學(xué)技術(shù)進步的影響卻已發(fā)生了翻天覆地的變化。但經(jīng)濟生活中的這種微妙變化卻并沒有引起會計體系的相應(yīng)變化，企業(yè)難以客觀地計量收入，而企業(yè)經(jīng)營失敗卻又通常與這些收入計量相關(guān)聯(lián)。這就致使CPA不能提前預(yù)告企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險,加之在新技術(shù)推動下的金融領(lǐng)域中的諸多創(chuàng)新工具，更進一步增加了CPA衡量公司財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險的難度，從而使CPA行業(yè)置身于一種高風(fēng)險的行業(yè)。2023/6/4329、公司的收入確認(rèn)應(yīng)符合會計準(zhǔn)則特殊行業(yè)的收入確認(rèn)政策，值得研究的有：⑴系統(tǒng)集成的收入確認(rèn)。⑵“形式買斷”模式的收入確認(rèn)。⑶游戲卡的收入確認(rèn)。⑷房地產(chǎn)企業(yè)的收入確認(rèn)。⑸電梯生產(chǎn)公司的收入確認(rèn)。⑹商品遠期銷售的收入確認(rèn)。2023/6/43310、關(guān)于公司近三年及最近一期納稅情況問題公司應(yīng)依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。公司的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。公司應(yīng)提供近三年及最近一期納稅申報表和完稅證明，納稅申報表包括所得稅納稅申報表、增值稅納稅申報表和營業(yè)稅納稅申報表；完稅證明是指中華人民共和國稅收轉(zhuǎn)帳專用完稅證或稅收繳款書。⑴所得稅納稅申報表的稅前利潤與原企業(yè)報表的利潤總額應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系，增值稅或營業(yè)稅納稅申報表的應(yīng)稅收入與原企業(yè)報表的相應(yīng)收入也應(yīng)存在對應(yīng)關(guān)系。⑵公司應(yīng)出具主要稅種的期初未交數(shù)、已交稅額、期末未交數(shù)、有關(guān)稅收優(yōu)惠的詳細說明，提供公司（股份公司設(shè)立前為原企業(yè)）享受稅收優(yōu)惠或財政補貼的證明文件及申報會計師出具的鑒證意見。

2023/6/43411、關(guān)于公司職工持股會及工會持股的問題根據(jù)國務(wù)院《社會團體登記管理條例》和民政部辦公廳2000年7月7日印發(fā)的《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社團法人登記的函》的精神，職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理，對此前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會將不再具有法人資格。在此種情況改變之前，職工持股會不能成為公司的股東。根據(jù)中華全國總工會的意見和《工會法》的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，可能會對工會正?；顒赢a(chǎn)生不利影響。因此，中國證監(jiān)會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請。

2023/6/43512、關(guān)于公司改制及發(fā)行前利潤分配問題

（1）公司改制時滾存的未分配利潤問題公司改制時滾存的