2022年黑龍江省大興安嶺地區(qū)注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)

2022年黑龍江省大興安嶺地區(qū)注冊會計經(jīng)濟(jì)法真題一卷(含答案)學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.債權(quán)人甲下落不明，為履行到期債務(wù)，債務(wù)人乙將標(biāo)的物提存。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。A.提存費用由乙負(fù)擔(dān)

B.標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由乙承擔(dān)

C.甲領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起5年內(nèi)不行使則消滅

D.若甲自提存之日起5年內(nèi)不領(lǐng)取提存物，提存物歸乙所有

2.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實有資產(chǎn)總額為80007亍美元，乙管理的境外實有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定。符合我國對外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）。

A.甲B.乙C.丙D.丁

3.上市公司非公開發(fā)行股票，對控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份限制轉(zhuǎn)讓的期限是()。A.自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)B.自發(fā)行之日起12個月內(nèi)C.自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)D.自發(fā)行之日起36個月內(nèi)

4.關(guān)于普通合伙企業(yè)的出資，下列說法錯誤的是()。

A.合伙人可以分期繳付出資

B.合伙人首次繳付的出資不得低于認(rèn)繳數(shù)額的20％

C.合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定

D.合伙人可以用土地使用權(quán)出資

5.(2009年新制度)根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司董事會、監(jiān)事會的成員可以由公司職工代表出任。下列表述中，正確的是（）。

A.國有獨資公司的董事會、監(jiān)事會成員中，應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于董事會、監(jiān)事會成員的1／3

B.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中可以無職工代表，但監(jiān)事會成員中必須有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

C.沒有國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會、監(jiān)事會成員中可以無職工代表

D.股份有限公司董事會成員中可以有職工代表，監(jiān)事會中應(yīng)當(dāng)有職工代表，且其比例不得低于監(jiān)事會成員的1／3

6.

第

12

題

某供熱企業(yè)2007年結(jié)算向居民供熱收入200萬元，向非居民供熱收入100萬元，其供熱廠房占地3000平方米，當(dāng)?shù)爻擎?zhèn)土地使用稅每平方米年稅額4元，則當(dāng)年該公司應(yīng)繳納城鎮(zhèn)土地使用稅（）。

A.12000元B.8000元C.4000元D.0元

7.

2012年4月1日，甲P向乙簽發(fā)了一張見票后3個月付款的銀行承兌匯票，根據(jù)票據(jù)法律制度的相關(guān)規(guī)定，該票據(jù)提示承兌的最后期限是（）。

A.2012年7月1日B.2012年4月10日C.2012年5月1日D.2012年6月1日

8.甲與乙兩人之間存在房屋租賃合同關(guān)系。租賃合同期滿后，承租人仍然使用該房并按照原合同如數(shù)交納租金，出租人甲照收不誤。在原租賃合同期滿后（）。

A.甲乙之間存在債權(quán)債務(wù)關(guān)系但不存在租賃合同關(guān)系

B.甲乙雙方都有違約行為

C.承租人乙侵犯了甲的所有權(quán)

D.甲乙雙方都以積極的行為建立了不定期租賃關(guān)系，當(dāng)事人之間存在建立不定期租賃關(guān)系的要約和承諾

9.在普通合伙企業(yè)設(shè)立時，下列可以成為普通合伙企業(yè)合伙人的是（）。

A.自然人張某B.國有獨資公司AC.國有企業(yè)BD.公益性的社會團(tuán)體C

10.甲、乙、丙三人成立有限合伙企業(yè)，其中甲為普通合伙人，乙和丙均為有限合伙人，經(jīng)營一段時間后，按照合伙協(xié)議的約定，乙和丙相繼轉(zhuǎn)換為普通合伙人，對于這種情況，下列說法正確的是（）。

A.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散

B.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

C.該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)樘厥獾挠邢藓匣锲髽I(yè)

D.乙和丙不得全部轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

11.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列表述中，錯誤的是()。

A.人民法院受理破盤申請前1年內(nèi)，債務(wù)人在設(shè)定債務(wù)的同時提供的財產(chǎn)擔(dān)保，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤硝

B.人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，債務(wù)人無償設(shè)置用益物權(quán)的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷

C.在破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年內(nèi)，債權(quán)人可以行使破產(chǎn)撤銷權(quán)或者針對債務(wù)人的無效行為而追回財產(chǎn)，在此期間追回的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案，對全體債權(quán)人進(jìn)行追加分配

D.破產(chǎn)程序終結(jié)之日起2年后，債權(quán)人發(fā)現(xiàn)因無效行為而應(yīng)追回的財產(chǎn)，不再用于對全體債權(quán)人清償，而是用于對追回財產(chǎn)的債權(quán)人個別清償

12.2014年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，雙方已于2014年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50％，并應(yīng)于2014年年底將各自剩余的50％的合同義務(wù)履行完畢。2014年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲公司的破產(chǎn)申請。2014年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2014年12月初，管理人尚未對乙公司的催告作出答復(fù)。下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確的是（）。

A.乙公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行合同

B.乙公司無需繼續(xù)履行合同

C.乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔(dān)保

D.乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報債權(quán)

13.甲為合伙企業(yè)的合伙人，乙為甲個人債務(wù)的債權(quán)人，當(dāng)甲的個人財產(chǎn)不足以清償乙的債務(wù)時，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，乙可以行使的權(quán)利是()。A.A.代位行使甲在合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.依法請求法院強制執(zhí)行甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.自行接管甲在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

D.以對甲的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)

14.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)銀行破產(chǎn)分配順序的表述中。正確的是（）

A.破產(chǎn)財產(chǎn)優(yōu)先支付個人儲蓄存款利息

B.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

C.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

D.破產(chǎn)財產(chǎn)在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用、所欠稅款后，優(yōu)先支付個人儲蓄存款本息

15.當(dāng)事人在票據(jù)上簽章時，必須按照規(guī)定進(jìn)行，下列簽章不符合國家規(guī)定的是（）。

A.單位在票據(jù)上使用該單位的公章加其法定代表人或授權(quán)的代理人的蓋章

B.個人在票據(jù)上使用該個人的簽名

C.銀行本票的出票人在票據(jù)上僅使用本票專用章

D.銀行承兌匯票的承兌人，其簽章為該銀行匯票專用章加其授權(quán)的代理人的簽名

16.

第

4

題

甲公司獲得一項外觀設(shè)計專利。乙公司未經(jīng)甲公司許可，以生產(chǎn)經(jīng)營為目的制造該專利產(chǎn)品。丙公司未經(jīng)甲公司許可以生產(chǎn)經(jīng)營為目的所為的下列行為中，構(gòu)成專利侵犯的是（）。

17.甲、乙、丙、丁四人準(zhǔn)備設(shè)立一家有限合伙企業(yè)，下列選項錯誤的是（）。A.A.甲提議邀請某國有企業(yè)作為有限合伙人加入合伙企業(yè)

B.乙要求作為普通合伙人以勞務(wù)作價出資

C.丙建議企業(yè)名稱為××有限合伙公司

D.丁認(rèn)為貨幣出資沒有比例限制

18.甲、乙、丙共同出資設(shè)立了A特殊普通合伙企業(yè)，約定甲、乙、丙共同執(zhí)業(yè)。在甲執(zhí)業(yè)過程中產(chǎn)生以下債務(wù)，下列說法中，正確的是（）。

A.甲因重大過失給A企業(yè)帶來的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)和乙、丙一起承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.甲主觀上沒有過錯的話，給A企業(yè)帶來的債務(wù)，甲就不必承擔(dān)責(zé)任

C.甲兇故意給A企業(yè)帶來的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由甲一人承擔(dān)全部責(zé)任

D.甲困輕微的過失給A企業(yè)帶來的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

19.根據(jù)外商直接投資法律制度規(guī)定，下列關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的表述中，正確的是（）

A.外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，由原企業(yè)承擔(dān)公司的債權(quán)和債務(wù)

B.依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄不允許外國投資獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)

C.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)為國家工商行政管理總局或其授權(quán)的地方工商行政管理局

D.出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的縣級以上報紙上發(fā)布公告

20.2008年4月1日。張日從李四處借款2萬元。雙方?jīng)]有約定還款期、2010年3月9日，李四通知張乏還款，并留給其10天準(zhǔn)備時間。下列說法中下確的是（）。

A.若李四于2010年4月2日或其之后的任何時間起訴，法院均應(yīng)予受理

B.若李四于2012年3月22日或其之后起訴，法院應(yīng)判決駁回其訴訟請求

C.若李四于2012年4月2日或其之后起訴，法院應(yīng)裁定駁回其起訴

D.若李四于2012年4月2口或其之后起訴．法院判決駁回其訴訟請求

二、多選題(10題)21.根據(jù)《專利法》的規(guī)定，可以給予專利實施強制許可的情況包括()。

A.國家因抗震救災(zāi)需要，急需使用某項挖掘技術(shù)專利的

B.為治療H1N1流感而研制出來的取得專利權(quán)的特效藥

C.甲在2006年5月取得某項技術(shù)專利權(quán)的授權(quán)，該項技術(shù)是其在2005年3月申請的，截至2009年6月，甲仍未對該專利權(quán)充分的實施，且無正當(dāng)?shù)睦碛?/p>

D.乙取得的技術(shù)專利權(quán)并行使的行為在中國市場上給同類產(chǎn)品造成極大的沖擊，已被依法認(rèn)定為壟斷行為

22.定期報告是上市公司進(jìn)行持續(xù)信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法中，符合證券法律制度有關(guān)定期報告的規(guī)定的有()。

A.該公司第一季度報告在該會計年度的第4個月披露

B.該公司的中期報告在該會計年度的第7個月披露

C.該公司第三季度報告在該會計年度的第11個月披露

D.該公司的年度報告在該會計年度結(jié)束之日后的第3個月披露

23.(2012年卷B)甲、乙、丙共同出資設(shè)立一特殊普通合伙制的律師事務(wù)所。2010年5月，乙事務(wù)所退出，丁加入事務(wù)所成為新合伙人。2010年8月，法院認(rèn)定甲在2009年的某項律師業(yè)務(wù)中存在重大過失，判決事務(wù)所向客戶賠償損失。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于賠償責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的有（）。

A.甲應(yīng)以其全部個人財產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任

B.乙應(yīng)以其退出時在事務(wù)所中的實際財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

C.丙應(yīng)以其在事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)賠償責(zé)任

D.丁無需承擔(dān)賠償責(zé)任

24.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，某重要的國有獨資公司的下列事項中，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)的有()。

A.公司改制B.增加或者減少注冊資本C.合并、分立、解散、申請破產(chǎn)D.轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)

25.在銀行匯兌業(yè)務(wù)中，已經(jīng)匯出的款項在特定情形下應(yīng)由銀行辦理退匯。下列情形中，屬于銀行應(yīng)依當(dāng)事人申請或有關(guān)規(guī)定辦理退匯的有（）。

A.收款人拒絕接受匯款

B.匯入銀行向收款人發(fā)出取款通知后，經(jīng)過兩個月匯款仍無法交付

C.收款人在匯入銀行未開立存款賬戶，匯入銀行已將匯款支付給收款人

D.收款人在匯入銀行有存款賬戶，匯款人與收款人聯(lián)系退匯，但雙方未能就退匯達(dá)成一致意見

26.

27.

第

35

題

關(guān)于行政單位國有資產(chǎn)的使用，下列說法正確的有（）。

A.行政單位不得用國有資產(chǎn)對外擔(dān)保，法律另有規(guī)定的除外

B.行政單位不得以任何形式用占有、使用的國有資產(chǎn)舉辦經(jīng)濟(jì)實體

C.行政單位占有、使用的國有資產(chǎn)一律不得對外出租、出借

D.行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對外出租、出借的，必須事先上報同級財政部門審核批準(zhǔn)

28.根據(jù)《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》的規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的形式包括()。

A.通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓B.以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓C.無償劃轉(zhuǎn)D.間接轉(zhuǎn)讓

29.根據(jù)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)宣告破產(chǎn)后，下列選項中，構(gòu)成別除權(quán)的情形有（）

A.破產(chǎn)人為自己的債務(wù)提供的抵押擔(dān)保

B.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的連帶責(zé)任保證擔(dān)保

C.破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的質(zhì)押擔(dān)保

D.第三人為破產(chǎn)人提供的抵押擔(dān)保

30.下列關(guān)于破產(chǎn)申請受理的效力的表述中，正確的是()。A.A.破產(chǎn)申請被受理后，債務(wù)人可以對個別債權(quán)人進(jìn)行清償

B.破產(chǎn)申請被受理后，債務(wù)人的債務(wù)人應(yīng)當(dāng)向管理人清償債務(wù)

C.破產(chǎn)申請被受理后，管理人可以決定解除破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同

D.破產(chǎn)申請被受理后，有關(guān)債務(wù)人的執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)終止

三、判斷題(10題)31.

第

49

題

外資企業(yè)可以包括外國的企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。

A.是B.否

33.第

44

題

A個人獨資企業(yè)聘用李某管理企業(yè)事務(wù)，聘用合同中規(guī)定李某進(jìn)行3萬元以上的交易時，必須經(jīng)投資人同意。李某超出該規(guī)定，以A企業(yè)的名義與不知情的B公司簽訂的合同，屬于超越權(quán)限的無效合同，由李某承擔(dān)越權(quán)部分的責(zé)任。（）

A.是B.否

34.第

50

題

證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，在必要時可被法院強制執(zhí)行。（）

A.是B.否

35.

A.是B.否

36.

第

42

題

因提供虛假財務(wù)會計報告、做假賬被依法追究刑事責(zé)任的人員，自刑罰執(zhí)行期滿之日起5年后，可以取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書。（）

A.是B.否

37.

第

39

題

轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的首次掛牌后，經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方的，可確定新的掛牌價格并重新公告，但擬確定新的掛牌價格不得低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%。（）

A.是B.否

38.第

47

題

銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)，按月提供對賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒有進(jìn)行任何交易，也沒有任何未償還余額，發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供賬戶結(jié)單。（）

A.是B.否

39.第

44

題

某合伙企業(yè)甲聘請乙管理企業(yè)事務(wù)，同時規(guī)定，凡乙對外簽訂標(biāo)的額超過1萬元以上的合同，須經(jīng)甲同意。某日，乙未經(jīng)甲同意，以甲企業(yè)名義向善意第三人丙購入價值2萬元的貨物。乙的行為有效。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.甲股份有限公司（簡稱“甲公司”）董事會于2008年4月24日召開會議，該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）甲公司董事會由7名董事組成，出席該次會議的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出國考察不能出席會議；董事F因參加人民代表大會不能出席會議，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議，委托董事會秘書H代為出席并表決。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致做出決定，于2008年6月10日舉行甲公司2008年度股東大會年會，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外，還將就下列事項提交該次會議以普通決議方式審議通過：①選舉和更換全部監(jiān)事。②對公司分立做出決議。③對發(fā)行公司債券做出決議。④修改公司章程。⑤對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定給予張某年薪10萬元。董事會會議還討論通過了公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置方案，表決時，除董事B反對外，其他董事均表示同意。

（4）該次董事會會議，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：根據(jù)以上事實并結(jié)合法律規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效？并說明理由。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處，并說明理由。

42.丙公司拒絕付款的理由是否成立?并說明理由。

43.乙公司認(rèn)為維修費應(yīng)該由甲公司承擔(dān)的觀點是否正確?并說明理由。

44.（6）如果甲公司的破產(chǎn)債權(quán)額確認(rèn)為3125萬元，則丁公司可分配的財產(chǎn)具體數(shù)額為多少（金額保留至元）？并列明計算過程。

45.第57題

就合伙企業(yè)存續(xù)期間發(fā)生的事項，甲、乙、丙、丁四人的主張是否符合法律規(guī)定分別說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2013年9月，A、B、C、D協(xié)商設(shè)立普通合伙企業(yè)。其中，A、B、D系辭職職工，C系一法人型集體企業(yè)，其擬定的合伙協(xié)議約定：A以勞務(wù)出資，而B、D以實物出資，對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，并由A、B負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理事務(wù)；C以貨幣出資，對企業(yè)債務(wù)以其出資額承擔(dān)有限責(zé)任，但不參與企業(yè)的經(jīng)營管理。經(jīng)過糾正有關(guān)問題后，合伙企業(yè)得以成立。開業(yè)不久，D發(fā)現(xiàn)A、B的經(jīng)營不符合自己的要求，隨即提出退伙。在該年11月下旬D撤資退伙的同時，合伙企業(yè)又接納E入伙。該年11月底，在企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)那闆r下，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。對此，D認(rèn)為其已退伙，對合伙企業(yè)的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任；入伙人E則認(rèn)為自己對入伙前發(fā)生的債務(wù)也不承擔(dān)任何責(zé)任。

2013年12月，E向丙公司借款時，在僅征得A的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。

要求：根據(jù)以上資料，回答下列問題。

(1)C是否可以成為普通合伙企業(yè)的合伙人?并說明理由。

(2)在合伙企業(yè)的設(shè)立中，請指出不合規(guī)定之處?并說明理由。

(3)對債權(quán)人甲的請求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任?并說明理由。

(4)假設(shè)合伙協(xié)議約定只有A和D有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、B和C無權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對B的職權(quán)限制，A、D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)?并說明理由。

(5)E的出質(zhì)行為是否有效?并說明理由。

47.2006年10月2日，A公司與B公司簽訂了一份價值為200萬元的設(shè)備買賣合同。該合同約定：（1）A公司于10月3日向B公司簽發(fā)一張金額為人民幣20萬元的銀行承兌匯票作為定金；（2）B公司于10月10日交付展覽設(shè)備；（3）A公司于B公司交付展覽設(shè)備之日起3日內(nèi)付清貨款；（4）任何一方違約，應(yīng)當(dāng)依照合同金額的20%向守約方支付違約金。10月3日，A公司依約向B公司簽發(fā)并交付了一張由C銀行承兌和付款的金額為20萬元的銀行承兌匯票，B公司在收到該匯票后，于10月4日將其背書轉(zhuǎn)讓給D公司。10月10日，B公司未向A公司交付設(shè)備，經(jīng)A公司催告后至3月15日，B公司仍未交貨，A公司遂于10月18日另行購買了設(shè)備，并通知B公司解除合同，要求B公司雙倍返還定金40萬元，同時支付違約金40萬元。B公司收到A公司通知后未就解除合同提出異議，但不同意A公司提出的雙倍返還定金和支付違約金的要求。10月9日，D公司取得的上述匯票不慎被盜。10月10日，甲某用盜得的上述匯票以D公司的名義向E公司購買汽車一輛，并以D公司的名義將該匯票簽章背書轉(zhuǎn)讓給E公司作為支付購買汽車的價款。10月12日，E公司為支付F公司貨款，又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給了F公司。11月5日，F(xiàn)公司在該匯票到期日向C銀行提示付款；C銀行拒絕支付票款。要求：根據(jù)上述事實，回答下列問題：（1）A公司向B公司主張解除合同是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（2）B公司收到A公司解除合同的通知后，雙方之間簽訂的買賣合同是否已經(jīng)解除?并說明理由。（3）A公司要求B公司雙倍返還定金30萬元，同時支付違約金20萬元是否符合《合同法》的規(guī)定?并說明理由。（4）F公司可以向哪些當(dāng)事人行使追索權(quán)?并說明理由。

48.王律師接待了若干當(dāng)事人的咨詢，具體情況如下：（1）A與B簽訂房屋買賣合同，約定A將自己的房屋以20萬元賣給8，并在一個月內(nèi)辦妥變更登

記。但在隨后的一個月內(nèi)，房屋行情看漲，于是A待價而沽，拒不辦理登記，B將A告上法庭，要求A辦理產(chǎn)權(quán)變更登記，A則以未辦理登記為由主張合同無效。

（2）C將自己所有的一棟房屋賣給了D，約定待付清全部價款后再辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記，D擔(dān)心C在所有權(quán)轉(zhuǎn)移前將房屋再行出賣，于是辦理了預(yù)告登記。期間，C果然將房屋賣給了E。

（3）下和G之間就某一棟房屋的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生了爭議，按照產(chǎn)權(quán)登記的記載該房屋登記在下的名下，但G向法院提起了產(chǎn)權(quán)確認(rèn)之訴，法院經(jīng)過審理認(rèn)為，該房產(chǎn)應(yīng)當(dāng)歸屬于G，法院判決生效之后，G與H就該棟房屋的轉(zhuǎn)讓達(dá)成了協(xié)議。

（4）I公司購買了一臺轎車，登記在公司經(jīng)理5的名下，5擅自將該車轉(zhuǎn)讓給不知情的K，I公司知道這一情況后，向法院提起訴訟，要求K返還該車。

（5）M與N共同出資建造了一棟兩層樓房，一樓歸M所有，二樓歸N所有。M將一樓改造成店面，用于商業(yè)經(jīng)營。由于樓梯設(shè)在室內(nèi)，因而每次下樓，N都需從M的店里經(jīng)過；開始時，兩家的關(guān)系很好，倒也相安無事，后來，因瑣事兩家開始交惡，于是一氣之下，M用貨物將樓梯堵住，N只好在樓外架設(shè)簡易梯出入。

（6）P將自己的兩頭黃牛賣給了Q肉聯(lián)加工廠，口頭約定，由Q將牛宰殺后，按凈得的牛肉每斤2元的價格進(jìn)行結(jié)算，除牛頭、牛皮歸Q外，再由P向Q支付7元宰殺費，在宰殺過程中，工人在其中一頭牛的下水中發(fā)現(xiàn)牛黃70克，P得知后，向Q索要該牛黃。

（7）S在離海不遠(yuǎn)的地方建了一個大酒店，在s經(jīng)營的酒店與大海之間的地方是T取得的建設(shè)用地使用權(quán)，為了保證到酒店住宿和就餐的顧客能夠充分欣賞海景，S就同T簽訂了一個合同，T在20年內(nèi)建房不超過兩層，保證S所經(jīng)營酒店觀賞海景不受阻擋，S每年支付給T5萬元作為報酬，雙方就該合同約定的權(quán)利辦理了登記手續(xù)。協(xié)議簽訂后過了5年，T將該地的使用權(quán)一部分轉(zhuǎn)讓給W，W想要在原來的兩層樓房之上再加蓋一層，S帶人阻止，雙方發(fā)生糾紛。

要求：根據(jù)上述資料，請您代王律師回答下列

A的主張能否得到人民法院的支持?請說明理由。

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49.工商行政管理局的經(jīng)辦人員提出乙公司未經(jīng)清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立?請說明理由。

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50.合伙協(xié)議約定由D作為事務(wù)執(zhí)行人，其他合伙人不參與合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行是否符合法律規(guī)定?請說明理由。

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參考答案

1.C（１）選項Ａ：提存費用由債權(quán)人（甲）負(fù)擔(dān)；（２）選項Ｂ：標(biāo)的物提存后，毀損、滅失的風(fēng)險由債權(quán)人（甲）承擔(dān)；（３）選項ＣＤ：債權(quán)人（甲）領(lǐng)取提存物的權(quán)利，自提存之日起５年內(nèi)不行使而消滅，提存物扣除提存費用后歸“國家”（而非原債務(wù)人乙）所有。

2.C投資者的要求之一是：境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是選項C。

3.C[答案]C

[解析]本題考核點是上市公司非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

4.B本題考核點是普通合伙人的出資。合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議約定的出資方式、數(shù)額和繳付期限，履行出資義務(wù)。對首次繳付的出資額，沒有法定限制。

5.D本題考核公司董事會、監(jiān)事會職工代表的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。所以選項ABC的說法錯誤。

6.C對于免征城鎮(zhèn)土地使用稅的“生產(chǎn)用房”和“生產(chǎn)占地”，是指供熱企業(yè)為居民供熱所使用的廠房及土地。對既向居民供熱、又向非居民供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其總供熱收入的比例劃分征免稅界限；對于兼營供熱的企業(yè)，可按向居民供熱收取的收入占其生產(chǎn)經(jīng)營總收入的比例劃分征免稅界限。

應(yīng)納城鎮(zhèn)土地使用稅=3000×4×1000000--(2000000+1000000)=4000(元)

7.C

本題主要考核見票后定期付款匯票的提示承兌期限。根據(jù)規(guī)定，見票后定期付款的匯票，持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起1個月內(nèi)付款人提示承兌。

8.D根據(jù)《合同法》第二百三十六條規(guī)定，租賃期間屆滿，承租人繼續(xù)租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。本題中，雙方當(dāng)事人以積極行為為要約和承諾，故其雙方之間的租賃關(guān)系為不定期租賃關(guān)系。

9.A本題考核普通合伙人的組成。普通合伙人是指對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的自然人、法人和其他組織；根據(jù)規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。

【該題針對“普通合伙企業(yè)的性質(zhì)”知識點進(jìn)行考核】

10.B本題考核普通合伙人轉(zhuǎn)換為有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。本題的合伙企業(yè)僅剩普通合伙人，因此應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。

【該題針對“有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定”知識點進(jìn)行考核】

11.A債務(wù)人在可撤銷期間內(nèi)設(shè)定債務(wù)的同時提供的財產(chǎn)擔(dān)保，不能撤銷。

12.B本題考核破產(chǎn)案件受理的法律后果。人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人自破產(chǎn)申請受理之日起2個月內(nèi)未通知對方當(dāng)事人，或者自收到對方當(dāng)事人催告之日起30日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。本題情形視為解除合同，乙公司無需繼續(xù)履行合同。

13.B解析：根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負(fù)債務(wù)的，該合伙人只能以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可依法請求人民法院強制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

14.C商業(yè)銀行被宣告破產(chǎn)的，由人民法院組織國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)等有關(guān)部門和有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。商業(yè)銀行破產(chǎn)清算時，在支付清算費用、所欠職工工資和勞動保險費用后，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先支付個人儲蓄存款的本金和利息。

15.C【解析】本題考核票據(jù)上的簽章的規(guī)定。銀行本票的出票人在票據(jù)上使用本票專用章加其法定代表人或者授權(quán)的代理人的簽名或者蓋章。

16.C(1)選項AC：外觀設(shè)計的侵權(quán)行為包括“制造、許諾銷售、銷售、進(jìn)口”，不包括“使用”；(2)選項BD：專利權(quán)人甲公司制造的專利產(chǎn)品“售出后”，使用、許諾銷售、銷售該產(chǎn)品的，不屬于專利侵權(quán)。

17.C本題考核點是有限合伙企業(yè)的設(shè)立。有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”的字樣，而不能標(biāo)明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限責(zé)任公司”等字樣。

18.D特殊的普通合伙企業(yè)，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。無限連帶責(zé)任是原則，但如果合伙人有故意或者重大過失，則減輕其他合伙人的責(zé)任。

19.B選項A表述錯誤，外國投資者進(jìn)行股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)承繼被并購境內(nèi)公司的債權(quán)和債務(wù)；外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)其原有的債權(quán)和債務(wù)；

選項B表述正確，依照外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄不允許外國投資獨資經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)，并購不得導(dǎo)致外國投資者持有企業(yè)的全部股權(quán)；

選項C表述錯誤，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的審批機關(guān)為商務(wù)部或省級商務(wù)主管部門；

選項D表述錯誤，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在投資者向?qū)徟鷻C關(guān)報送申請文件之前至少15日，向債權(quán)人發(fā)出通知書，并在全國發(fā)行的“省級以上”（不是縣級以上）報紙上發(fā)布公告。

綜上，本題應(yīng)選B。

20.A本題考查訴訟時效的效力。當(dāng)事人未提出訴訟時效抗辯，人民法院不應(yīng)對訴訟時效問題進(jìn)行釋明及主動適用訴訟時效的規(guī)定進(jìn)行裁判。因此，只要原告的起訴符合法律規(guī)定，法院就應(yīng)當(dāng)受理并不得在此后的審理過程中對訴訟時效問題進(jìn)行釋明及主動適用。選項A最符合題意，為本題的正確答案。訴訟時效經(jīng)過并不必然導(dǎo)致實體權(quán)利喪失，法院也不能必然否定其權(quán)利。

21.ABCD[答案]ABCD

[解析]本題考核專利實施強制許可的情形。根據(jù)規(guī)定，專利權(quán)人自專利權(quán)被授予之日起滿3年，且自提出專利申請之日起滿4年，無正當(dāng)理由未實施或者未充分實施其專利的，可以強制許可，因此選項C應(yīng)當(dāng)選；專利權(quán)人行使專利權(quán)的行為被依法認(rèn)定為壟斷行為，為消除或者減少該行為對競爭產(chǎn)生的不利影響的，可以強制許可，因此選項D應(yīng)該選；選項A是屬于在國家出現(xiàn)緊急狀態(tài)或者非常情況時的強制許可；選項B是屬于為了公共健康目的，對取得專利權(quán)的藥品實施的強制許可。

22.ABD本題考核上市公司的定期報告。根據(jù)規(guī)定，中期報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2個月內(nèi)披露，因此選項B的披露時間符合要求；季度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度第3個月、第9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項C中第三季度的披露時間錯誤，應(yīng)該是在10月份時披露，選項A的披露時間正確；年度報告應(yīng)當(dāng)在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)編制完成并披露，因此選項D的披露時間符合規(guī)定。

23.ABC本題考核特殊普通合伙企業(yè)的規(guī)定。一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。本題中，由于甲在執(zhí)業(yè)活動中存在重大過失，因此應(yīng)由甲承擔(dān)無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其資為限承擔(dān)有限責(zé)任，丁作為入伙人也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

24.ACD解析：(1)選項AC：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的“合并、分立、解散、改制、申請破產(chǎn)”，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定之前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)；(2)選項B：由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)作出決定；(3)選項D：國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定。履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定轉(zhuǎn)讓全部國有資產(chǎn)的，或者轉(zhuǎn)讓部分國有資產(chǎn)致使國家對該企業(yè)不再具有控股地位的，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

25.AB解析：匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)立即辦理退匯，故選項A可以辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)過兩個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯，故選項B可以辦理退匯。對在匯入銀行未開立存款賬戶的收款人，匯款人應(yīng)出具正式函件或本人身份證件以及原信、電匯回單，由匯出銀行通知匯入銀行，經(jīng)匯人銀行核實匯款確未支付，并將款項退回匯出銀行，方可辦理退匯，故選項C不能辦理退匯；如果匯款人與收款人不能達(dá)成一致退匯的意見，則不能辦理退匯，故選項D不能辦理退匯。

26.ACD本題考核債務(wù)人財產(chǎn)。A選項的表述屬于無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；C選項的表述屬于以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；D選項的表述屬于對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的。

27.ABD本題考核點是行政單位國有資產(chǎn)使用的限制性規(guī)定。行政單位擬將占有、使用的國有資產(chǎn)對外出租、出借的，必須事先上報同級財政部門審核批準(zhǔn)。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得對外出租、出借。

28.ABCD本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式。根據(jù)規(guī)定，國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，轉(zhuǎn)讓行為可以通過證券交易所系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓實施。

29.AC別除權(quán)，是指債權(quán)人因其債權(quán)設(shè)有物權(quán)擔(dān)?；蛳碛蟹ǘㄌ貏e優(yōu)先權(quán)，而在破產(chǎn)程序中就債務(wù)人（即破產(chǎn)人）特定財產(chǎn)享有的優(yōu)先受償權(quán)利。

選項A，債務(wù)人為自己債務(wù)提供物保破產(chǎn)了，構(gòu)成別除權(quán)；

選項B，別除權(quán)，簡單說就是提供物保的人破產(chǎn)了，不包括保證；

選項C，債務(wù)人為他人提供債務(wù)破產(chǎn)了，構(gòu)成別除權(quán)；

選項D，第三人為破產(chǎn)人提供物保，提供物保的第三人沒有破產(chǎn)，不構(gòu)成別除權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選AC。

30.BC解析：本題考核受理破產(chǎn)的效力。人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人不得對個別債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行清償；人民法院受理破產(chǎn)申請后，有關(guān)債務(wù)人財產(chǎn)的保全措施應(yīng)當(dāng)解除，執(zhí)行程序應(yīng)當(dāng)中止。

31.N外資企業(yè)不包括外國企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)。

32.N公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案。

33.N投資人對受托人或者被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。受托人或被聘用的人員超出投資人對其職權(quán)的限制與善意第三人的有關(guān)業(yè)務(wù)交往應(yīng)當(dāng)有效。

34.N為了保護(hù)具有專門用途的結(jié)算資金和證券，法律規(guī)定證券登記結(jié)算機構(gòu)按照業(yè)務(wù)規(guī)則收取的各類結(jié)算資金和證券，必須存放于專門的清算交收賬戶，只能按業(yè)務(wù)規(guī)則用于已成交的證券交易的清算交收，不得被強制執(zhí)行。

35.N本題考核票據(jù)偽造與票據(jù)變造的區(qū)別。

票據(jù)上的偽造包括票據(jù)的偽造和票據(jù)上的簽章的偽造，票據(jù)的變造是指對除票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更的行為。所以變更票據(jù)上的金額，是對票據(jù)上的簽章以外的記載事項加以變更，屬于票據(jù)的變造

36.N

37.N本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格的確定。國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓重新掛牌價格是允許低于資產(chǎn)評估結(jié)果的90%，但應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機構(gòu)書面同意。

38.N本題考核發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結(jié)單后，沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀行“可以不向”持卡人提供賬戶結(jié)單。

39.Y根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對被聘用的人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權(quán)，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

40.N本題考核反壟斷行政責(zé)任。對經(jīng)營者集中的決定，當(dāng)事人須先申請行政復(fù)議，對行政復(fù)議決定不服，才可提起行政訴訟；對其作出的"其他"決定，則可以申請行政復(fù)議，也可以直接提起行政訴訟

41.【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。

（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。

（3）①通過聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。

（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。

42.丙的拒絕付款理由不成立。丙屬于丁的前手且背書日期屬于相對記載事項記載與否不影響背書的效力。丙的拒絕付款理由不成立。丙屬于丁的前手,且背書日期屬于相對記載事項,記載與否,不影響背書的效力。

43.乙公司認(rèn)為維修費應(yīng)該由甲公司承擔(dān)的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物履行占有租賃物期間的維修義務(wù)因此維修費應(yīng)該由承租人乙公司承擔(dān)。乙公司認(rèn)為維修費應(yīng)該由甲公司承擔(dān)的觀點是不正確的。根據(jù)規(guī)定,承租人應(yīng)當(dāng)妥善保管、使用租賃物,履行占有租賃物期間的維修義務(wù),因此,維修費應(yīng)該由承租人乙公司承擔(dān)。

44.（1）人民法院查封的甲公司的辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（0.5分）。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理企業(yè)破產(chǎn)案件后，對債務(wù)人財產(chǎn)的其他民事程序應(yīng)當(dāng)中止（1分）。[或：以債務(wù)人為被告的其他債務(wù)糾紛案件，如果已經(jīng)審結(jié)但未執(zhí)行完畢的，應(yīng)當(dāng)中止執(zhí)行，由債權(quán)人憑生效的法律文書向受理破產(chǎn)案件的人民法院申報債權(quán)，統(tǒng)一依破產(chǎn)程序公平受償（1分）。][或：甲公司所欠乙公司的貨款屬于破產(chǎn)債權(quán)，其辦公樓不能用于償還所欠乙公司的貨款（1分）。]（本要點共1.5分）

（2）甲公司所欠丙公司的貨款，部分屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分），部分不屬于破產(chǎn)債權(quán)（0.5分）。因為，甲公司的機器設(shè)備既用于中國建設(shè)銀行的貸款抵押擔(dān)保，又用于丙公司債權(quán)的抵押擔(dān)保。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)對其同一財產(chǎn)設(shè)定兩個以上抵押權(quán)的，抵押合同自登記之日起生效的，拍賣，變賣抵押物所得的價款按照抵押物登記的先后順序清償（1分）。故甲公司機器設(shè)備的變現(xiàn)價值應(yīng)先用于清償中國建設(shè)銀行的貸款，剩余部分再用于清償丙公司的貨款，該剩余部分為120萬元（1分）。[或：因此，在甲公司所欠丙公司的貨款中，有財產(chǎn)擔(dān)保的為120萬元（1分），不屬于破產(chǎn)債權(quán)，無財產(chǎn)擔(dān)保的為60萬元，屬于破產(chǎn)債權(quán)（1分）。]（本要點共3分）

（3）對甲分公司私分的財產(chǎn)，應(yīng)納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（0.5分），并由清算組向人民法院申請追回，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（0.5分）。

理由：

第一，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，債務(wù)人設(shè)立的分支機構(gòu)和沒有法人資格的全資機構(gòu)的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)一并納入破產(chǎn)程序進(jìn)行清理（1分）。

第二，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)案件前6個月至破產(chǎn)宣告之日的期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)私分財產(chǎn)的行為無效，清算組有權(quán)向法院申請追回財產(chǎn)。追回的財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)分配（1分）。（本要點共3分）

（4）甲公司與城市商業(yè)銀行訂立的保證合同應(yīng)當(dāng)終止（0.5分）。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，債權(quán)人在得知保證人破產(chǎn)的情況后，如果未申報債權(quán)參加破產(chǎn)程序，保證人的擔(dān)保義務(wù)即從債權(quán)申報期限屆滿之日起終止（1分）。（本要點共1.5分）

（5）甲公司的破產(chǎn)財產(chǎn)額是1590萬元（1分）。

甲