企業(yè)理論、公司治理與利益治理機(jī)制和公司治理的核心原則

企業(yè)理論、公司治理與利益相關(guān)者治理機(jī)制南開大學(xué)國際商學(xué)院王輝隨著網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的興起以及對公司社會責(zé)任的日益強(qiáng)調(diào)，利益相關(guān)者在公司治理中得到了越來越多的關(guān)注，利益相關(guān)者理論已經(jīng)成為公司治理理論的重要組成部分。本文從企業(yè)理論入手，通過分析利益相關(guān)者在公司治理中的地位和作用，并在借鑒國外其他公司治理原則基礎(chǔ)上，提出了符合國情的利益相關(guān)者治理機(jī)制。一、利益相關(guān)者的基本定義自1963年斯坦福大學(xué)研究小組定義利益相關(guān)者以來，至今已有近30種定義。按照米切爾（Mitchell,AgleandWood,1997）等人的歸納，利益相關(guān)者定義可以分為三個層次。第一層次，泛指所有受公司經(jīng)營活動影響或者影響公司經(jīng)營活動的自然人或社會團(tuán)體，如弗里曼的定義：“利益相關(guān)者是能夠影響一個組織目標(biāo)的實現(xiàn)或者能夠被組織實現(xiàn)目標(biāo)過程影響的人”。第二層次，專指那些與公司有直接關(guān)系的自然人或社會團(tuán)體，這樣排除了政府、社會團(tuán)體等，如納斯的定義：“利益相關(guān)者是與企業(yè)有關(guān)系的人，他們使企業(yè)運營成為可能”。第三層次，特指在公司下了“賭注”，其利益于公司利益緊密相關(guān)的自然人或社會團(tuán)體，典型的如布萊爾的定義：“利益相關(guān)者是所有那些向企業(yè)貢獻(xiàn)了專用性資產(chǎn)，以及作為既成結(jié)果已經(jīng)處于風(fēng)險投資狀況的人或集團(tuán)”。這些概念從不同角度揭示了利益相關(guān)者的含義，我們認(rèn)為，可以將利益相關(guān)者分為直接利益相關(guān)者和間接利益相關(guān)者，直接利益相關(guān)者如布萊爾所說，是那些對公司投入了專用性資產(chǎn)而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于風(fēng)險狀態(tài)的自然人或法人，沒有他們的參與，公司就不能作為一個經(jīng)營主體存在下去，如股東、經(jīng)營者、職工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商等；間接利益相關(guān)者指雖然不與公司發(fā)生直接商事關(guān)系，但客觀上影響公司或受到公司影響，公司必須對其承擔(dān)一定社會責(zé)任的利益主體，如社區(qū)、政府、社會團(tuán)體、新聞媒介等。二、公司治理中的利益相關(guān)者：企業(yè)理論的角度越來越多的理論和實踐證明，公司治理中不僅應(yīng)該關(guān)注股東的利益最大化，同時也應(yīng)該更多考慮到利益相關(guān)者的利益。為什么公司治理中要考慮利益相關(guān)者的利益呢？首先，一個重要原因是利益相關(guān)者貢獻(xiàn)了專用性的風(fēng)險資產(chǎn)，并分擔(dān)了公司的剩余風(fēng)險。新古典企業(yè)理論認(rèn)為，股東是企業(yè)的所有者，應(yīng)該享有剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)，并承擔(dān)相關(guān)的剩余風(fēng)險，因而他們擁有最佳的激勵去監(jiān)督企業(yè)，最大化股東的利益就等于最大化公司的利益。從這一點說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而，這一結(jié)論隱含著重要的假設(shè)條件，即市場是沒有缺陷的，不存在市場失靈現(xiàn)象，“看不見的手”能夠?qū)е伦顑?yōu)的資源配置；而且，在企業(yè)內(nèi)部，股東也必須是獲得全部收益并承擔(dān)全部風(fēng)險。只有這樣，股東利益的最大化才等同于企業(yè)利益的最大化。但問題在于，現(xiàn)實世界市場機(jī)制并非萬能，還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現(xiàn)象；股東也不是承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營的全部風(fēng)險，“有限責(zé)任”和合約的不完備性決定了股東已經(jīng)將一部分剩余風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給了債權(quán)人等公司的利益相關(guān)者，職工、供應(yīng)商等很可能因為其專用性的投資而承擔(dān)了很大的風(fēng)險，同時股東完全可以通過投資組合的方式將自身風(fēng)險降到最小，他們比其他利益相關(guān)者擁有更多的“退出”選擇。在這樣的條件下，股東利益的最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化以及社會財富最大化的最終目標(biāo)，單純強(qiáng)調(diào)股東的利益而忽視其他利益相關(guān)者的利益就是不合時宜的了。其次，技術(shù)創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場交易的組織形式，企業(yè)外部網(wǎng)絡(luò)化組織成為界于企業(yè)科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。伴隨著這種企業(yè)內(nèi)外部資源的整合，必然結(jié)果就是傳統(tǒng)企業(yè)邊界的模糊，企業(yè)內(nèi)外部資源者的信任、合作共同構(gòu)筑了企業(yè)發(fā)展的基礎(chǔ)。在這種情況下，片面強(qiáng)調(diào)企業(yè)內(nèi)部股東、職工的利益，而忽視了外部債權(quán)人、供應(yīng)商、客戶的利益，不但不利于企業(yè)的發(fā)展壯大，也違背了市場公平的原則。另外，越來越多的人從公司社會責(zé)任角度主張，公司不僅僅是一個追求利益最大化的商事主體，而是社會經(jīng)濟(jì)運行的基本“細(xì)胞”，除了股東之外，公司還與其他利益相關(guān)者編制著一張利益關(guān)系的網(wǎng)，他們雖然有不同的利益追求，但在社會進(jìn)步、經(jīng)濟(jì)發(fā)展、環(huán)境保護(hù)等方面有著共同的利益和要求，共同推動了公司長期繁榮和發(fā)展，公司如果僅僅保護(hù)股東利益，而忽視了對其他利益相關(guān)者的適度保護(hù)，不僅不合乎社會利益，也是對社會生產(chǎn)力的極大破壞。因此，公司應(yīng)該注意保護(hù)利益相關(guān)者的利益，重視其社會責(zé)任。在明確了利益相關(guān)者的基本涵義、論述了公司應(yīng)該考慮利益相關(guān)者利益的原因之后，我們有必要進(jìn)一步探討利益相關(guān)者參與公司治理的必要性，即利益相關(guān)者在公司治理中能夠起到的作用。首先，利益相關(guān)者參與公司治理有利于公司內(nèi)部制衡的實現(xiàn)，有利于對經(jīng)營者形成有效的監(jiān)督約束機(jī)制，有利于降低“代理成本”?，F(xiàn)代公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離使公司的控制權(quán)逐漸落到了職業(yè)經(jīng)理人員手中，在股東與經(jīng)理人員之間形成了一種委托—代理關(guān)系。但是，由于經(jīng)理人員的目標(biāo)函數(shù)一般是自身收益的最大化，他們追求的目標(biāo)與公司利潤最大化往往產(chǎn)生偏差，而且由于其“內(nèi)部人”的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手中職權(quán)，損害股東利益。這樣，就必須建立一種機(jī)制對經(jīng)理人員進(jìn)行有效的監(jiān)督和制衡，以確保他們能夠按照企業(yè)利潤最大化的方式行事，不過，隨之而來的是“代理成本”問題，如何既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一個問題。利益相關(guān)者參與公司治理則提供了有效的途徑。公司治理從本質(zhì)上說是各利益相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的有機(jī)整合，這就是說，從一開始公司治理的主體就應(yīng)該是包括股東、職工、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商在內(nèi)的所有利益相關(guān)者，也只有通過這些利益相關(guān)者的共同參與才能形成有效的公司治理。傳統(tǒng)英美治理模式最重要的缺陷在于過分強(qiáng)調(diào)股東的利益和作用，而忽視了其他利益相關(guān)者。事實上，利益相關(guān)者參與公司治理更有利于形成有效的制衡機(jī)制。因為，利益相關(guān)者因為投入了專用性的風(fēng)險資產(chǎn)，并分擔(dān)了公司剩余風(fēng)險，都會產(chǎn)生足夠的激勵去行使監(jiān)督的權(quán)利；同時，這些利益相關(guān)者來自不同的領(lǐng)域，各自擁有不同層次、不同數(shù)量的信息，如果能夠進(jìn)行有效地溝通，則可以減少監(jiān)督過程中的信息不對稱現(xiàn)象。可見，利益相關(guān)者參與公司治理可以改善原來委托—代理關(guān)系中監(jiān)督激勵不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內(nèi)部制衡。在這個意義上，利益相關(guān)者理論可以認(rèn)為是傳統(tǒng)委托—代理理論的有效補(bǔ)充。其次，利益相關(guān)者參與公司治理有利于對各利益相關(guān)者的利益形成有效保護(hù)，激勵他們?yōu)楣鹃L遠(yuǎn)績效的提高而努力。一般而言，利益相關(guān)者在公司中處于“外部人”地位，他們的利益往往會受到經(jīng)理人員和大股東的侵犯，這顯然不利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。從理論上說，如果公司治理制度能夠充分保證利益相關(guān)者的利益，會減少利益相關(guān)者面臨的實際風(fēng)險，從而鼓勵其進(jìn)行專用性的投資，這對公司而言是極為有利的。比如說，如果一個公司在實際中注重供應(yīng)商的利益，就會形成一種穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，避免機(jī)會主義行為，從而降低了交易成本，這對雙方都是有利的；另外，如果對職工的合法權(quán)益進(jìn)行有效的保護(hù)，職工就會安心為公司效力，有動力去進(jìn)行專業(yè)化的技能培訓(xùn)，從而提高生產(chǎn)效率，這仍然是一種雙贏的選擇?？傊?，利益相關(guān)者參與公司治理可以減少市場的不確定性，使交易雙方都能夠為了共同的目標(biāo)努力，最終提高企業(yè)的長期績效。再次，網(wǎng)絡(luò)組織的深入發(fā)展在改變市場資源配置方式的同時，也改變了企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)。企業(yè)內(nèi)外部資源的整合使企業(yè)追求的目標(biāo)從單純的自身利益最大化轉(zhuǎn)向網(wǎng)絡(luò)組織共同利益最大化，傳統(tǒng)的股東利益為核心的公司治理結(jié)構(gòu)安排顯然已經(jīng)不適應(yīng)。在網(wǎng)絡(luò)組織內(nèi)合作的同時，外部資源所有者也必然在不同程度上參與了企業(yè)的控制和決策，企業(yè)的剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)也不再單獨為企業(yè)內(nèi)部資源所有者享有，這樣，強(qiáng)調(diào)外部資源所有者對公司治理的參與，實現(xiàn)利益相關(guān)者的共同治理也就成為必然。最后，利益相關(guān)者參與公司治理能夠創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責(zé)任的實現(xiàn)。長期以來，關(guān)于公司社會責(zé)任的爭論關(guān)鍵在于，承擔(dān)社會責(zé)任會不會與利潤最大化的目標(biāo)相悖？越來越多的人認(rèn)識到，承擔(dān)社會責(zé)任可能在短期內(nèi)減少公司利潤，但良好的社區(qū)環(huán)境、生態(tài)環(huán)境、社會環(huán)境對企業(yè)的長期發(fā)展至關(guān)重要，如果忽視社會責(zé)任會給公司帶來不可估量的損失。利益相關(guān)者參與公司治理可以使公司更多地考慮到消費者、客戶、社區(qū)、社會團(tuán)體等的利益，為公司的發(fā)展?fàn)I造一個穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。利益相關(guān)者在公司治理中的作用還可以體現(xiàn)在能夠推進(jìn)公司經(jīng)濟(jì)民主，推動社會經(jīng)濟(jì)、文化、環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相關(guān)者應(yīng)該積極參與公司治理，構(gòu)筑一個有效的利益相關(guān)者治理機(jī)制。三、主要公司治理原則對利益相關(guān)者的關(guān)注利益相關(guān)者問題越來越成為世界各國公司治理中關(guān)注的焦點。無論是OECD的框架性規(guī)定，還是其他主要國家和區(qū)域組織等的公司治理原則，都對利益相關(guān)者給予了充分重視，中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》也在利益相關(guān)者的權(quán)利保護(hù)等方面做出了規(guī)定。1.國外主要公司治理原則對利益相關(guān)者的關(guān)注《OECD公司治理原則》認(rèn)為：“公司治理框架應(yīng)當(dāng)確認(rèn)利益相關(guān)者的法定權(quán)利，并鼓勵公司與利益相關(guān)者在創(chuàng)造財富、就業(yè)機(jī)會和維持財務(wù)健全的方面進(jìn)行合作”，同時賦予了利益相關(guān)者權(quán)力受到侵害時的求償權(quán)，以及相應(yīng)的知情權(quán)和參與公司治理的權(quán)力。英國《Hampel報告》規(guī)定：“公司必須發(fā)展與成功有關(guān)的關(guān)系，這取決于公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，但一般包括雇員、客戶、供應(yīng)商、貸款人、社區(qū)和政府……只有通過發(fā)展和保持與這些利益相關(guān)者的關(guān)系，董事才能承擔(dān)起對股東的法律義務(wù)和成功地謀求長期的股東價值”?！睹绹虡I(yè)圓桌會議公司治理聲明》認(rèn)為：“對公司而言，善待員工、向消費者提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)、鼓勵供應(yīng)商長期合作、償還債務(wù)并擁有良好的社會責(zé)任聲譽(yù)都是股東長期利益所在……為了股東的長期利益運營公司，管理層和董事必須考慮公司其他利益相關(guān)者的利益”。《韓國公司治理最佳實務(wù)準(zhǔn)則》更是對利益相關(guān)者權(quán)利的保護(hù)、利益相關(guān)者參與公司監(jiān)督管理做出了細(xì)致、明確的規(guī)定。日本、英聯(lián)邦國家的公司治理原則也對利益相關(guān)者利益有不同程度的關(guān)注。這些都說明，利益相關(guān)者問題正逐漸成為世界各國公司治理實踐中關(guān)注的熱點問題。主要公司治理原則在利益相關(guān)者方面的規(guī)定如下表所示：表1：國外主要公司治理原則對利益相關(guān)者的規(guī)定原則名稱利益相關(guān)者范圍賦予權(quán)力典型做法OECD公司治理原則投資者、雇員、債權(quán)人、供應(yīng)商求償權(quán)知情權(quán)參與權(quán)董事會雇員代表機(jī)制；雇員股票所有權(quán)計劃；破產(chǎn)清算中債權(quán)人參與治理等美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明雇員、顧客、供應(yīng)商、債權(quán)人、社區(qū)不明確善待雇員；為消費者提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)；與供應(yīng)商長期合作；及時償還債務(wù)；建立社會責(zé)任聲譽(yù)等Hampel報告雇員、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人、社區(qū)和政府不明確僅對股東具有說明責(zé)任，但謀求與利益相關(guān)者關(guān)系的穩(wěn)定和長期化歐洲股東協(xié)會（EASD）公司治理原則和建議雇員、顧客、供應(yīng)商、債權(quán)人、社區(qū)不明確董事會負(fù)責(zé)確保尊重利益相關(guān)者的權(quán)利，提及其關(guān)心的問題，并制定使其發(fā)展相關(guān)的政策韓國公司治理最佳實物準(zhǔn)則債權(quán)人、雇員、消費者、供應(yīng)商、社區(qū)求償權(quán)參與權(quán)知情權(quán)協(xié)商確定債權(quán)人參與的形式與水平；雇員利益分享機(jī)制等資料來源：李維安主編.公司治理原則與國際比較.北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2001以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規(guī)定了利益相關(guān)者在公司治理中的地位，為利益相關(guān)者的利益保護(hù)與參與治理奠定了制度基礎(chǔ)。事實上，像德國、荷蘭、瑞士等歐洲國家，典型的利益相關(guān)者，如雇員，對公司治理的參與是非常普遍的，他們是以更高層次的法律來規(guī)定這一內(nèi)容的，也反映了他們對利益相關(guān)者問題的重視。2.中國證監(jiān)會《上市公司治理準(zhǔn)則》對利益相關(guān)者問題的關(guān)注在充分借鑒國內(nèi)外主要公司治理原則的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會在2002年初出臺了《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《準(zhǔn)則》）。《準(zhǔn)則》一開始就給予了利益相關(guān)者足夠的重視，在第六章專門規(guī)定了公司治理中的利益相關(guān)者問題。從利益相關(guān)者范圍來講，《準(zhǔn)則》主要包括銀行等主要債權(quán)人、職工、消費者、供應(yīng)商和社區(qū)等；從賦予利益相關(guān)者的主要權(quán)力來看，包括求償權(quán)、債權(quán)人和職工的知情權(quán)以及適當(dāng)?shù)膮⑴c權(quán)；從典型做法來看，主要是公司與主要債權(quán)人的信息溝通，職工與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通與交流等。應(yīng)該說，《準(zhǔn)則》對利益相關(guān)者在公司治理中的地位、作用和權(quán)力等方面做了框架性的規(guī)范，從制度層面為中國上市公司治理中利益相關(guān)者的利益保護(hù)奠定了基礎(chǔ)。四、構(gòu)筑利益相關(guān)者參與的公司治理機(jī)制既然利益相關(guān)者在公司治理中可能起到重要的作用，我們就有必要在公司治理的結(jié)構(gòu)框架中考慮利益相關(guān)者的利益，賦予其應(yīng)有的地位，也即設(shè)計一個利益相關(guān)者共同參與的公司治理機(jī)制。與英美、德日等國不同，中國的公司治理無論是內(nèi)部治理機(jī)制，還是外部治理機(jī)制都還很不完善，這些決定了中國企業(yè)公司治理的復(fù)雜性和特殊性，從這個意義上說，有必要根據(jù)中國企業(yè)現(xiàn)狀，構(gòu)筑符合國情的利益相關(guān)者治理機(jī)制。我們認(rèn)為，應(yīng)從以下幾個方面入手：首先，應(yīng)通過中國公司治理原則的制定和相關(guān)法律法規(guī)的完善，為利益相關(guān)者參與公司治理的共同治理機(jī)制的實現(xiàn)提供制度保障。我國現(xiàn)行法律涉及利益相關(guān)者參與公司治理的內(nèi)容很少，《公司法》只是對職工董事、職工監(jiān)事做出了一般性規(guī)定，至于其具體運行以及其他利益相關(guān)者參與公司治理則無任何說明。在這方面，應(yīng)該強(qiáng)調(diào)對中小股東的平等待遇，職工董事、職工監(jiān)事的設(shè)立，主要債權(quán)人以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的形式進(jìn)入董事會，供應(yīng)商和客戶有權(quán)列席董事會會議，董事會社會責(zé)任委員會的設(shè)立等，并強(qiáng)調(diào)與利益相關(guān)者進(jìn)行充分的信息溝通。其次，應(yīng)該使利益相關(guān)者明確其在公司治理中的特殊地位，加強(qiáng)自身合法權(quán)益的保護(hù)意識，主動地參與到公司治理當(dāng)中，也就是說，激勵利益相關(guān)者為公司長期績效的提高而努力。在我國，許多權(quán)益主體不注重對自身利益的保護(hù)，這固然與市場經(jīng)濟(jì)意識薄弱、法律體系不完善有直接關(guān)系，還有一個重要的原因就是缺乏對他們保護(hù)自身權(quán)益的有效激勵。為什么證券投資者多為“股民”而不是“股東”？為什么消費者對假冒偽劣深惡痛絕卻忍氣吞聲？關(guān)鍵在于，他們沒有為保護(hù)自身利益而“斗爭”的激勵。利益相關(guān)者也是如此，如果不激勵他們對損害自己權(quán)益的行為說“不”，就不能在公司內(nèi)部形成有效的制衡和監(jiān)督，就不能形成共同治理的機(jī)制，也無法實現(xiàn)公司治理的目標(biāo)。這方面的建議包括職工持股計劃、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)計劃以及為利益相關(guān)者提供有效溝通的機(jī)會和途徑等。只有各利益相關(guān)者充分履行其職責(zé)，才能夠?qū)崿F(xiàn)共同治理，推動公司長期績效的提高。當(dāng)然，構(gòu)筑利益相關(guān)者治理機(jī)制所需條件還有很多，制度保障和有效激勵是其中兩個最重要的方面。這樣，我們可以看到一個利益相關(guān)者共同參與的公司治理機(jī)制，如圖1：圖1：圖1：利益相關(guān)者治理機(jī)制模式框架股東大會經(jīng)理層職工監(jiān)事會選任選任聘用選任職工監(jiān)事職工董事監(jiān)督關(guān)系協(xié)調(diào)監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)董事會供應(yīng)商客戶債權(quán)人社區(qū)債權(quán)人董事債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)列席會議列席會議利害相關(guān)者信息溝通信息溝通信息溝通可以看出，通過利益相關(guān)者共同參與公司治理，旨在在公司內(nèi)部形成一種監(jiān)督制衡機(jī)制，一種推動各利益相關(guān)者為公司長遠(yuǎn)利益努力的激勵機(jī)制，這不但能夠有效地保護(hù)利益相關(guān)者的利益，而且對于公司治理目標(biāo)的實現(xiàn)、對于公司社會責(zé)任的強(qiáng)化也是行之有效的途徑。參考文獻(xiàn)Alkhafaji,AbbassF(1989)AStakeholderApproachtoCorporateGovernance:ManaginginaDynamicEnvironment,NewYork:QuorumBooks.Freeman&Redd,“StockholdersandStakehoders:ANewPerspectiveonCorporateGovernance”,25,CaliforniaManagementReview,1983[美]瑪格麗特·M·布萊爾著，張榮剛譯．所有權(quán)與控制：面向21世紀(jì)的公司治理探索．北京：中國社會科學(xué)出版社，1999李維安．公司治理．天津：南開大學(xué)出版社，2001李維安．中國公司治理原則與國際比較．北京：中國財政經(jīng)濟(jì)出版社，2001劉俊海．公司的社會責(zé)任．北京：法律出版社，1999

公司治理的核心原則黃一義

編譯什么是公司治理？

公司治理是調(diào)整公司企業(yè)各方參與者關(guān)系的規(guī)范，這些參與者主要包括三個方面：股東；（以CEO為首的）公司管理層；董事會及其成員。這些參與者決定著公司的發(fā)展方向和績效。公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)是要在這三方面參與者之間建立起兩種有效的負(fù)責(zé)任（accountable）的關(guān)系，即董事會對管理層的有效監(jiān)督和股東對董事會的有效制約。經(jīng)驗表明，股東積極行使其所有者權(quán)力參與公司事務(wù)，會使公司管理層更加負(fù)責(zé)且更加關(guān)注公司的業(yè)績，因而對股東的投資帶來更多的回報。美國的一家大型信托機(jī)構(gòu)棗擁有1000多億美元資產(chǎn)的加州雇員退休系統(tǒng)1996年的一項研究表明，這種積極的參與使美國公司新增利潤達(dá)1.5億美元。公司治理的核心原則

公司治理的核心原則對維持一個公開、公平的資本市場是必須的，是資本市場吸引投資者的廣泛參與并保持其競爭力和吸引力的重要規(guī)范。它包含如下要點：可信賴性（Accountability）對股東的義務(wù)公司董事會和管理層必須對股東負(fù)責(zé)。尤其是公司董事在以下幾方面有特殊的責(zé)任：（1）樹立公司的戰(zhàn)略觀念，以確保股東長期價值的增加成為公司的首要考慮；（2）依據(jù)第一項要求，對其自身以及公司管理班子的績效進(jìn)行持續(xù)的評估。對股東提出的關(guān)于公司狀況和管理層績效的問題，董事會和管理層應(yīng)該保持開放性并使之易于得到解答，董事會應(yīng)當(dāng)向市場披露其做出一些重大決定的方式，這些決定涉及公司經(jīng)理的薪酬如何確定，公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，新董事的提名和公司經(jīng)理人員的任命和考核等。新董事侯選人的背景，包括其與公司的經(jīng)濟(jì)關(guān)系也應(yīng)向公司股東披露。監(jiān)督董事會應(yīng)當(dāng)具有對公司管理層進(jìn)行有效監(jiān)督的能力，股東對董事會應(yīng)具有同樣的能力。為此，股東應(yīng)能通過適當(dāng)?shù)耐镀背绦蛐惺蛊錂?quán)力。經(jīng)理的薪酬建立可信賴性的一種最有效的方法是使經(jīng)理人員的利益與股東的利益保持一致。管理層的薪酬應(yīng)與公司的長期業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。透明度公開性一個自由、有效的具有全球競爭力的資本市場必須建立在公開性的基礎(chǔ)上。如果一個市場不能使投資者對其公開性具有信心，投資者就會退出這一市場。會計準(zhǔn)則目前不同的市場采用不同的會計準(zhǔn)則，這使國際投資者的有效分析難以進(jìn)行。公司應(yīng)努力采用國際會計準(zhǔn)則。一致性報告在某些市場一些機(jī)構(gòu)頒布“最佳行為準(zhǔn)則”作為一種標(biāo)準(zhǔn)的公司治理規(guī)范。在采納這些準(zhǔn)則的市場，公司應(yīng)向股東報告其是否遵守這些準(zhǔn)則，并說明其不遵守的理由。公平公平對待在所有的市場對所有的股東均應(yīng)以公平相待的方式一視同仁，包括外國股東在內(nèi)。公司應(yīng)特別注意尊重少數(shù)股東的利益，并且不采取對投資者具有實質(zhì)性損害的行為。一股一票一般說來，每一股應(yīng)使其持有者在股東大會上享有其相應(yīng)的一份投票權(quán)。選舉方法代理資料代理資料應(yīng)當(dāng)簡潔、明確，并包含有能使股東對有關(guān)問題做出知情決定的適當(dāng)信息。此外，代理資料的發(fā)放應(yīng)采取鼓勵而不是抑制股東參與的方式進(jìn)行，這一要求包括對會議和投票日期的適當(dāng)選擇。計票所有的股東選票，不論是以本人投票或通過代理的方式投票，均應(yīng)正規(guī)地予以統(tǒng)計，并將其結(jié)果正式地宣布。相反的做法意味著對一部分股東授予特權(quán)，并且不利于公司管理層準(zhǔn)確地了解全體股東的愿望和要求。技術(shù)只要有可能，各公司均應(yīng)采用新技術(shù)以使代理投票的過程更方便、更有效且更節(jié)省。最佳行為準(zhǔn)則建立準(zhǔn)則各國資本市場均應(yīng)建立適當(dāng)?shù)摹白罴研袨闇?zhǔn)則”，使公司的董事和經(jīng)理人員能據(jù)此對自身的行為進(jìn)行規(guī)范，并使其明確其與股東的關(guān)系及其對股東負(fù)有的責(zé)任。這一準(zhǔn)則體現(xiàn)了一種標(biāo)準(zhǔn)，它來自于最優(yōu)秀的公司治理的實踐。一旦“最佳公司行為準(zhǔn)則”建立起來，公司應(yīng)當(dāng)遵守這一準(zhǔn)則并向股東報告其對這一規(guī)則的任何違反行為。評估和改進(jìn)市場的各方參與者是應(yīng)對這一準(zhǔn)則進(jìn)行評估以確保其具有全球競爭力。長期觀點

公司董事和管理層應(yīng)具備長期的戰(zhàn)略設(shè)想，以保證股東價值的增加。盡管不同的投資者采用不同的投資策略，并具有不同的投資強(qiáng)度，投資者仍應(yīng)鼓勵公司管理者抵御短期行為，在關(guān)鍵的時刻對管理者提供支持，并對其使公司成功地產(chǎn)生長期超額回報的業(yè)績予以獎賞。附1首席獨立董事的職務(wù)責(zé)任·首席執(zhí)行官（CEO）是公司的最高行政負(fù)責(zé)人，其職責(zé)為：*對公司的日常事務(wù)進(jìn)行管理；*制定和提出公司政策和戰(zhàn)略方向的建議供董事會最終批準(zhǔn)；*充當(dāng)公司的發(fā)言人?！づc此相對照，首席獨立董事負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨立董事們的各項活動，除了董事的一般職責(zé)以外，首席獨立董事的特殊職責(zé)包括：*就董事會的日程向董事長提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh，要求能夠確保獨立董事負(fù)責(zé)任地行使其職責(zé)，同時不因此而影響公司的