資產(chǎn)評估機構(gòu)治理和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

2006年廣東評估協(xié)會后續(xù)教育廣東廣信會計師事務(wù)所張瑞東?一、新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀公司法中直接涉及資產(chǎn)評估的規(guī)定主要是公司設(shè)立和法律責任的內(nèi)容，具體有如下幾條：第27條規(guī)定：“股東可以用貨幣資金。也可以用實物資產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十?！贬屃x：這是關(guān)于有限責任公司設(shè)立出資形式的規(guī)定，包括幾層含義：1、出資形式。2、作為出資的非貨幣財產(chǎn)有一定的限制條件。3、確定作為出資的非貨幣財產(chǎn)的價值應(yīng)當經(jīng)過評估這個環(huán)節(jié)。這里包括三層含義：即為什么要評估作價？由誰來評估作價？對評估作價有什么要求？4、對貨幣出資與非貨幣出資的比例進行了規(guī)定。新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀第83條股東：“發(fā)起人的出資方式，適用本法第27條的規(guī)定?！?/p>

釋義：這是對股份有限責任出資方式的規(guī)定，其出資構(gòu)成、評估要求及貨幣出資與非貨幣出資的比例，均與有限責任公司一樣。所不同的是。有限責任公司注冊資本的最低限額為30000元，股份有限公司注冊資本的最低限額為500萬元。這意味著股份有限公司的非貨幣財產(chǎn)的出資可以更多，評估機構(gòu)評估機會也更多。新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀第208條規(guī)定：“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假資料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下罰款，并可以由有關(guān)主管機關(guān)依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管機關(guān)依法責令該機構(gòu)吊銷直接責任人的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任?！毙隆豆痉ā穼Y產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀釋義：這是關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗證或者驗證機構(gòu)法律責任的規(guī)定。其中第一、二款是關(guān)于行政責任的規(guī)定，第三款是關(guān)于民事責任的規(guī)定。1、第一款是關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗證或者驗證機構(gòu)因故意出具虛假材料而承擔行政責任的規(guī)定。2、第二款是關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗證或者驗證機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告而承擔行政責任的規(guī)定。3、第三款是關(guān)于資產(chǎn)評估機構(gòu)、驗證或者驗證機構(gòu)承擔民事賠償責任的規(guī)定。新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀除以上三條外：《公司法》沒有其他直接關(guān)于資產(chǎn)評估的條款，但實際上，在公司成立、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、合并分立、破產(chǎn)清算等諸多環(huán)節(jié)，都可能需要資產(chǎn)評估的工作。評估行業(yè)在學習、研究《公司法》時，要熟悉公司設(shè)立和運作中哪些地方需要資產(chǎn)評估，要研究資產(chǎn)評估能夠為公司設(shè)立、運轉(zhuǎn)和交易提供哪些服務(wù)，要了解評估機構(gòu)和評估師在《公司法》中的法律責任。另外，實行有限責任制的評估機構(gòu)，要學習和研究《公司法》關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)及公司設(shè)立、運轉(zhuǎn)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)《公司法》的要求，結(jié)合行業(yè)特點，完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范機構(gòu)運作。新《公司法》對資產(chǎn)評估相關(guān)規(guī)定解讀公司法與企業(yè)價值評估1、在企業(yè)改制過程中存在兩種資產(chǎn)評估服務(wù)：：企業(yè)注冊資本定價和新股東出資對價服務(wù)。2、不同評估服務(wù)評估對象不同：以注冊資本為目的的評估，其評估對象為企業(yè)中的部分財產(chǎn)，該部分財產(chǎn)應(yīng)滿足《公司法》的規(guī)定并經(jīng)股東協(xié)商同意；以股東出資對價為目的的評估，評估對象為企業(yè)價值。3、不同評估服務(wù)價值類型可能存在不同：以注冊資本為目的的評估，應(yīng)選用市場價值類型。以股東出資對價為目的的評估，國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)以市場價值作為監(jiān)管的依據(jù)，而企業(yè)要求針對特定投資人提供轉(zhuǎn)讓價格參考意見時，評估機構(gòu)可以使用投資價值。二、資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部治理

內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想一、制度創(chuàng)新1、建立健全公司內(nèi)部管理制度2、建立完善績效考核制度3、建立并落實內(nèi)部培訓制度二、技術(shù)創(chuàng)新1、提高機構(gòu)質(zhì)量控制水平2、加大科研攻關(guān)力度，為行業(yè)發(fā)展做貢獻內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想三、管理創(chuàng)新1、管理體系的健全1)構(gòu)筑法人治理結(jié)構(gòu)2）合理設(shè)置股權(quán)結(jié)構(gòu)3）設(shè)定出資人條件4)出資人加入與退出的方式內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想2、建立科學的人力資源管理體系3、建立健全財務(wù)管理體系1)建立公開透明的財務(wù)管理制度2)統(tǒng)一核算統(tǒng)付盈虧3）建立公平合理的財務(wù)分配制度4、合理地進行職務(wù)變動內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想四、市場創(chuàng)新1、發(fā)展高端市場2、拓展服務(wù)領(lǐng)域3、開拓跨區(qū)域市場4、以優(yōu)質(zhì)的服務(wù)鞏固和開拓市場內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想五、文化創(chuàng)新1、企業(yè)文化建設(shè)要堅持以人為本2、提高公司領(lǐng)導的親和力3、增強員工的保障心理4、增強員工的工作滿意度5、鼓勵支持員工個人職業(yè)生涯發(fā)展6、加強黨團建設(shè)7、回報社會內(nèi)部治理和信息化建設(shè)的應(yīng)用設(shè)想八、具體應(yīng)用評估機構(gòu)內(nèi)部治理管理范疇－－覆蓋評估機構(gòu)日常運作，分為五大系統(tǒng)：客戶管理、人事管理系統(tǒng)、后勤管理、辦公管理、業(yè)務(wù)管理。詳見下圖

內(nèi)部治理和信息化建設(shè)

五大管理板塊圖三、評估業(yè)務(wù)的項目管理目前事務(wù)所項目管理存在的問題１、項目承接前的嚴重不到位（合同風險，能力風險）２、項目承接人和承辦人信息脫節(jié)３、項目執(zhí)行階段程序性風險４、評估結(jié)果失真的風險項目管理主要內(nèi)容：項目與項目管理注冊資產(chǎn)評估師項目管理項目經(jīng)理項目計劃項目組織項目控制信息技術(shù)在項目管理中的應(yīng)用一、項目與項目管理評估機構(gòu)產(chǎn)品是一個個評估項目，完成評估項目是評估機構(gòu)的基本生產(chǎn)方式項目運作具有其自身特點和規(guī)律，對項目的管理是現(xiàn)代管理實踐研究的一個重要課題。項目管理水平體現(xiàn)一個機構(gòu)的管理水平，項目完成效率高低在很大程度上決定公司的運營效率，項目管理能力是機構(gòu)核心競爭力的基礎(chǔ)。一、項目的介紹概念：項目是為了實現(xiàn)一個特定的目標，通過有效地利用資源，完成一系列獨特而相互聯(lián)系任務(wù)的全部工作。二、項目基本特征獨特性：生命的周期性：內(nèi)在的關(guān)聯(lián)性：沖突性：風險性：項目與項目管理基本講解

三、項目管理機構(gòu)

1967年國際項目管理協(xié)會（IPMA）成立，1969年美國項目管理學會成立（PMI），現(xiàn)在IPMA和PMI已經(jīng)成為全球項目管理知識研究和推廣的兩大中心。

經(jīng)過實踐研究的總結(jié)：1983年P(guān)MI在一份研究報告中把項目管理的基本內(nèi)容劃分為：范圍管理、成本管理、時間管理、質(zhì)量管理、人力資源管理和溝通管理等六大領(lǐng)域。

項目管理的重要性項目管理是評估機構(gòu)一項基本的管理任務(wù)，要成為一個優(yōu)秀的機構(gòu)，項目管理水平一定要過硬。提高項目管理能力，有利于提升整個機構(gòu)的管理水平。目前中介機構(gòu)的項目管理水平不高已經(jīng)是普遍問題。作為項目經(jīng)理首先是一個好的資產(chǎn)評估師，同時應(yīng)具備較高的項目管理能力和水平。目前行業(yè)注冊資產(chǎn)評估師年輕化，均缺乏項目管理經(jīng)驗。二、項目管理一、項目管理任務(wù)：在保證執(zhí)業(yè)質(zhì)量和控制風險的前提下，在項目規(guī)模、特點相適應(yīng)的時間以及項目預算約束下，完成審計合同中承諾客戶的各項服務(wù)內(nèi)容。二、項目管理的生命周期四個階段：識別需求，提出解決方案、執(zhí)行項目和結(jié)束項目。各個階段時間性是繼起的，不同階段投入的力量是不同的。三、項目管理過程

主要的管理過程是制訂計劃，按照計劃開展工作，并在過程中進行控制，及時調(diào)整實際進度和計劃的差異，最后使項目順利完成，使考核滿意。項目管理過程（續(xù)）對項目加以清晰的定義：制訂項目計劃組織項目團隊控制項目的進度、質(zhì)量和費用項目管理和公司管理項目管理是公司管理的重要組成部分，是影響公司生產(chǎn)力和競爭力的重要因素，項目管理和公司管理應(yīng)有效的配合和銜接。項目管理做好的基礎(chǔ)是在于公司有一套比較健全，與項目管理相適應(yīng)、相配套的管理制度和體系。項目管理是公司管理的子系統(tǒng)，項目管理必須與公司管理相結(jié)合才能發(fā)揮作用。

三、項目經(jīng)理

1、基本概念：完成項目最重要的是人，而不是程序和技術(shù)，程序和技術(shù)僅僅是幫助管理者和項目人員做好工作的工具。

2、項目經(jīng)理的基本條件：

稱職、盡職、勤學：

3、項目經(jīng)理的職責

明確項目任務(wù)和目標、制度項目實施方案、組織項目團隊具體實施項目、領(lǐng)導和指導項目組開展高效的工作、項目實施全過程動態(tài)有效調(diào)節(jié)和控制、代表公司對外進行有效的溝通、完成報告的編寫、修改、補充和完善，最終向客戶提交。

4、項目經(jīng)理的考核和激勵

A、考核：（1）數(shù)量考核（2）質(zhì)量考核

B、激勵：

四、項目計劃項目計劃：計劃是項目管理的基本組成部分，有效的計劃能夠大大項目成功機率，提高項目的計劃水平是提高項目管理水平的重要方面，計劃本質(zhì)很簡單，實際是協(xié)調(diào)工具，可以協(xié)調(diào)工作交流思路和分析變化。在考慮計劃時，項目經(jīng)理應(yīng)先考慮“做合適的事情”，然后考慮把對的“事情做合適”1、項目計劃書

（1)項目計劃書的主要內(nèi)容：項目定義：經(jīng)濟行為、項目目的、工作范圍、工作對象、項目基準日、項目操作的原則方法和操作要點、項目組成員及任務(wù)安排、時間進度安排、委托方配合事項

特殊事項的處理意見和建議、提請委托方特別關(guān)注的重大問題和解決方案

2、制訂項目計劃的技術(shù)方法

（1)工作分級結(jié)構(gòu)

（2)責任矩陣，責任矩陣圖用于明確每個人的責任和分工，分清誰做什么，付主要責任還是次要責任

（3）、甘特圖任何項目都是時間進度相聯(lián)系起來，為了把時間；進度在計劃里表示出來，可以采用繪制甘特圖的方法，甘特圖把所有活動列在一邊，每項活動的負責人列出來，把完成的時間用圖表示出來。（俗稱條形圖）詳見下圖（4）、網(wǎng)絡(luò)圖：網(wǎng)絡(luò)圖是用節(jié)點或箭頭來表示活動，按活動的先后次序聯(lián)結(jié)，如果兩個活動是平行的，就用平行的方式表示，有先后就用先后的箭頭表示，最后把所有活動用箭頭聯(lián)系起來，構(gòu)成一幅活動的網(wǎng)絡(luò)圖，起最大好處是能夠看出從項目開始到完成的直觀過程，各種活動都標注出來，并且活動與活動之間的關(guān)系是平行的還是繼起的都可以比較清楚的表示出來3、項目計劃調(diào)整

（1）、一般調(diào)整

a、隨總體進度及外部相關(guān)工作進度的調(diào)整而做出的調(diào)整，主要是由于重組上市、并構(gòu)等經(jīng)濟行為整體進度安排的調(diào)整而引起項目的時間進度的調(diào)整。

b、評估未能按原計劃完成，可能是計劃沒有預料的情況發(fā)生就必須對原計劃進行調(diào)整

（2)、重大調(diào)整

a、項目范圍的調(diào)整。（尤其是資產(chǎn)重組時經(jīng)常出現(xiàn)）由于范圍的調(diào)整造成整個項目的進程都要做出相應(yīng)的調(diào)整。

b、基準日的調(diào)整：由于項目時間的拖延，整個進度滯后，原基準日已不能滿足要求時就必須對基準日進行調(diào)整，基準日調(diào)整屬于重大調(diào)整事項，當出現(xiàn)這類調(diào)整時，評估計劃就必須相應(yīng)進行調(diào)整。項目計劃管理

：4、項目計劃管理項目計劃書的作用除了作為項目組的行動指南，也是公司對項目管理的主要依據(jù)。項目與項目之間需協(xié)調(diào)，項目經(jīng)理的安排，項目成員的安排，后臺技術(shù)支撐和項目審核安排等，都是以項目計劃書為基礎(chǔ)的，項目計劃在執(zhí)行過程中發(fā)生改變必須及時通知公司營運部門，以便公司及時調(diào)整運營安排。計劃的調(diào)整有時是外部原因造成，有時是計劃水平低，預見能力低，做事不完善造成，如果沒有不可控的特殊原因，計劃的改變和項目的再三拖延本身說明了項目管理水平低下，所以，對項目計劃的考核也成為公司考核項目經(jīng)理和項目執(zhí)行情況的有效依據(jù)之一。五、項目組織（一）項目組織的方式：1、專業(yè)部制下的組織方式：

2、業(yè)務(wù)部制下的組織方式：

3、矩陣式組織方式（二）組建項目組

項目組規(guī)模：根據(jù)項目規(guī)模和客戶要求，以及人員水平和素質(zhì)。外聘專家：一方面要信專家，另一方面要有自己的專業(yè)判斷。業(yè)務(wù)助理人員：其實也直觀重要，不能忽略。分項目組：總負責人的職能是協(xié)調(diào)和控制，保證幾個統(tǒng)一，即方法標準的統(tǒng)一，時間統(tǒng)一，質(zhì)量要求統(tǒng)一，手段統(tǒng)一。由于必須做到統(tǒng)一，管理方面的難度就加大了，協(xié)調(diào)控制的任務(wù)就更重了?？傢椖拷?jīng)理采用：“走動管理法”到各個項目現(xiàn)場實際了解項目進度和質(zhì)量情況，指導項目。根據(jù)分項目難易程度調(diào)配人員。分項目經(jīng)理主要職責是按照項目要求，完成分項目的審計和現(xiàn)場管理。項目總負責人負主要責任，分項目經(jīng)理對分項工作負責。

（三）超大型項目的組織：項目組織和管理非常復雜，統(tǒng)一和協(xié)調(diào)更加突出，信息的交換和控制十分困難

（四）項目團隊建設(shè)：團隊建設(shè)是項目管理的必要技能。建立齊心協(xié)力的團隊至關(guān)重要，即要經(jīng)理的付出，又要組員的付出。六、項目控制實踐表明：確實有很少一部分項目是按照計劃時間來完成的，并達到項目的全部要求。二大部分項目與計劃時間要求產(chǎn)生偏差，70-80%的項目都會超過預計的時間，正確的項目計劃、適當?shù)倪M度安排和有效的項目控制是避免上述問題的三個主要環(huán)節(jié)。（一）項目進度控制：

1、控制過程：控制過程：控制過程貫穿于整個項目全過程，一旦項目實際進度晚于計劃進程，就要采取措施

2、影響項目進度完成的主要因素：（1）主觀方面：工作安排不到位：工作的先后順序，防止窩工現(xiàn)象的出現(xiàn)。項目人員的能力和水平有限。團隊尚未形成。資源缺乏。（2）客觀方面：企業(yè)財務(wù)會計基礎(chǔ)薄弱；企業(yè)委托業(yè)務(wù)實質(zhì)不明確；企業(yè)缺乏高效率的配合；其他中介機構(gòu)的延誤等等。（3）控制進度的措施：現(xiàn)場管理制度；（外勤制度；現(xiàn)場紀律等等）例會制度；備忘錄等

（二）質(zhì)量和風險控制

1、質(zhì)量問題程序性問題實質(zhì)性問題：低級錯誤方法錯誤重大判斷失誤虛假陳述或虛假報告階段性控制要點：2、質(zhì)量（風險）控制

（三）階段性控制要點1、接受項目階段2、客戶接洽階段3、進場前準備階段4、現(xiàn)場工作（程序和實質(zhì)）5、現(xiàn)場工作（組織和管理）6、匯總和校對階段7、交換意見階段8、結(jié)束現(xiàn)場工作階段9、撰寫報告階段10、內(nèi)部審核階段11、提交報告階段12、反饋意見和修改報告13、檔案移交14、項目總結(jié)和客戶回訪階段法規(guī)政策庫的建設(shè)設(shè)立評估機構(gòu)內(nèi)部法規(guī)信息部建立內(nèi)部法規(guī)信息數(shù)據(jù)庫開發(fā)網(wǎng)站信息的建設(shè)，提高評估機構(gòu)的客戶競爭力加大計算技術(shù)的應(yīng)用業(yè)務(wù)操作軟件的建設(shè)評估軟件的使用效果評估軟件的現(xiàn)狀謝謝大家的時間，再見！股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力?！?一、股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（一）什么是股份經(jīng)濟

股份經(jīng)濟又稱股份制或股份制經(jīng)濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負盈虧，按股分紅的一種財產(chǎn)組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（三）股份經(jīng)濟在我國的產(chǎn)生和發(fā)展情況?二、股份經(jīng)濟的特征和作用（一）股份經(jīng)濟的特征1.經(jīng)營聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確性4.兩權(quán)分離性5.權(quán)利證券性6.投資風險性7.經(jīng)營管理科學性（二）股份經(jīng)濟的性質(zhì)?（三）股份經(jīng)濟的積極作用1.可以籌集大量的資金2.能夠把不同生產(chǎn)要素的所有者聯(lián)合起來3.促進資金的合理流動和增值4.有利于發(fā)展國際間的經(jīng)濟技術(shù)交流與合作5.有利于政企分開和促進國有企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營機制?三、股份公司和股票（一）股份公司的兩種主要形式1.股份有限公司及其特征（1）公司是法人（2）股東不得少于法定數(shù)目（3）股份有限公司是典型的資合公司（4）股份有限公司的資本總額平分為金額相等的股份（5）股份可以自由轉(zhuǎn)讓、交易（6）股東只承擔有限責任（7）賬目公開?2.有限責任公司及其特征（1）股東人數(shù)較少（2）公司的資本不必劃分為等額的股份（3）公司的股份不允許上市流通、轉(zhuǎn)讓（4）公司設(shè)立程序簡單（5）公司賬目不公開（6）公司股東負有限責任?（二）股票

1.股票的基本特征權(quán)利性流通性價格與面值的差異性風險性非返還性

?2、股票與債券的區(qū)別收益不同；本金與期限不同；反映經(jīng)濟關(guān)系不同；市場價格表現(xiàn)不同。?3、股票的種類

按股東享有權(quán)利和承擔風險的大小不同可分為普通股和優(yōu)先股；按票面有無記名可分為記名股票和不記名股票；按股票有無票面金額可分為有票面金額股票和無票面金額股票?4、股票價格與股票價格指數(shù)1、股票價格股票價格=股息收入/銀行存款利息率2、股票價格指數(shù)股票價格指數(shù)是用來衡量整個股市價格水平的標準或尺度，它可以反映出股市價格中各種股票的平均變動情況，是股市變動的晴雨表，也是反映經(jīng)濟運行情況的晴雨表。世界幾種著名股票價格指數(shù)：道·瓊斯指數(shù)；日經(jīng)指數(shù)；金融時報指數(shù)；恒生指數(shù)。?5、股票發(fā)行與交易（1）股票發(fā)行①發(fā)行方式：公募和私募。②發(fā)行種類：新設(shè)立股份公司發(fā)行和增資擴股發(fā)行。新設(shè)立股份公司：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。增資擴股：有償增資發(fā)行、無償增資發(fā)行和混合增資發(fā)行。