辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)-公司豈可袖手旁觀

辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)公司豈可袖手旁觀發(fā)布時(shí)間：2008-12-3107:34:08

公司拒絕協(xié)辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)善意受讓人提起訴訟獲得法院支持

本報(bào)訊

8年前，兩名韓國(guó)男子各自出資一半在山東省威海市成立公司，7年后一人倦于經(jīng)營(yíng)要求轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，另一人卻不但拒絕收購(gòu)，而且還把持公司，拒絕協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，最終導(dǎo)致上述股權(quán)的善意受讓人陷入進(jìn)退兩難的境地。近日，山東省威海市中級(jí)人民法院對(duì)這樁涉外糾紛作出判決，涉案公司被判協(xié)助善意受讓人向有關(guān)機(jī)關(guān)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓等審批手續(xù)。

2000年3月，韓國(guó)人樸某和金某分別投資7.5萬(wàn)美元在榮成市成立了一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)牧開(kāi)發(fā)的外商獨(dú)資企業(yè)，二人各占50%股權(quán)，樸某擔(dān)任董事長(zhǎng)，金某擔(dān)任總經(jīng)理，董事會(huì)由樸某、金某及另一名韓國(guó)男子組成。公司成立后的運(yùn)營(yíng)過(guò)程中，因樸某的事業(yè)重心位于德國(guó)境內(nèi)并長(zhǎng)期居住在德國(guó)，農(nóng)牧公司實(shí)際上一直由樸某負(fù)責(zé)打理，公司業(yè)績(jī)相當(dāng)不錯(cuò)。

2007年下半年，無(wú)暇顧及農(nóng)牧公司事務(wù)的樸某決定處理掉自己的股權(quán)，并于當(dāng)年9月底以書(shū)面形式向金某通知了股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。通知書(shū)中，樸某要求自己的股權(quán)作價(jià)7.5萬(wàn)美元。10月中旬，樸某派代表分別召集并召開(kāi)農(nóng)牧公司股東會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，最終作出決議：“金某應(yīng)于2007年10月28日前作出是否接受股權(quán)的決定；如接受，在遞交接受股權(quán)的請(qǐng)求時(shí)，還應(yīng)交付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金；股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，兩個(gè)股東應(yīng)相互協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律手續(xù)。”

上述期限內(nèi)，金某一直沒(méi)有作出是否接受股權(quán)的回應(yīng)。11月中旬，樸某派代表與韓國(guó)女子秋某簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將自己所持的農(nóng)牧公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了秋某，秋某隨后全額向樸某支付了7.5萬(wàn)美元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。

事后，秋某向金某控制的農(nóng)牧公司發(fā)出協(xié)助辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)通知，農(nóng)牧公司不予理睬。樸某就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜報(bào)送榮成市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局審批后，榮成市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局于今年1月發(fā)函通知：由于申請(qǐng)材料中缺少農(nóng)牧公司的批準(zhǔn)證書(shū)、公章及營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，本局因此暫不能辦理相關(guān)手續(xù)。

陷入兩難境地的秋某只能選擇將農(nóng)牧公司告到法院。

威海中院作出上述一審判決后，農(nóng)牧公司沒(méi)有上訴，判決生效。（宋

光

馬緒福）

圖片說(shuō)明

股東之間的股權(quán)糾紛甚至訴訟案件，因?yàn)槌３Ｉ婕靶碌姆蓡?wèn)題日益受到司法實(shí)務(wù)界、學(xué)術(shù)界的關(guān)注。同時(shí)，隨著傳播方式的快捷方便和多樣化，相關(guān)法律知識(shí)的普及和熱點(diǎn)問(wèn)題的探討也在加強(qiáng)、拓展。圖為以法律服務(wù)為宗旨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓網(wǎng)首頁(yè)。安

靜

攝

當(dāng)事人說(shuō)原告：優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)被放棄被告：轉(zhuǎn)讓未經(jīng)法定程序宋

光

馬緒福

原告秋某訴稱，其與樸某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，樸某已經(jīng)按照有關(guān)程序通知了金某。事后，金某既沒(méi)有在法定期限內(nèi)作出是否購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的回應(yīng)，也沒(méi)有支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。按照有關(guān)法律規(guī)定，金某的上述行為應(yīng)視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。因此，其與樸某之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議符合有關(guān)法律規(guī)定，屬于有效合同。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)合同法》

第四十四條

依法成立的合同，自成立時(shí)生效。

法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。

第一百二十六條

涉外合同的當(dāng)事人可以選擇處理合同爭(zhēng)議所適用的法律，但法律另有規(guī)定的除外。涉外合同的當(dāng)事人沒(méi)有選擇的，適用與合同有最密切聯(lián)系的國(guó)家的法律。

在中華人民共和國(guó)境內(nèi)履行的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同、中外合作勘探開(kāi)發(fā)自然資源合同，適用中華人民共和國(guó)法律。新聞鏈接股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)登記拒不履行輸官司

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后卻不進(jìn)行股權(quán)變更登記，雙方為此對(duì)簿公堂。近日，這起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛在江蘇省連云港市塵埃落定。

2007年5月22日，根據(jù)東海東方熱電有限公司第二屆第二次股東會(huì)決議，甲方徐劍鋒與乙方陜西安創(chuàng)化工材料有限公司簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議：甲方將擁有的東海東方熱電有限公司的54%股份折合人民幣270萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓給乙方；甲乙雙方簽字生效后，甲方不再享有股東權(quán)利，不再履行股東義務(wù)，乙方開(kāi)始享有股東權(quán)利，履行股東義務(wù)。協(xié)議簽訂后，徐劍鋒沒(méi)有履行股權(quán)變更登記手續(xù)。陜西安創(chuàng)化工材料有限公司為此將徐劍鋒和東海東方熱電有限公司告上法庭。

東?？h法院為此作出一審判決，判令被告徐劍鋒、東海東方熱電有限公司履行原告陜西安創(chuàng)化工材料有限公司54%股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，并同時(shí)向原告交付東海東方熱電有限公司的經(jīng)營(yíng)證照及相關(guān)資料。

一審判決后，被告徐劍鋒、東海東方熱電有限公司提出上訴。二審法院駁回上訴，維持原判。公司章程要遵守除名條款獲支持

公司成立時(shí)，章程中特別設(shè)置了“除名條款”，即公司股東退休前因被免職不再擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東。近日，江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)人民法院就審結(jié)一起因“除名條款”而引發(fā)的股權(quán)糾紛案件，法院一審判決被告劉文斌將持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙玉強(qiáng)；趙玉強(qiáng)在受讓上述股權(quán)的同時(shí)給付劉文斌股權(quán)轉(zhuǎn)讓款14萬(wàn)元及相應(yīng)利息；公司在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后三日內(nèi)，對(duì)股東名冊(cè)、出資證明作相應(yīng)的變更。

2005年10月，江蘇省鎮(zhèn)江市某化工集團(tuán)公司的經(jīng)營(yíng)層及中層干部共同投資設(shè)立了一家投資有限公司。投資公司成立時(shí)，公司章程中特別規(guī)定，股東退休前因被免職而不再擔(dān)任化工集團(tuán)中層干部時(shí)，必須將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給化工集團(tuán)的主要經(jīng)營(yíng)者，五年內(nèi)轉(zhuǎn)讓價(jià)為出資額加銀行同期同檔存款利息。

投資公司成立時(shí)，時(shí)為化工集團(tuán)所屬分公司經(jīng)理的劉文斌，出資14萬(wàn)元成為該公司股東。2006年8月，化工集團(tuán)解除了劉文斌分公司經(jīng)理的職務(wù)后，化工集團(tuán)董事長(zhǎng)趙玉強(qiáng)要求劉文斌將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自己，遭到劉文斌拒絕。為此，趙玉強(qiáng)將劉文斌告上法院。

法院經(jīng)審理后，作出上述判決。隱名股東想轉(zhuǎn)正公司被判辦手續(xù)

依法受讓股權(quán)后，公司卻以董事會(huì)尚未形成決議為名，拒絕辦理股東變更登記手續(xù)。為此，股權(quán)受讓者將公司起訴到法院，要求法院依法確認(rèn)其股東身份，并判令公司依法辦理股東變更登記手續(xù)。近日，上海市靜安區(qū)人民法院對(duì)此案作出判決，股權(quán)受讓者的訴訟請(qǐng)求全部獲得支持。

1993年12月，上海華僑服務(wù)中心、中國(guó)銀行上海信托咨詢公司、上海華僑商務(wù)(國(guó)際)有限公司共同出資，設(shè)立了具有中外合資企業(yè)性質(zhì)的華僑總匯公司，其中上海華僑服務(wù)中心持有25%的股權(quán)。2005年4月，上海華僑服務(wù)中心與上海咨達(dá)實(shí)業(yè)有限公司及另外兩家公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將其持有的華僑總匯公司的25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了咨達(dá)公司等3家公司，其中咨達(dá)公司享有其中5%的股權(quán)。事后，四方在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所辦理了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓交割手續(xù)。

2007年5月，咨達(dá)公司等3家公司要求華僑總匯