2019中級會計師經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)班講義

2019年中級會計職稱考試輔導(dǎo)經(jīng)濟(jì)法第23頁上篇卷考情概述一、章節(jié)框架【區(qū)分】民法與經(jīng)濟(jì)法民法：調(diào)整平等主體的人身、財產(chǎn)關(guān)系?！獧M向經(jīng)濟(jì)法：調(diào)整國家在管理與協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中發(fā)生的經(jīng)濟(jì)關(guān)系?！v向二、各章重要程度及預(yù)習(xí)建議1.各章最近三年分值分布及復(fù)習(xí)難度章節(jié)2018年2017年2016年重要性復(fù)習(xí)難度卷2卷1卷2卷1第一章總論89658★★第二章公司法律制度1517161816★★★★★☆第三章其他主體法律制度9711812★★★第四章金融法律制度1212121512★★☆★★★第五章合同法律制度1917181715★★★★★第六章增值稅法律制度1614201414★★★★★第七章企業(yè)所得稅法律制度1416111414★★★★★第八章相關(guān)法律制度78699★★★★2.各章最近三年題型題量、命題方向及預(yù)習(xí)建議第一章總論題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選3題3分3題3分3題3分2題2分3題3分多選2題4分2題4分1題2分1題2分1題2分判斷1題1分2題2分1題1分1題1分1題1分簡答—————綜合————1/6題2分合計6題8分7題9分5題6分4題5分6題8分命題方向以客觀題為主，主觀題個別小問涉及訴訟與非訴訟程序法的內(nèi)容，如：仲裁協(xié)議的有效性預(yù)習(xí)建議（1）了解經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)知識

（2）熟悉民法基礎(chǔ)知識

（3）掌握訴訟與非訴訟程序法

【注意】2019年本章內(nèi)容預(yù)計無重大調(diào)整，預(yù)習(xí)階段可提前學(xué)習(xí)，其中民法基礎(chǔ)知識對后續(xù)章節(jié)幫助較大第二章公司法題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選4題4分7題7分4題4分1題1分3題3分多選2題4分2題4分1題2分2題4分2題4分判斷1題1分1題1分1題1分1題1分1題1分簡答1題6分1題6分1.5題9分—1題6分綜合———1題12分1/6題2分合計8題15分10題17分7.5題16分5題18分8題16分命題方向有連續(xù)考核主觀題的優(yōu)良傳統(tǒng)，是2019年綜合題的熱點(diǎn)章節(jié)，以兩大公司主體為基礎(chǔ)輻射其他知識點(diǎn)預(yù)習(xí)建議（1）了解企業(yè)組織類型

（2）熟悉公司的設(shè)立、運(yùn)營、終止

（3）掌握兩大公司主體的相關(guān)規(guī)定

【注意】2019年本章內(nèi)容預(yù)計無重大調(diào)整，且公司法理解容易記憶難，提前下手是王道第三章企業(yè)法題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選4題4分2題2分2題2分4題4分2題2分多選2題4分2題4分4題8分1題2分1題2分判斷1題1分1題1分1題1分2題2分2題2分簡答————1題6分綜合—————合計7題9分5題7分7題11分7題8分6題12分命題方向主觀題考核三年打魚兩年曬網(wǎng)，由于最近兩年四套試卷均未考核，2019年必須重點(diǎn)關(guān)注，尤以有限合伙企業(yè)為重預(yù)習(xí)建議（1）了解個人獨(dú)資企業(yè)

（2）對比掌握普通合伙人與有限合伙人的差別

【注意】2019年本章內(nèi)容預(yù)計無重大調(diào)整，預(yù)習(xí)階段建議提前學(xué)習(xí)并嘗試與公司法進(jìn)行初步對比第四章金融法題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選3題3分3題3分5題5分6題6分4題4分多選1題2分1題2分1題2分4題8分3題6分判斷1題1分1題1分2題2分1題1分2題2分簡答1題6分1題6分0.5題3分——綜合—————合計6題12分6題12分8.5題12分11題15分9題12分命題方向票據(jù)法為主觀題命題熱點(diǎn)，證券、保險以客觀題考核為主預(yù)習(xí)建議（1）熟悉證券、保險法

（2）掌握票據(jù)法

【注意】2019年本章內(nèi)容預(yù)計無重大調(diào)整，本章涉及內(nèi)容廣，票據(jù)法、保險法對理解的要求高，證券法對記憶的要求高，屬于全書最難啃的骨頭，預(yù)習(xí)階段建議主攻票據(jù)法第五章合同法題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選3題3分5題5分5題5分5題5分2題2分多選1題2分2題4分3題6分2題4分2題4分判斷2題2分1題1分1題1分2題2分1題1分簡答—1題6分1題6分1題6分—綜合1題12分———4/6題8分合計7題19分10題17分10題18分10題17分6題15分命題方向主觀題必有其一席之地，或在簡答，或在綜合，題目靈活多變，即使客觀題也常以案例考核預(yù)習(xí)建議（1）了解合同法的基本原理

（2）熟悉合同的訂立、履行、終止、責(zé)任

（3）掌握合同的擔(dān)保及主要的有名合同

【注意】合同法無需死記硬背，理解才是王道，活學(xué)活用是靈魂，19年本章預(yù)計無重大調(diào)整，預(yù)習(xí)階段建議把往年課程當(dāng)故事來聽，完成對知識點(diǎn)的初步理解并嘗試用自己的語言表述法條第六章增值稅題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選5題5分7題7分3題3分5題5分6題6分多選2題4分3題6分2題4分1題2分1題2分判斷1題1分1題1分1題1分1題1分—簡答1題6分——1題6分1題6分綜合——1題12分——合計9題16分11題14分7題20分8題14分8題14分命題方向2019年為增值稅年，兩套試卷的綜合題中預(yù)計會有其一席之地預(yù)習(xí)建議（1）了解增值稅的基本原理

（2）熟悉增值稅的征收管理及稅收優(yōu)惠

（3）掌握征稅范圍、稅率、應(yīng)納稅額計算

【注意】2019年本章內(nèi)容預(yù)計會根據(jù)最新政策進(jìn)行較大幅度的修訂，預(yù)習(xí)階段建議跳過第七章所得稅題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選6題6分1題1分5題5分3題3分6題6分多選3題6分1題2分2題4分2題4分3題6分判斷2題2分1題1分2題2分1題1分2題2分簡答———1題6分—綜合—1題12分———合計11題14分4題16分9題11分7題14分11題14分命題方向2019年有考核簡答題的可能，中級職稱所得稅考核以基本計算為主輔以優(yōu)惠政策，特殊業(yè)務(wù)從不涉及預(yù)習(xí)建議（1）了解所得稅的基本原理

（2）熟悉稅收優(yōu)惠政策

（3）掌握應(yīng)納稅所得額的計算

【注意】2018年本章預(yù)計無重大調(diào)整，預(yù)習(xí)階段建議以往年課程為基礎(chǔ)系統(tǒng)掌握基本計算第八章其他法題型2018年2017年2016年卷2卷1卷2卷1單選2題2分2題2分3題3分4題4分4題4分多選2題4分2題4分1題2分2題4分2題4跟判斷1題1分2題2分1題1分1題1分1題1分簡答—————綜合—————合計5題7分6題8分5題6分7題9分7題9分命題方向完全以客觀題形式考核，每年的新增內(nèi)容為當(dāng)年考核重點(diǎn)預(yù)習(xí)建議（1）了解國有資產(chǎn)管理、政府采購

（2）熟悉預(yù)算、知識產(chǎn)權(quán)

【注意】火鍋型的本章每年都是手術(shù)對象，預(yù)習(xí)階段建議以知識產(chǎn)權(quán)法為主，其他內(nèi)容適當(dāng)了解即可三、2019年預(yù)計報名及考試時間2019年“預(yù)計”報名時間2019年3月1日至3月31日2019年“預(yù)計”考試時間時長考試科目批次9月7日8：30—11：303小時中級會計實(shí)務(wù)第一批次無紙化13：30—16：002.5小時財務(wù)管理18：00—20：002小時經(jīng)濟(jì)法9月8日8：30—11：303小時中級會計實(shí)務(wù)第二批次無紙化13：30—16：002.5小時財務(wù)管理18：00—20：002小時經(jīng)濟(jì)法【說明】上述時間為根據(jù)以往年度考試安排推測得出，具體時間以財政部考試中心公布的內(nèi)容為準(zhǔn)。四、考試形式分“兩批次”進(jìn)行“無紙化”考試。五、題型題量題型單選題多選題判斷題簡答題綜合題題量30題15題10題3題1題分值30分30分10分18分12分比重70%30%（一）客觀題1.客觀題題型特點(diǎn)（1）單項選擇題：“魚腩”多選、錯選、不選均不得分。（2）多項選擇題：“骨頭”多選、錯選、漏選、不選均不得分。（3）判斷題：“酸辣湯”選對得1分，選錯倒扣0.5分，不答不得分也不扣分。本類題最低得分“零分”。2.客觀題答題要求用鼠標(biāo)在題目前的單選按鈕或復(fù)選框中進(jìn)行標(biāo)注?！咀⒁狻繂芜x題和判斷題，選擇選項后，再次單擊可以撤銷，因此若判斷題拿不準(zhǔn)，建議不作答。3.客觀題命題規(guī)律（1）考核面寬，各章、各節(jié)皆有考題。在全面機(jī)考模式下，至少會有“兩套考核卷+兩套備用卷”，機(jī)會主義將死無葬身之地。（2）試卷整體閱讀量較大，記憶型考題與理解運(yùn)用型題目占比為4:6，一個題目涉及兩三個知識點(diǎn)是常有的事。（3）計算性題目絕不是對計算問題的單獨(dú)考核，往往結(jié)合其他考點(diǎn)，并隱藏“小陷阱”，稍不留神就可能一失足成千古恨。（4）考核內(nèi)容并沒有想象中難，常規(guī)性考題占比在85%以上；10%左右的考題會在考核角度上加以變化；5%的考題會考核相對邊角型知識，甚至個別題目可能超出教材范圍。4.客觀題應(yīng)對策略（1）“直接考核結(jié)論型”題目知識層面：對時間及數(shù)字性規(guī)定進(jìn)行“總結(jié)”梳理，并在考前“反復(fù)強(qiáng)化”。應(yīng)試技巧：應(yīng)認(rèn)真審題“抓關(guān)鍵詞”?！菊骖}示例·單選題】（2018年卷1）據(jù)民事訴訟法律制度的規(guī)定，當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起一定期限內(nèi)向上一級人民法院提起上訴，該期限為（）。A.10日B.15日C.20日D.30日

『正確答案』A『答案解析』當(dāng)事人不服地方人民法院第一審裁定的，有權(quán)在裁定書送達(dá)之日起10日內(nèi)向上一級人民法院提起上訴?！?018年考前串講】民事訴訟表四、民事訴訟審判程序一審簡易程序起訴：可以“口頭”開庭：經(jīng)當(dāng)事人雙方同意，可采用視聽傳輸技術(shù)等方式開庭【注意】“裁判文書”不得以簡便方式送達(dá)審判制度：審判員“獨(dú)任制”審理變更程序：簡易→普通（√）；普通→簡易（×）二審上訴期判決：送達(dá)之日起“15日”內(nèi)裁定：送達(dá)之日起“10日”內(nèi)再審提出各級人民法院院長→本院→提交審判委員會討論【注意】當(dāng)事人“申請”再審的法定期限是法律文件生效后6個月內(nèi)，且“不停止”已生效的判決、裁定的執(zhí)行地域管轄……訴訟時效……【真題示例·單選題】（2018年卷2）根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列權(quán)利中，屬于訴訟時效適用對象的是（）。A.兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)B.基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)C.未登記動產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財產(chǎn)的權(quán)利D.支付存款本金及利息請求權(quán)

『正確答案』C『答案解析』下列請求權(quán)不適用訴訟時效的規(guī)定：①支付存款本金及利息請求權(quán)（選項D）；②兌付國債、金融債券以及向不特定對象發(fā)行的企業(yè)債券本息請求權(quán)（選項A）；③基于投資關(guān)系產(chǎn)生的繳付出資請求權(quán)（選項B）；④依法不適用訴訟時效的其他請求權(quán)。此外，停止侵害請求權(quán)、消除危險請求權(quán)、消除影響請求權(quán)，不應(yīng)適用訴訟時效制度。訴訟時效適用于物權(quán)請求權(quán)中未登記的動產(chǎn)物權(quán)的權(quán)利人請求返還財產(chǎn)的權(quán)利（選項C）。【2018年考前串講】民事訴訟地域管轄……訴訟時效適用債權(quán)請求權(quán)不適用“存款、債券、出資”；“侵權(quán)行為請求權(quán)”；“物權(quán)請求權(quán)（未登記的動產(chǎn)除外）”期間⑴普通訴訟時效“知道或應(yīng)當(dāng)知道”→“3年”⑵最長訴訟時效“權(quán)利被侵害之日”→“20年”【注意】超期，權(quán)利人“勝訴權(quán)”消滅但“實(shí)體權(quán)利”不消滅；訴訟時效期間抗辯一般應(yīng)在“一審”時提出；訴訟時效期間法定，約定無效中止（客觀原因?qū)е聲和?6M）“最后6個月內(nèi)”，因“不可抗力”或“其他障礙”中斷（主觀原因?qū)е聫?fù)位）“當(dāng)事人提起訴訟”、“當(dāng)事人一方提出要求”或者“同意履行義務(wù)”（2）“案例分析型”題目知識層面：大多數(shù)知識點(diǎn)應(yīng)做到“準(zhǔn)確理解”而非死記硬背法條，并在理解的基礎(chǔ)上學(xué)會靈活運(yùn)用，通過練習(xí)掌握解題的“正確思路和方法”，并學(xué)會不斷總結(jié)自己的易錯點(diǎn)。應(yīng)試技巧：將案例還原成法條以判定考點(diǎn)，抓關(guān)鍵詞【真題示例·單選題】（2018年卷1）甲公司向乙公司訂購車床一臺，價款50萬元。甲公司與丙公司約定，由丙公司承擔(dān)甲公司對乙公司的50萬元的債務(wù)，乙公司表示同意。丙公司未清償50萬元欠款，下列關(guān)于乙公司主張債權(quán)的表述中正確的是（）。A.乙公司可以要求甲公司和丙公司共同償還50萬元價款B.乙公司可以選擇向甲公司或者丙公司主張清償50萬元價款C.乙公司應(yīng)當(dāng)向丙公司主張清償50萬元價款D.乙公司應(yīng)當(dāng)向甲公司主張清償50萬元價款

『正確答案』C『答案解析』債務(wù)人將合同的義務(wù)全部或者部分轉(zhuǎn)移給第三人，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債權(quán)人同意。否則，債務(wù)人轉(zhuǎn)移合同義務(wù)的行為對債權(quán)人不發(fā)生效力，債權(quán)人有權(quán)拒絕第三人向其履行，同時有權(quán)要求債務(wù)人履行義務(wù)并承擔(dān)不履行或者延遲履行合同的法律責(zé)任。（3）“小型計算型”題目知識層面：掌握基本原理及計算規(guī)則，強(qiáng)化訓(xùn)練，并總結(jié)自己的易錯點(diǎn)。應(yīng)試技巧：請認(rèn)真審題，并相信自己的第一感覺?！菊骖}示例·單選題】（2018年卷2）甲公司為符合條件的小型微利企業(yè)，經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核定，2015年度虧損8萬元，2016年度虧損3萬元，2017年度盈利16萬元，無其他需要納稅調(diào)整的事項。甲公司2017年度應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元。A.1B.0.5C.1.6D.3.2

『正確答案』B『答案解析』企業(yè)的所得可以彌補(bǔ)以前年度（5年內(nèi)）未彌補(bǔ)的虧損；自2017年1月1日至2019年12月31日，對年應(yīng)納稅所得額低于50萬元（含50萬元）的小型微利企業(yè)，其所得減按50%計入應(yīng)納稅所得額，按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅；甲公司2017年應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅=（16-8-3）×50%×20%=0.5（萬元）?！菊骖}示例·單選題】（2017年卷1）甲企業(yè)為符合條件的小型微利企業(yè)。2016年甲企業(yè)的應(yīng)納稅所得額為25萬元。甲企業(yè)當(dāng)年應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅稅額為（）萬元。A.5B.3.75C.6.25D.2.5

『正確答案』D『答案解析』應(yīng)納稅額=25×50%×20%=2.5（萬元）。（4）“邊角型”題目知識層面：可利用散碎時間通讀教材，“混個臉熟”很關(guān)鍵。應(yīng)試技巧：此類題目未必就是難題，在考場上遇到了切勿慌張，本著我不會別人也一定都不會的原則，運(yùn)用生活常識加以判定。部分防打臉型題目，絕對不會太多，不會影響通過，可戰(zhàn)略放棄?！菊骖}示例·單選題】（2018年卷2）下列關(guān)于有限責(zé)任公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)制度的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以轉(zhuǎn)讓B.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月C.預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)可以用于從事經(jīng)營活動D.公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由半數(shù)以上的股東指定的代表向公司登記機(jī)關(guān)申請

『正確答案』B『答案解析』設(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓?！菊骖}示例·多選題】（2017年卷1）根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券的表述中，正確的有（）。A.可轉(zhuǎn)換公司債券可以轉(zhuǎn)換為公司股票B.可轉(zhuǎn)換公司債券的持有人在轉(zhuǎn)換條件具備時必須行使轉(zhuǎn)換權(quán)C.可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行時必須規(guī)定轉(zhuǎn)換辦法D.可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換公司債券字樣

『正確答案』ACD『答案解析』發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應(yīng)當(dāng)按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)。（二）主觀題1.主觀題題型及命題規(guī)律（1）題型包括“簡答題”與“綜合題”兩類（2）考點(diǎn)一般出自公司法、合伙企業(yè)法、票據(jù)法、合同法、增值稅、企業(yè)所得稅?！咀⒁?】2019年綜合題命題可能較高的章節(jié)為“公司法”和“增值稅”?！咀⒁?】稅法部分考核主觀題，不僅僅考核計算，也要求理論闡述。【真題示例·綜合題】（2017年卷2節(jié)選）……（1）計算事項（1）中甲企業(yè)準(zhǔn)予抵扣的進(jìn)項稅額。……（6）計算事項（6）中甲企業(yè)是否需要繳納增值稅？如果需要，說明理由并計算銷項稅額；如果不需要，說明理由。2.主觀題答題要求⑴注意不要漏答小問⑵可以合理使用“復(fù)制”、“粘貼”功能，但決不能只復(fù)制、粘貼題目表述而無自己觀點(diǎn)。⑶在考場上請務(wù)必認(rèn)真審題，尤其是答題要求?！菊骖}示例·綜合題】（2018年卷1節(jié)選）……要求：根據(jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題（答案中金額單位用“萬元”表示）：（1）計算甲企業(yè)2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)納稅調(diào)增或調(diào)減）。（4）主觀題答題要全面但不能畫蛇添足。【真題示例·簡答題】（2015年節(jié)選）甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司（下稱A公司），出資比例為22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司發(fā)生有關(guān)事項如下：（1）3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔(dān)保。為此甲提議召開臨時股東會，董事會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔(dān)保事項進(jìn)行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對，股東會作出了為甲提供擔(dān)保的決議。……根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會？簡要說明理由。

『正確答案』甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。有限責(zé)任公司股東按照出資比例行使表決權(quán)，章程另有規(guī)定除外。本案中，甲出資比例占22%，公司章程對表決權(quán)行使沒有規(guī)定。所以甲代表的表決權(quán)達(dá)到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。3.主觀題命題規(guī)律考核內(nèi)容大多為重點(diǎn)知識，且法條表述相對較短，命題章節(jié)較為固定，難度沒有想象中大，得分并非難于上青天。4.主觀題應(yīng)對策略（1）“文字表述型”題目，掌握三段答題法：①表明觀點(diǎn)：符合或不符合法律規(guī)定，支持或不支持，觀點(diǎn)必須明確。②引述法條：“根據(jù)規(guī)定……”無需追求按法條原文表述，只要答出關(guān)鍵詞就能得分，即使完全不記得法條，也請用自己的話把自己判斷的原因表達(dá)出來，記住，只要寫就有得分的可能，但無關(guān)內(nèi)容不要寫，寫對不得分，寫錯扣分。③分析案例：“在本案中……”結(jié)合案例事件、人物等簡略描述重申觀點(diǎn)。（可省略）【注意1】部分題目只要求表明觀點(diǎn)，不要求說明理由，切勿畫蛇添足?！咀⒁?】票據(jù)法、合同法部分，涉及人物、時間、事件相對復(fù)雜，應(yīng)學(xué)會畫“當(dāng)事人關(guān)系圖”加以應(yīng)對。【真題示例·簡答題】（2014年節(jié)選）2010年3月8日，食品廠向面粉廠出具了見票即付的商業(yè)匯票一張…后養(yǎng)雞場在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載被保證人名稱和保證日期。其中第二問：本案例中，保證日期為哪一天？簡要說明理由。（2分）

『正確答案』第一步表明觀點(diǎn)（觀點(diǎn)必須明確）：本案中，保證日期為2010年3月8日。（0.5分）也可簡寫為：保證日期：2010.3.8第二步說明理由（引述法條原文+分析案例）：根據(jù)規(guī)定，保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，以出票日期為保證日期。本案中，保證人未記載保證日期，則保證日期為該匯票的出票日期，即2010年3月8日。（1.5分）☆只引述法條原文不分析案例☆根據(jù)規(guī)定，保證人在匯票或者粘單上未記載保證日期的，以出票日期為保證日期。（1.5分）☆不記得法條原文，用自己的話分析案例，且答出關(guān)鍵詞☆本案中，養(yǎng)雞場沒在票據(jù)上記載保證日期，這種情況下匯票的出票日期2010年3月8日就是保證日期。（1.5分）☆不記得法條原文，用自己的話分析案例，但未答出關(guān)鍵詞☆本案中，食品廠于2010年3月8日出票。（0分）其中第三問：機(jī)械廠可向哪些人行使追索權(quán)？【注意】該問并未要求說明理由，考試中注意審題，不要做無用功。（2）“改錯型”題目，掌握三段答題法：（★★★）①指出錯誤；②引述法條；③正確處理?！菊骖}示例·綜合題】（2011年節(jié)選）某自行車廠為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)“和諧”牌自行車，2010年度實(shí)現(xiàn)會計利潤600萬元，全年已累計預(yù)繳企業(yè)所得稅稅款150萬元。2011年初，該廠財務(wù)人員對2010年度企業(yè)所得稅進(jìn)行匯算清繳，相關(guān)財務(wù)資料和匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況如下：（一）相關(guān)財務(wù)資料（1）銷售自行車取得不含增值稅銷售收入5950萬元，同時收取送貨運(yùn)費(fèi)收入58.5萬元。取得到期國債利息收入25萬元、企業(yè)債券利息收入12萬元。……（二）匯算清繳企業(yè)所得稅計算情況（1）國債利息收入和企業(yè)債券利息收入調(diào)減應(yīng)納稅所得額＝25＋12＝37（萬元）……要求：根據(jù)上述資料和相關(guān)稅收法律制度的規(guī)定，回答下列問題：（1）分析指出該自行車廠財務(wù)人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處，并說明理由。

『正確答案』該自行車廠財務(wù)人員在匯算清繳企業(yè)所得稅時存在的不合法之處主要有：①自行車廠將國債利息收入和企業(yè)債券利息收入均從應(yīng)納稅所得額中調(diào)減的做法不符合規(guī)定。（0.5分）（表明觀點(diǎn)）國債利息收入屬于企業(yè)所得稅所規(guī)定的免稅收入，按規(guī)定應(yīng)從應(yīng)納稅所得額中調(diào)減；企業(yè)債券利息收入，屬于企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入不得從應(yīng)納稅所得額中調(diào)減。（1分）（引述法條）本題中，應(yīng)調(diào)減所得額為25萬元。（0.5分）（正確處理）（3）“計算型”題目，掌握三段列式法：（★★★）我要算的是什么=怎么算出來的=答案是什么（單位）【注意1】務(wù)必分步計算，以防一步錯滿盤皆輸?！咀⒁?】務(wù)必認(rèn)真閱讀題目要求，如保留幾位小數(shù)、以什么單位表示等?！咀⒁?】稅法綜合型計算題，學(xué)會先搭結(jié)構(gòu)再做題。①增值稅解題框架Ⅰ.銷項稅額Ⅱ.簡易計稅項目銷項稅額Ⅲ.進(jìn)項稅額Ⅳ.進(jìn)項稅額轉(zhuǎn)出Ⅴ.應(yīng)納稅額②所得稅解題框架Ⅰ.間接法Ⅱ.直接法【真題示例·綜合題】（2018年卷1節(jié)選）甲企業(yè)為中國居民企業(yè)，主要從事新能源汽車的生產(chǎn)與銷售，屬于國家重點(diǎn)扶持的高新技術(shù)企業(yè)。2017年度甲企業(yè)的銷售收入為4600萬元，銷售成本為2000萬元，年度利潤總額為600萬元，其他有關(guān)需要納稅調(diào)整的事項資料如下：（1）銷售費(fèi)用：廣告費(fèi)500萬元、業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)220萬元?！螅焊鶕?jù)上述資料和企業(yè)所得稅法律制度的規(guī)定，回答下列問題（答案中的金額單位用萬元表示）：（1）計算甲企業(yè)2017年度企業(yè)所得稅匯算清繳中廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)支出應(yīng)調(diào)整的應(yīng)納稅所得額（需寫明應(yīng)納稅調(diào)增或調(diào)減）。

『正確答案』廣告費(fèi)和業(yè)務(wù)宣傳費(fèi)的扣除限額=4600×15%=690（萬元）實(shí)際發(fā)生額=500＋220=720（萬元）應(yīng)納稅調(diào)增=720-690=30（萬元）。5.主觀題評判標(biāo)準(zhǔn)（1）要求說明理由的題目，只表明觀點(diǎn)不說明理由，即使觀點(diǎn)正確也不得分；若觀點(diǎn)錯誤，即使理由正確也不得分。（2）近年來中級職稱的閱卷標(biāo)準(zhǔn)相對寬松，只要主觀題表述能讓閱卷老師知道你“確實(shí)懂”，就能得分。（3）中級職稱主觀題的閱卷標(biāo)準(zhǔn)較為細(xì)致，細(xì)化到“0.125分”，因此答題務(wù)必規(guī)范。（4）無論如何，請勇敢的走上考場！六、學(xué)習(xí)方法1.“指南”為矛，“教材”為盾（1）要用新教材，要用新教材，要用新教材?。?）教材有錯誤，考試會盡量回避或通過題目具體案例的設(shè)置加以規(guī)避?！窘滩脑摹?018年教材P168頁，又如，該法第四十五條規(guī)定，“投保人”故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事強(qiáng)制措施導(dǎo)致其傷殘或者死亡的，保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任。【法條原文】第四十五條，因“被保險人”故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事強(qiáng)制措施導(dǎo)致其傷殘或者死亡的，保險人不承擔(dān)給付保險金的責(zé)任。【真題示例·單選題】（2016年）2013年劉某為自己投保人壽保險，并指定其妻宋某為受益人。2015年劉某實(shí)施搶劫時被他人捅死。事后，宋某請求保險公司支付保險金遭到拒絕。經(jīng)查，劉某已繳納3年保險費(fèi)。下列關(guān)于保險公司是否承擔(dān)支付保險金責(zé)任的表述中，符合保險法律制度規(guī)定的是（）。A.保險公司應(yīng)承擔(dān)支付保險金的責(zé)任B.保險公司不承擔(dān)支付保險金的責(zé)任，也不退還保險單的現(xiàn)金價值C.保險公司不承擔(dān)支付保險金的責(zé)任，但應(yīng)退還保險單的現(xiàn)金價值D.保險公司不承擔(dān)支付保險金的責(zé)任，但應(yīng)退還保險費(fèi)

『正確答案』C（3）教材沒有的內(nèi)容，考題一般不會出現(xiàn)【注意】職稱考試命題要求所有考題答案必須在當(dāng)年教材中找到原文出處，但機(jī)考改革之后執(zhí)行的并不是特別到位，即便如此整套試卷中也不過個別1到2分的題目，略有超出，并不影響通過?！菊骖}示例·簡答題】（2018年卷1節(jié)選）2018年7月14日，甲公司從乙公司購買了辦公設(shè)備，合計20萬元，雙方約定以商業(yè)匯票結(jié)算貨款。7月15日，乙公司簽發(fā)了一張以甲公司為付款人，以乙公司的債權(quán)人丙公司為收款人，期限為2個月的20萬元商業(yè)承兌匯票。甲公司經(jīng)提示在匯票上簽章承兌。該匯票在交付給丙公司時，丙公司要求甲公司提供保證。甲公司遂請求丁公司保證……匯票到期后，丙公司獲悉甲公司財務(wù)狀況不佳，遂直接向保證人丁公司提示付款。丁公司拒絕付款，理由是：……（3）即使保證生效，持票人應(yīng)先向被保證人請求付款，只有在被保證人沒有支付能力時才由保證人付款。要求：根據(jù)上述資料和票據(jù)法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：（3）丁公司拒絕付款的理由（3）是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』丁公司拒絕付款的理由（3）不成立。根據(jù)規(guī)定，保證人對合法取得匯票的持票人所享有的匯票權(quán)利，承擔(dān)保證責(zé)任。被保證的匯票，保證人應(yīng)當(dāng)與被保證人對持票人承擔(dān)連帶責(zé)任。持票人在票據(jù)到期后，根據(jù)需要，可以不向被保證人請求付款，而直接向保證人請求付款。保證人應(yīng)當(dāng)支付全部票據(jù)金額，不得以必須先向被保證人請求付款為由拒絕付款?！菊f明】此問超綱，中級職稱教材只提及對保證人的追索問題，并未提及被保證人為主債務(wù)人的情況下，可以直接向保證人行使付款請求權(quán)。（4）輔導(dǎo)書在精不在多2.理解為主，記憶為輔3.敏而好學(xué)，不恥下問新浪微博：侯永斌老師4.合理規(guī)劃，善用時間下篇卷考點(diǎn)概述專題一、民法基本原理

【章節(jié)框架】

一、法律行為的特征

1.以達(dá)到一定的法律后果為目的——設(shè)立、變更或終止權(quán)利、義務(wù)關(guān)系

2.以“意思表示”為要素

【注意1】人的行為并不一定屬于法律行為。

【注意2】與事實(shí)行為進(jìn)行區(qū)分，拾得遺失物、建造房屋為事實(shí)行為。

二、法律行為的成立與生效

1.法律行為的成立VS法律行為的生效

（1）法律行為的成立

當(dāng)事人作出具體意思表示（意思自治原則）→事實(shí)判斷，判定法律行為是否存在→當(dāng)事人之間產(chǎn)生權(quán)利義務(wù)的基礎(chǔ)→形式

（2）法律行為的生效

為使成立的法律行為具有法律約束力而產(chǎn)生的效力（國家意志對意思自治的認(rèn)可）→價值判斷，判定是否符合法律規(guī)定并受到法律保護(hù)→實(shí)質(zhì)2.法律行為的要件

【注意】特定法律行為還要求特別成立要件（特定形式）。

【舉例1】5歲的小花非常喜歡6歲的小菜家的斑點(diǎn)狗，于是與小菜簽訂一份合同，合同約定小花用自己家的房子換小菜的斑點(diǎn)狗。

思考1：小花和小菜是否具備相應(yīng)的民事行為能力？不具備。

思考2：該合同屬于什么合同？無效合同?！九e例2】25歲的小花誤以為26歲的小菜家的斑點(diǎn)狗是來自星星的狗，遂與小菜簽訂一份合同，合同約定小花用自家的房子換小菜的斑點(diǎn)狗。

思考1：該合同的簽訂過程中是否出現(xiàn)了重大誤解？是。

思考2：該合同屬于什么合同？可撤銷合同。【舉例3】老趙將自己偷來的一輛汽車賣給了某汽車修理廠。

思考1：盜竊銷贓是否違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定？是。

思考2：該行為屬于什么行為？無效。3.附條件VS附期限

【舉例】

（1）判定標(biāo)準(zhǔn)

條件或發(fā)生或不發(fā)生；期限一定會到來。

（2）成立與生效（或失效）

在條件滿足或期限到來前，法律行為已經(jīng)成立，但并未生效（或失效）；條件滿足或期限到來時，法律行為生效（或失效）。4.效力有瑕疵的法律行為

【舉例1】某影視演員與某影視公司簽訂陰陽合同。——通謀虛偽表示——陽合同無效

【舉例2】“旱鴨子”趙某不幸失足落水，趙妻對同行的老侯說：“你游泳那么好，趕快去救救他吧！”老侯一直垂涎趙某家價值100萬元人民幣的古董“漢朝共享單車”，便對趙妻說：“我出一萬元，你把那輛漢朝共享單車賣給我，我就去救人。”趙妻救人心切，同意了老侯的要求?！@失公平——可撤銷合同

【舉例3】12歲的小美，在商場刷卡購買了一個價值20萬的“驢牌”手提包?！拗泼袷滦袨槟芰θ艘婪ú荒塥?dú)立實(shí)施的合同——效力待定專題二、訴訟與非訴訟程序法

【章節(jié)框架】

一、平等主體的經(jīng)濟(jì)糾紛是否可以任意選擇仲裁或民事訴訟？

1.適用范圍不同經(jīng)濟(jì)仲裁適用范圍平等主體間的“合同”糾紛和其他“財產(chǎn)權(quán)益”糾紛不適用勞動爭議、農(nóng)業(yè)集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)部的農(nóng)業(yè)承包合同糾紛不能提起仲裁婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、撫養(yǎng)、繼承糾紛；行政爭議民事訴訟適用范圍“平等主體之間”的“財產(chǎn)關(guān)系”和“人身關(guān)系”糾紛

2.或裁或?qū)徳瓌t

平等主體之間出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)糾紛時，只能在仲裁或者民事訴訟中選擇一種解決方式，有效的仲裁協(xié)議可排除人民法院的管轄權(quán)，只有在沒有仲裁協(xié)議或者仲裁協(xié)議無效，或者當(dāng)事人放棄仲裁協(xié)議的情況下，人民法院才可以行使管轄權(quán)。

二、仲裁委員會與人民法院有親戚關(guān)系嗎？

1.仲裁委員會：公斷性質(zhì)的、非政府性的專門仲裁組織?！耖g組織

《仲裁法》第十四條：仲裁委員會獨(dú)立于行政機(jī)關(guān)，與行政機(jī)關(guān)沒有隸屬關(guān)系。仲裁委員會之間也沒有隸屬關(guān)系。

《仲裁法》第十五條：中國仲裁協(xié)會是社會團(tuán)體法人。仲裁委員會是中國仲裁協(xié)會的會員。

2.人民法院：國家審判機(jī)關(guān)。

三、仲裁的基本原則

1.自愿原則——雙方自愿，達(dá)成仲裁協(xié)議。

沒有仲裁協(xié)議，一方申請仲裁的，仲裁委員會不予受理。

2.公平合理原則

在法律沒有規(guī)定或者規(guī)定不完備的情況下，仲裁庭可以按照公平合理的一般原則來解決糾紛。

3.獨(dú)立仲裁原則

仲裁機(jī)構(gòu)不依附于任何機(jī)關(guān)而獨(dú)立存在，仲裁依法獨(dú)立進(jìn)行，不受任何行政機(jī)關(guān)、社會團(tuán)體和個人的干涉。

【提示】仲裁機(jī)構(gòu)間也沒有隸屬關(guān)系。

4.一裁終局原則

仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

四、民事訴訟的管轄權(quán)與訴訟時效

（一）管轄權(quán)

1.級別管轄

根據(jù)案件性質(zhì)、案情繁簡、影響范圍，來確定上、下級法院受理第一審案件的分工和權(quán)限。大多數(shù)民事案件均歸基層法院管轄。

2.地域管轄

（1）一般地域管轄

按照“當(dāng)事人所在地與法院轄區(qū)的隸屬關(guān)系”來確定案件管轄法院。

基本原則：“原告就被告”→由被告住所地人民法院管轄

（2）特殊地域管轄

以“訴訟標(biāo)的所在地、法律事實(shí)所在地”為標(biāo)準(zhǔn)確定管轄法院。

基本原則：司法效率優(yōu)先

（3）專屬管轄

法律強(qiáng)制規(guī)定某類案件必須由特定的法院管轄，其他法院無權(quán)管轄，當(dāng)事人也不得協(xié)議變更的管轄。

因不動產(chǎn)糾紛提起的訴訟，由“不動產(chǎn)”所在地人民法院管轄。

（4）協(xié)議管轄

①可協(xié)議的糾紛類型

“合同”或者“其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛”

②可協(xié)議的管轄法院

被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原吿住所地、標(biāo)的物所在地等“與爭議有實(shí)際聯(lián)系”的地點(diǎn)。

（5）共同管轄

兩個以上人民法院都有管轄權(quán)的訴訟，原告可以向其中一個人民法院起訴；原告向兩個以上有管轄權(quán)的人民法院起訴的，由“最先立案”的人民法院管轄。（二）訴訟時效

1.什么是訴訟時效？

訴訟時效，是指權(quán)利人在法定期間內(nèi)不行使權(quán)利而失去訴訟保護(hù)的制度。

2.訴訟時效的時間到底有多長？訴訟時效期間長度起算點(diǎn)普通訴訟時效期間除法律另有規(guī)定外，為“3年”“知道或應(yīng)當(dāng)知道”權(quán)利被侵害時最長訴訟時效期間20年權(quán)利被侵害之日【思考】老趙于2001年7月1日因鼻竇炎在醫(yī)院進(jìn)行了手術(shù)。2018年7月10日，老趙的鼻子開始流膿，2018年8月1日經(jīng)鑒定流膿與當(dāng)年的手術(shù)有關(guān)，則老趙可以向法院提起訴訟，主張其民事權(quán)利的法定期間到哪天截止？2021年7月1日。

3.訴訟時效期間屆滿對當(dāng)事人的影響？

權(quán)利人→喪失“勝訴權(quán)”

義務(wù)人→可以提出不履行義務(wù)的“抗辯”

五、仲裁與民事訴訟的程序?qū)Ρ?/p>

（一）開庭與公開

【注意】民事訴訟一般“開庭并公開”，經(jīng)濟(jì)仲裁一般“開庭但不公開”。（二）和解與調(diào)解

1.和解：當(dāng)事人在自愿互諒的基礎(chǔ)上，就已經(jīng)發(fā)生的爭議進(jìn)行協(xié)商并達(dá)成協(xié)議，自行解決爭議的一種方式。

2.調(diào)解：雙方或多方當(dāng)事人就爭議的實(shí)體權(quán)利、義務(wù)，在人民法院、人民調(diào)解委員會及有關(guān)組織主持下，自愿進(jìn)行協(xié)商，通過教育疏導(dǎo)，促成各方達(dá)成協(xié)議、解決糾紛的辦法。（三）兩審終審制與一裁終局制

1.兩審終審制

一個訴訟案件經(jīng)過兩級法院審判后即終結(jié)。

【思考】萬一審錯了怎么辦？

審判監(jiān)督程序（再審程序）是為了防止已經(jīng)生效的判決、裁定出現(xiàn)錯誤而依法提出對原案件重新進(jìn)行審理的一種特別程序。2.一裁終局制

仲裁裁決作出后，當(dāng)事人就同一糾紛再申請仲裁或向人民法院起訴的，仲裁委員會或者人民法院不予受理。

【思考】萬一裁錯了怎么辦？

當(dāng)事人提出證據(jù)證明裁決有依法應(yīng)撤銷情形的，可在收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決。專題三、企業(yè)組織法

【章節(jié)框架】

一、組織機(jī)構(gòu)類型

1.按責(zé)任承擔(dān)分類類型出資人責(zé)任組織機(jī)構(gòu)責(zé)任法人企業(yè)有限責(zé)任公司有限責(zé)任股東以認(rèn)繳的出資額為限全部財產(chǎn)股份有限公司股東以認(rèn)購的股份為限非法人企業(yè)個人獨(dú)資企業(yè)無限責(zé)任投資人的全部財產(chǎn)合伙企業(yè)無限連帶責(zé)任普通合伙人的全部財產(chǎn)（1）自然人與法人

①自然人：基于自然規(guī)律出生、生存的人

分類：公民、外國人、無國籍人、自然人性質(zhì)的特殊主體（個體工商戶、農(nóng)業(yè)承包戶）

②法人：具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。

a.構(gòu)成要件：依法成立、有必要的財產(chǎn)和經(jīng)費(fèi)、有自己的名稱、組織機(jī)構(gòu)和場所、能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任b.分類類型具體包括設(shè)立目的和功能營利法人有限責(zé)任公司、股份有限公司等取得利潤并分配給股東等出資人非營利法人事業(yè)單位法人公辦醫(yī)院、學(xué)校等非營利目的+不分配利潤原則社會團(tuán)體法人各類協(xié)會、學(xué)會等捐助法人基金會、社會服務(wù)機(jī)構(gòu)等特別法人機(jī)關(guān)法人各國家機(jī)關(guān)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織法人生產(chǎn)隊城鎮(zhèn)農(nóng)村的合作經(jīng)濟(jì)組織法人農(nóng)民合作社基層群眾性自治組織法人居委會、村委會（2）法人企業(yè)與非法人企業(yè)

【注意1】公司一定是法人，法人不一定是公司。

【注意2】公司一定是企業(yè)，企業(yè)不一定是公司

（3）法人與法定代表人

①法人是由法律賦予法律人格的組織集合體。

②法定代表人是依法代表法人行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)的主要負(fù)責(zé)人。

【鏈接】公司法規(guī)定：公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。

【注意】公司的法定代表人，只能三者擇其一，章程不能瞎規(guī)定。

③代表關(guān)系與代理關(guān)系代表關(guān)系代理關(guān)系權(quán)限由來法律的明確授權(quán)授權(quán)委托書（指委托代理）權(quán)限范圍民事法律行為、訴訟行為應(yīng)當(dāng)由本人實(shí)施的民事法律行為，不得代理行為實(shí)施對外職務(wù)行為即為法人行為以“被代理人”的名義實(shí)施法律后果由法人承擔(dān)歸屬于被代理人越權(quán)有效法人不得以對法定代表人的內(nèi)部職權(quán)限制對抗善意第三人效力待定需被代理人追認(rèn)【舉例】

（4）有限責(zé)任、無限責(zé)任、連帶責(zé)任與無限連帶責(zé)任

①有限責(zé)任：指投資人僅以自己投入企業(yè)的資本對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任，資不抵債的，其多余部分不再賠償?shù)呢?zé)任形式。——獨(dú)立人格

【鏈接】《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任?！九e例】

②無限責(zé)任：當(dāng)企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人應(yīng)以個人的全部財產(chǎn)用于清償?！a(bǔ)充責(zé)任

【鏈接】《個人獨(dú)資企業(yè)法》規(guī)定，個人獨(dú)資企業(yè)的投資人以其個人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任?！九e例】

③連帶責(zé)任：連帶債務(wù)人在責(zé)任承擔(dān)上無先后順序，債權(quán)人有權(quán)要求連帶債務(wù)人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或者部分債務(wù)。

【鏈接】《擔(dān)保法》規(guī)定：同一債務(wù)有兩個以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的保證份額，承擔(dān)保證責(zé)任。沒有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶責(zé)任，債權(quán)人可以要求任何一個保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任，保證人都負(fù)有擔(dān)保全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。已經(jīng)承擔(dān)保證責(zé)任的保證人，有權(quán)向債務(wù)人追償，或者要求承擔(dān)連帶責(zé)任的其他保證人清償其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的份額?！餐ＷC

④無限連帶責(zé)任：無限責(zé)任+連帶責(zé)任

【鏈接】《合伙企業(yè)法》規(guī)定：普通合伙企業(yè)由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙企業(yè)→合伙人：無限責(zé)任，即合伙企業(yè)的債務(wù)先以合伙企業(yè)的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔(dān)時，普通合伙人才承擔(dān)補(bǔ)充清償責(zé)任。

債權(quán)人→合伙人：連帶責(zé)任（對合伙企業(yè)債務(wù)不能清償部分），即合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔(dān)債務(wù)時，債權(quán)人可以要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分債務(wù)?！九e例】

2.按信用基礎(chǔ)分類信用基礎(chǔ)組織機(jī)構(gòu)類型人合合伙企業(yè)資合股份有限公司人資兩合有限責(zé)任公司二、設(shè)立公司有限責(zé)任公司股份有限公司股東（發(fā)起人）人數(shù)“1-50”人（自然人或法人均可）“2-200”人，半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所注冊資本全體股東“認(rèn)繳”的出資額發(fā)起設(shè)立：認(rèn)購的股本

募集設(shè)立：實(shí)收股本（發(fā)起人認(rèn)購≥35%）創(chuàng)立大會——募集設(shè)立自股款繳足日起30日內(nèi)召開申請登記全體股東指定的代表或共同委托的代理人董事會【鏈接】注冊資本、認(rèn)繳資本與實(shí)繳資本

注冊資本：公司在設(shè)立時籌集的、由章程載明的、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊的資本，是股東認(rèn)繳或認(rèn)購的出資額。

認(rèn)繳資本（認(rèn)購股本）：股東承諾繳納的投資額。

實(shí)繳資本（實(shí)收股本）：股東已經(jīng)實(shí)際繳納的投資額。

【提示】公司法規(guī)定允許分期繳納出資的，注冊資本=認(rèn)繳資本，如有限責(zé)任公司；公司法規(guī)定不允許分期繳納出資的，注冊資本=實(shí)繳資本，如募集設(shè)立的股份有限公司

三、公司的組織機(jī)構(gòu)職權(quán)

【注意1】小型有限責(zé)任公司可以設(shè)置“1名”執(zhí)行董事，不設(shè)置董事會，執(zhí)行董事“可以兼任”公司經(jīng)理。

【注意2】小型有限責(zé)任公司可以設(shè)置“1至2名”監(jiān)事，不設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事“不能兼任”董事、高管。

四、組織機(jī)構(gòu)會議的召開（以股東（大）會為例）有限責(zé)任公司股份有限公司開會——每年1次

上市公司：在“上半年”開召集首次：“出資最多”的股東

以后：董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上推舉）→監(jiān)事會→10%股東董事會（董事長→副董事長→半數(shù)以上推舉）→監(jiān)事會→連續(xù)90日以上10%股東通知

五、一人有限責(zé)任公司與個人獨(dú)資企業(yè)一人有限責(zé)任公司個人獨(dú)資企業(yè)股東（投資人）身份自然人、法人一個“普通的”“中國”“自然人”執(zhí)照載明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資不可以叫有限、有限責(zé)任、公司股東（投資人）責(zé)任有限責(zé)任無限責(zé)任

六、合伙企業(yè)類型

【理解1】普通合伙企業(yè)：“所有的合伙人”對“所有的企業(yè)債務(wù)”均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【理解2】特殊的普通合伙企業(yè)：某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由“該合伙人”承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任；一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）

【理解3】有限合伙企業(yè)：“普通合伙人”，對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”；“有限合伙人”，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)“有限責(zé)任”。

七、企業(yè)組織法中的法定與約定

1.法定：既由法律所規(guī)定，當(dāng)事人之間不能自由協(xié)商。

【舉例】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，“必須”經(jīng)全體合伙人一致同意。

2.約定：既法律沒有規(guī)定，當(dāng)事人之間可以自由約定。

【舉例】有限責(zé)任公司董事會的議事方式、表決程序和決議辦法由“章程約定”。

3.先約定后法定：既當(dāng)事人之間可以自由約定，當(dāng)事人之間沒有約定的按法律規(guī)定執(zhí)行。

【舉例】普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，“除合伙協(xié)議另有約定外”，“必須”經(jīng)全體合伙人一致同意。

4.先法定后約定：法律規(guī)定了當(dāng)事人可以自由約定的范圍。

【舉例】公司法定代表人依照“公司章程的規(guī)定”，由“董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理”擔(dān)任。專題四、金融法

【章節(jié)框架】

一、證券的概念與分類

1.證券的概念

證券是以“證明”或“設(shè)定”權(quán)利為目的所做成的一種書面憑證。

2.“設(shè)權(quán)”證券與“證權(quán)”證券

（1）設(shè)權(quán)證券

證券所代表的權(quán)利原本不存在，而是隨著證券的制作而產(chǎn)生，即權(quán)利的發(fā)生是以證券的制作和存在為條件。

【舉例】票據(jù)是典型的設(shè)權(quán)證券

出票人簽發(fā)票據(jù)，為持票人設(shè)定請求票據(jù)上載明的債務(wù)人“無條件支付一定金額”的權(quán)利，該權(quán)利與簽發(fā)票據(jù)前的債權(quán)債務(wù)徹底分離是“新生之權(quán)”。（2）證權(quán)證券

權(quán)利本身已經(jīng)存在，證券作為權(quán)利的物化的外在形式是權(quán)利的載體

【舉例】股票是典型的證權(quán)證券

股票的發(fā)行以股份的存在為條件，是把已存在的股東權(quán)利表現(xiàn)為證券形式，它的作用并非創(chuàng)造股東權(quán)利而是證明股東權(quán)利。3.證券的分類分類標(biāo)準(zhǔn)具體類別廣義資本證券股票境內(nèi)上市：人民幣普通股（A股）；境內(nèi)上市外資股（B股）境外上市：香港上市（H股）;紐約上市（N股）;新加坡上市（S股）債券公司債券（含可轉(zhuǎn)換公司債券）金融債券政府債券證券投資基金發(fā)行方式：公開募集基金、非公開募集基金運(yùn)作方式：封閉式基金、開放式基金認(rèn)股權(quán)證貨幣證券匯票、本票、支票商品證券提貨單、運(yùn)貨單、倉庫桟單、期貨狹義僅指資本證券

二、證券市場

1.證券的發(fā)行市場與交易市場

發(fā)行是一級市場→公司賣給投資者

交易是二級市場→投資者之間進(jìn)行買賣

2.交易所市場

（1）兩個交易所

上海證券交易所、深圳證券交易所（2）三個板塊

①主板市場

為資質(zhì)較高的企業(yè)股票提供交易服務(wù)，上市門檻較高。

②中小企業(yè)板

中小企業(yè)板塊是主板市場的組成部分，實(shí)行運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立原則，主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中流通股本規(guī)模相對較小的公司在該板塊上市，并根據(jù)市場需求，確定適當(dāng)?shù)陌l(fā)行規(guī)模和發(fā)行方式。

【注意】中小企業(yè)板塊并非是原有交易所市場之外的獨(dú)立市場，其運(yùn)行所遵循的法律、法規(guī)和部門規(guī)章，與主板市場相同，中小企業(yè)板塊的上市公司須符合主板市場的發(fā)行上市條件和信息披露要求。③創(chuàng)業(yè)板——二板市場

創(chuàng)業(yè)板是由于主板市場上市條件較髙，不利于中小企業(yè)特別是高新技術(shù)企業(yè)上市融資，而為中小企業(yè)專門開設(shè)的股票交易市場。

【注意】創(chuàng)業(yè)板采用與主板市場和中小企業(yè)板不同的上市標(biāo)準(zhǔn)（在具體盈利要求等方面的要求較為寬松）。但創(chuàng)業(yè)板市場仍然屬于交易所市場，在創(chuàng)業(yè)板掛牌交易仍然屬于證券上市，因此，其必須符合《證券法》對于上市條件的一般規(guī)定。3.全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)——新三板

（1）性質(zhì)

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，依據(jù)《證券法》設(shè)立的全國性證券交易所，在場所性質(zhì)和法律定位上與證券交易所是相同的。（2）特點(diǎn)

①服務(wù)對象為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)，這類企業(yè)普遍規(guī)模較小，尚未形成穩(wěn)定的盈利模式。

②在準(zhǔn)入條件上，“不設(shè)”財務(wù)門檻，申請掛牌的公司“可以”尚未盈利，“只要”股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、經(jīng)營合法規(guī)范、公司治理健全、業(yè)務(wù)明確的股份公司“均”可以經(jīng)主辦券商推薦申請在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。

③掛牌公司必須履行信息披露義務(wù)，所披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。④實(shí)行了較為嚴(yán)格的投資者適當(dāng)性制度，未來的發(fā)展方向是以機(jī)構(gòu)投資者為主的市場。

【注意】交易所市場的投資者結(jié)構(gòu)以中小投資者為主。

⑤全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是中小微企業(yè)與產(chǎn)業(yè)資本的服務(wù)媒介，主要是為企業(yè)發(fā)展、資本投入與退出服務(wù)，不以交易為主要目的。

三、證券發(fā)行

1.證券發(fā)行的概念

證券發(fā)行，是指符合發(fā)行條件的發(fā)行人以籌集資金為目的，依照法律規(guī)定的程序向公眾投資者出售代表一定權(quán)利的資本證券的行為。2.證券發(fā)行的分類分類標(biāo)準(zhǔn)類型發(fā)行對象公開發(fā)行（1）面向“不特定”對象發(fā)行

（2）向累計“超過200人”的特定對象發(fā)行非公開發(fā)行不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式發(fā)行目的設(shè)立發(fā)行增資發(fā)行可采用“配股”方式發(fā)行方式直接發(fā)行發(fā)行人不通過證券承銷機(jī)構(gòu)，自行承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險間接發(fā)行委托證券承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行證券發(fā)行價格與證券票面金額溢價發(fā)行發(fā)行價格＞證券票面金額平價發(fā)行發(fā)行價格＝證券票面金額折價發(fā)行發(fā)行價格＜證券票面金額（我國不允許折價發(fā)行股票）3.證券的發(fā)行條件

四、保險的概念與分類

1.保險的概念

保險是指“投保人”根據(jù)“合同”約定，向“保險人”支付保險費(fèi)，保險人對于合同約定的可能發(fā)生的事故因其發(fā)生所造成的財產(chǎn)損失承擔(dān)賠償保險金責(zé)任，或者當(dāng)“被保險人”死亡、傷殘、疾病或者達(dá)到合同約定的年齡、期限等條件時承擔(dān)給付保險金責(zé)任的商業(yè)保險行為。2.保險合同的當(dāng)事人及關(guān)系人當(dāng)事人投保人負(fù)有支付保險費(fèi)義務(wù)的人保險人保險公司關(guān)系人被保險人其財產(chǎn)或者人身受保險合同保障，享有保險金請求權(quán)的人受益人“人身保險”合同中由被保險人或者投保人指定的享有保險金請求權(quán)的人【舉例】老趙媳婦在平安保險公司給老趙購買了一份人身意外傷害保險，雙方約定如果老趙因意外不幸身亡，其兒子小趙可以獲得10萬元的賠償金。

3.保險的分類分類標(biāo)準(zhǔn)具體類別內(nèi)容保險責(zé)任發(fā)生的效力依據(jù)強(qiáng)制保險國家法律、法規(guī)直接規(guī)定必須進(jìn)行的保險，又稱法定保險（機(jī)動車第三者責(zé)任險）自愿保險投保人與保險人雙方平等協(xié)商，自愿簽訂保險合同而產(chǎn)生的保險保險設(shè)立是否以營利為目的社會保險國家基于社會保障政策需要，不以營利為目的而舉辦的福利保險（《社會保險法》的調(diào)整范圍）商業(yè)保險以營利為目的，費(fèi)用主要來源于投保人繳納的保險費(fèi)（《保險法》的調(diào)整范圍）保險標(biāo)的財產(chǎn)保險家庭財產(chǎn)保險、企業(yè)財產(chǎn)保險、機(jī)動車輛保險、保證保險、責(zé)任保險和信用保險人身保險人身意外傷害保險、健康保險和人壽保險保險人是否轉(zhuǎn)移保險責(zé)任原保險保險人對被保險人因保險事故所致?lián)p害直接由自己承擔(dān)賠償責(zé)任的保險，又稱第一次保險再保險原保險人為減輕或避免所負(fù)風(fēng)險把原保險責(zé)任的一部分或全部轉(zhuǎn)移給其他保險人的保險，又稱第二次保險，或稱分?！咎崾尽俊侗ｋU法》規(guī)定，保險公司對一次保險事故可能造成的最大損失范圍所承擔(dān)的責(zé)任，不得超過其實(shí)有資本金加公積金總和的10%；超過的部分應(yīng)當(dāng)辦理再保險保險人的人數(shù)單保險投保人對同一保險標(biāo)的、同一保險利益、同一保險事故與一個保險人訂立保險合同的行為復(fù)保險投保人對同一保險標(biāo)的、同一保險利益、同一保險事故分別與兩個以上保險人訂立保險合同的行為

五、保險公司、保險代理人與保險經(jīng)紀(jì)人

1.準(zhǔn)入制度

《保險法》規(guī)定，保險業(yè)務(wù)由依照保險法設(shè)立的保險公司以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他保險組織經(jīng)營，其他單位和個人不得經(jīng)營保險業(yè)務(wù)。

2.保險公司的設(shè)立條件

（1）對主要股東的要求

①具有持續(xù)盈利能力；

②信譽(yù)良好；

③最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄；

④凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元。（2）對注冊資本的要求

①設(shè)立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣2億元；

②保險公司的注冊資本必須為實(shí)繳貨幣資本。

（3）其他要求

①有符合保險法和公司法規(guī)定的章程；

②有具備任職專業(yè)知識和業(yè)務(wù)工作經(jīng)驗的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

③有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度；

④有符合要求的營業(yè)場所和與經(jīng)營有關(guān)的其他設(shè)施。3.保險代理人

保險代理人是指根據(jù)“保險人的委托”，向保險人收取傭金，并在保險人授權(quán)的范圍內(nèi)代為辦理保險業(yè)務(wù)的“機(jī)構(gòu)或者個人”。

4.保險經(jīng)紀(jì)人

保險經(jīng)紀(jì)人是指基于“投保人”的利益，為投保人與保險人訂立保險合同提供“中介服務(wù)”，并依法收取傭金的“機(jī)構(gòu)”。六、票據(jù)的概念與分類

1.概念

票據(jù)是由出票人依法簽發(fā)的，約定自己或者委托付款人在見票時或指定的日期向收款人或持票人無條件支付一定金額的有價證券。

2.分類

七、票據(jù)的特征

1.票據(jù)是“完全有價證券”——票據(jù)與其所表示的權(quán)利不可分割。

【思考1】將票據(jù)金額的一部分轉(zhuǎn)讓的背書或者將票據(jù)金額分別轉(zhuǎn)讓給兩人以上的背書無效?！舅伎?】能夠行使付款請求權(quán)的當(dāng)事人，包括票據(jù)記載的收款人和最后的被背書人，能夠行使追索權(quán)的當(dāng)事人除了票據(jù)記載的收款人以及最后的被背書人外，還包括代為清償票據(jù)債務(wù)的保證人和背書人。

2.票據(jù)是“文義證券”

【思考1】保證人未在票據(jù)或者粘單上記載“保證”字樣，而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據(jù)保證。

【思考2】出質(zhì)人未在匯票、粘單上記載“質(zhì)押”字樣，而另行簽訂質(zhì)押合同、質(zhì)押條款的，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押。

3.票據(jù)是“無因證券”

【思考】付款人及其代理付款人付款時，應(yīng)當(dāng)審查票據(jù)背書的連續(xù)，并審查提示付款人合法身份證或有效證件。4.票據(jù)是“設(shè)權(quán)證券”

5.票據(jù)是“金錢債權(quán)證券”

【思考】提單是否為票據(jù)法上規(guī)定的票據(jù)。6.票據(jù)是“要式證券”

【思考】單位、個人和銀行辦理支付結(jié)算，必須使用按中國人民銀行統(tǒng)一規(guī)定印制的票據(jù)憑證和結(jié)算憑證。未使用按中國人民銀行統(tǒng)一規(guī)定印制的票據(jù)，票據(jù)無效，未使用中國人民銀行統(tǒng)一規(guī)定格式的結(jié)算憑證，銀行不予受理。

7.票據(jù)是“流通證券”

【思考】以背書轉(zhuǎn)讓的票據(jù)，背書人應(yīng)當(dāng)連續(xù)。持票人以背書的連續(xù)，證明其票據(jù)權(quán)利；非經(jīng)背書轉(zhuǎn)讓，而以其他合法方式取得票據(jù)的，依法舉證，證明其票據(jù)權(quán)利。八、票據(jù)關(guān)系與票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系

（一）票據(jù)法上的關(guān)系

1.票據(jù)關(guān)系

票據(jù)法上的票據(jù)關(guān)系，是指“當(dāng)事人”基于“票據(jù)行為”而產(chǎn)生的“票據(jù)權(quán)利義務(wù)”關(guān)系。

【鏈接1】票據(jù)當(dāng)事人：出票人、付款人、收款人、承兌人、背書人、被背書人、保證人

【鏈接2】票據(jù)行為：出票、承兌、背書、保證

【鏈接3】票據(jù)權(quán)利：付款請求權(quán)、追索權(quán)

【鏈接4】票據(jù)義務(wù)：付款義務(wù)、償還義務(wù)2.非票據(jù)關(guān)系

票據(jù)法上的非票據(jù)關(guān)系，是指由票據(jù)法直接規(guī)定的，不基于票據(jù)行為而發(fā)生的票據(jù)當(dāng)事人之間與票據(jù)有關(guān)的法律關(guān)系。

如：正當(dāng)權(quán)利人對于因惡意而取得票據(jù)的人行使票據(jù)返還請求權(quán)而發(fā)生的關(guān)系。（二）票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系

票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系是票據(jù)關(guān)系產(chǎn)生的原因。

【舉例】老侯向老趙購買一批貨物雙方簽訂買賣合同，并簽發(fā)一張票據(jù)給老趙用來支付貨款。

老侯與老趙簽訂的買賣合同即為票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系，是老侯向老趙簽發(fā)票據(jù)產(chǎn)生票據(jù)關(guān)系的前提。1.票據(jù)關(guān)系一經(jīng)形成，就與基礎(chǔ)關(guān)系分離，“基礎(chǔ)關(guān)系是否存在、是否有效，對票據(jù)關(guān)系都不起影響作用”。

如果當(dāng)事人簽發(fā)、取得和轉(zhuǎn)讓了沒有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系的票據(jù)，該票據(jù)只要符合法定的形式要件，該票據(jù)關(guān)系的債務(wù)人就必須對票據(jù)債權(quán)人承擔(dān)票據(jù)責(zé)任，而不得以該票據(jù)沒有真實(shí)的交易關(guān)系和債權(quán)債務(wù)關(guān)系為由進(jìn)行抗辯。

【舉例】甲乙雙方簽訂買賣合同，甲向乙簽發(fā)一張銀行承兌匯票，乙在提示承兌后將其背書轉(zhuǎn)讓給了丙，后因貨物質(zhì)量問題甲乙雙方解除了買賣合同，丙持此票據(jù)向承兌銀行提示付款時，承兌銀行必須履行付款義務(wù)，不能以甲乙之間買賣合同已解除為由對抗持票人。2.票據(jù)關(guān)系因一定原因而失效，并不影響票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系的效力。

持票人因超過票據(jù)權(quán)利時效或者因票據(jù)記載事項欠缺而喪失票據(jù)權(quán)利的，仍享有民事權(quán)利，仍可以請求出票人或者承兌人返還其與未支付的票據(jù)金額相當(dāng)?shù)睦妗?/p>

【舉例】甲乙雙方簽訂買賣合同，甲向乙簽發(fā)了一張支票，乙在提示付款時被付款人告知其支票上甲公司的簽章不符合規(guī)定，該票據(jù)無效。此時甲乙雙方簽訂的買賣合同依然有效，乙可以要求甲支付貨物對價或重新簽發(fā)票據(jù)。

【核心思想】合同無效，不影響票據(jù)的效力；票據(jù)無效，不影響合同的效力。

九、三類（四種）票據(jù)簡介

（一）匯票

匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人見票即付或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。1.銀行匯票是出票銀行簽發(fā)的，由其在見票時按照實(shí)際結(jié)算金額無條件支付給收款人或者持票人的票據(jù)。

【票樣】

（1）銀行匯票的聯(lián)次

①卡片聯(lián)——出票行結(jié)算匯票借方憑證

②匯票聯(lián)——代理付款行付款后做聯(lián)行往來借方憑證

③解訖通知聯(lián)——代理付款行付款后隨報單寄出票行，由出票行做多余款貸方憑證

④多余款通知聯(lián)——出票行結(jié)清多余款后交申請人（2）使用流程

2.商業(yè)匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

【票樣】

（二）本票

銀行本票是銀行簽發(fā)的，承諾自己在見票時無條件支付票據(jù)金額給收款人或持票人的票據(jù)。

【票樣】

（三）支票

支票是出票人簽發(fā)的、委托辦理支票存款業(yè)務(wù)的銀行在見票時無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)。

【票樣】

【三大票據(jù)的主要特征】匯票本票支票商業(yè)匯票銀行匯票出票人企業(yè)銀行銀行企業(yè)或個人必須記載事項無條件支付的“委托”無條件支付的“承諾”承諾委托期限一般遠(yuǎn)期即期即期即期承兌√×××專題五、合同法

【章節(jié)框架】

一、合同的訂立

當(dāng)事人采取要約、承諾方式訂立合同。

1.要約與要約邀請定義特征要約邀請希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示內(nèi)容不明確（不產(chǎn)生法律效力）

【判定標(biāo)準(zhǔn)】即使承諾，合同也不成立，“對方不負(fù)法律責(zé)任”要約一方以締結(jié)合同為目的，向?qū)Ψ教岢龊贤瑮l件，希望對方接受的意思表示內(nèi)容具體明確（產(chǎn)生法律效力）

表明經(jīng)受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束【舉例1】

【舉例2】

2.承諾與新要約定義特征新要約受要約人對要約的主要內(nèi)容作出實(shí)質(zhì)性變更對價格、產(chǎn)品規(guī)格、履行期限、方式等作出變更承諾受要約人同意要約的意思表示【舉例】

二、諾成合同與實(shí)踐合同

諾成合同：僅以當(dāng)事人意思表示一致為成立要件的合同,自承諾時合同成立

實(shí)踐合同：除當(dāng)事人意思表示一致外，還須交付標(biāo)的物或完成其他現(xiàn)實(shí)交付才能成立的合同,自給付時合同成立【舉例】

三、合同的擔(dān)保

1.擔(dān)保方式

抵押質(zhì)押留置是否轉(zhuǎn)移占有不轉(zhuǎn)移轉(zhuǎn)移行使前已經(jīng)合法占有標(biāo)的物動產(chǎn)+不動產(chǎn)動產(chǎn)+權(quán)利動產(chǎn)優(yōu)先順序登記未登記③①②④2.保證

（1）一般保證與連帶保證一般保證連帶保證判定合同約定：債務(wù)人“不能”履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任合同約定：債務(wù)人“不”履行債務(wù)時，由保證人承擔(dān)保證責(zé)任先訴抗辯權(quán)有無先訴抗辯權(quán)：在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，一般保證人對債權(quán)人可以拒絕承擔(dān)保證責(zé)任責(zé)任承擔(dān)有先后順序無先后順序（2）共同保證與共同擔(dān)保特征種類擔(dān)保責(zé)任共同保證人保+人保按份共同保證按“與債權(quán)人約定”保證份額連帶共同保證“保證人內(nèi)部約定”對債權(quán)人無效，對外連帶，對內(nèi)按份共同擔(dān)保物保+人保債務(wù)人提供物保約定→先物后人第三人提供物保無先后順序之分3.抵押

（1）債務(wù)人與債權(quán)人，抵押人與抵押權(quán)人

基于“債的關(guān)系”：債務(wù)人與債權(quán)人

基于“抵押關(guān)系”：抵押人與抵押權(quán)人

（2）登記設(shè)立與登記對抗

4.質(zhì)押

（1）交付設(shè)立與登記設(shè)立質(zhì)押財產(chǎn)質(zhì)權(quán)設(shè)立代表財產(chǎn)動產(chǎn)交付設(shè)立權(quán)利有憑證交付設(shè)立匯票、支票、本票、債券、存款單；倉單、提單等無憑證登記設(shè)立基金份額、股權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)、應(yīng)收賬款等

【思考】如電子商業(yè)匯票等無權(quán)利憑證的匯票如何設(shè)立質(zhì)權(quán)？5.定金

（1）定金與訂金

定金：合同一方向另一方通過給付一定數(shù)額的貨幣作為債權(quán)的“擔(dān)?！?。給付定金的一方不履行約定債務(wù)的，無權(quán)要求返還定金；收受定金的一方不履行約定債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

訂金:即預(yù)付款，無擔(dān)保作用，合同未履行時（不論哪一方責(zé)任），接受訂金的一方都只須原數(shù)退還訂金?！咀⒁狻慨?dāng)事人約定的定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的“20%”，“超過部分”人民法院不予支持。

【理解】超過20%的部分，不屬于“定金”，而屬于“訂金”。

【思考】當(dāng)事人一方“不完全”履行合同的，如何適用定金罰則？

四、締約過失責(zé)任與違約責(zé)任締約過失責(zé)任違約責(zé)任產(chǎn)生合同成立之前合同生效之后適用合同未成立、未生效、無效等生效合同賠償信賴?yán)娴膿p失可期待利益的損害【課外閱讀】信賴?yán)娴膿p失是當(dāng)事人實(shí)施某種行為后，另一方當(dāng)事人對此產(chǎn)生信賴，并為此發(fā)生了費(fèi)用，后因前者違反誠實(shí)信用原則導(dǎo)致合同未成立或者無效，該費(fèi)用未得到補(bǔ)償而受到的損失?？善诖鎿p失是當(dāng)事人期望在合同生效后從該筆交易中獲得各種利益，因?qū)Ψ疆?dāng)事人違約而無法獲得所產(chǎn)生的損害?！九e例1】老趙下崗后準(zhǔn)備加盟某品牌服裝，開一間屬于自己的服裝店?？嘤谑诸^資金不太充裕，便與該公司談判，希望第一批貨物可以賒欠，一年后支付第一批貨物的貨款。該公司招商部經(jīng)理為吸引老趙加盟，遂滿口答應(yīng)。雙方談妥只要老趙選好了店址，公司經(jīng)調(diào)查符合要求，即可簽合同進(jìn)行裝修、鋪貨。老趙選好店址，并交納了1萬元的房租押金，經(jīng)該公司審查符合要求，但簽訂合同時，該公司提出，第一批服裝費(fèi)不能拖欠。老趙認(rèn)為這與當(dāng)初談妥的條件不符，因此難以接受，要求該公司賠償損失。——締約過失責(zé)任?！九e例2】老趙加盟某品牌服裝，雙方在合同中約定，由該公司提供滿足質(zhì)量要求的新款服裝。合同履行過程中，老趙發(fā)現(xiàn)該公司提供的產(chǎn)品質(zhì)量極差，且均為多年以前的過時款式，遂要求該公司賠償損失。——違約責(zé)任。專題六、稅法

【章節(jié)框架】

一、增值稅基本原理

1.購進(jìn)扣稅法（稅款抵扣制）

2.“鏈條式”的征納稅方式

3.價外稅與價內(nèi)稅的區(qū)別

4.現(xiàn)行增值稅征稅范圍

5.稅率與征收率

（1）稅率

對征稅對象的征收比例或征收額度，是計算稅額的尺度，也是衡量稅負(fù)輕重與否的重要標(biāo)志。

【鏈接】營改增后，增值稅的稅率一度非常復(fù)雜，經(jīng)合并簡化后，現(xiàn)行稅率包括：16%、10%、6%、0，分別適用不同的征稅范圍。

16%：如提供加工修理修配勞務(wù)

10%：如銷售圖書、提供交通運(yùn)輸

6%：如轉(zhuǎn)讓專利技術(shù)

0：如出口（2）征收率

在納稅人因財務(wù)會計核算制度不健全，不能提供稅法規(guī)定的課稅對象和計稅依據(jù)等資料的條件下，由稅務(wù)機(jī)關(guān)經(jīng)調(diào)查核定，按與課稅對象和計稅依據(jù)相關(guān)的其他數(shù)據(jù)計算應(yīng)納稅額的比例。

【注意】執(zhí)行征收率的單位，不得抵扣進(jìn)項稅額。【鏈接】營改增后，增值稅的征收率日趨復(fù)雜，包括：5%、3%、按3%的征收率減按2%、按5%的征收率減按1.5%

5%：如增值稅小規(guī)模納稅人銷售自建房屋

3%：如增值稅小規(guī)模納稅人銷售貨物

按3%的征收率減按2%：如一般納稅人銷售自己使用過的“購入時不得抵扣且未抵扣過進(jìn)項稅”的固定資產(chǎn)。應(yīng)納稅額=含稅售價÷（1＋3%）×2%

按5%的征收率減按1.5%：如個人出租住房。應(yīng)納稅額=含稅租金÷（1＋5%）×1.5%6.對稅收優(yōu)惠政策的思考

【思考】國家為什么要制定稅收減免政策？

（1）鼓勵——避孕藥品和用具；

（2）照顧——“農(nóng)業(yè)生產(chǎn)者”銷售的自產(chǎn)農(nóng)產(chǎn)品；

（3）用于非經(jīng)營項目——外國政府、國際組織（不包括外國企業(yè)）無償援助的進(jìn)口物資和設(shè)備；

（4）成本效益原則——銷售的自己（指其他個人）使用過的物品

二、增值稅基本原理在未來學(xué)習(xí)中的運(yùn)用

（1）一般納稅人應(yīng)納稅額計算【例題·單選題】甲公司為增值稅一般納稅人，主要提供電信服務(wù)。2018年7月，甲公司提供通話服務(wù)取得不含稅銷售額100萬元，提供短、彩信服務(wù)取得不含稅銷售額80萬元。購入通信耗材，取得增值稅專用發(fā)票注明的稅額為4.8萬元，甲公司對不同種類服務(wù)的銷售額分別核算。甲公司當(dāng)月應(yīng)納增值稅稅額是（）。

A.15.8萬元

B.14.8萬元

C.11萬元

D.10萬元