股份有限公司公司章程

PAGE股份有限公司公司章程章程第一章總則第一條為確立山東****股份有限公司（以下簡稱公司）的法律地位，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司是依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在***工商行政局登記注冊成立的股份有限公司，***工商行政局簽發(fā)公司企業(yè)法人執(zhí)照之日即為公司成立之日。第三條公司具有獨立的法人資格，依法享有民事權(quán)利和承擔民事責(zé)任。遵循入股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔的原則，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任。公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責(zé)任。公司的合法權(quán)益受法律保護，不受侵犯。第四條公司名稱、住所名稱：山東****股份有限公司住所：山東省淄博市**區(qū)**路**號第五條公司注冊資本：****萬元人民幣。第六條公司經(jīng)營期限：公司為永久存續(xù)的股份有限公司。第七條董事長為公司法定代表人。第八條公司在遵守《公司法》及相關(guān)規(guī)定的情況下，可以向其它企業(yè)投資，并以出資額為限對所投資企業(yè)承擔有限責(zé)任。公司不得作為其它營利性組織的無限責(zé)任股東。第二章公司的經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍第九條公司宗旨：依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項生產(chǎn)經(jīng)營活動，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進社會經(jīng)濟的繁榮與發(fā)展。遵守國家法律法規(guī)，維護社會經(jīng)濟秩序；誠信經(jīng)營，注重經(jīng)濟效益，提高職工收入，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。第十條公司經(jīng)營范圍：***。第三章公司的設(shè)立方式及股份發(fā)行第十一條公司設(shè)立方式：公司由***、***、***、***、***采取發(fā)起設(shè)立的方式出資設(shè)立。第十二條公司資本劃分為***萬股，每股金額為壹元人民幣，發(fā)起人共認購****萬股，占股本總數(shù)的100%。第十三條公司發(fā)起人姓名、出資方式、出資額及出資時間：股東姓名身份證號碼出資方式出資額*********貨幣人民幣***萬元*********貨幣人民幣***萬元*********貨幣人民幣***萬元*********貨幣人民幣***萬元*********貨幣人民幣***萬元出資時間：參照章程樣本3.1、3.2、3.4相關(guān)條款表述。第十四條公司的股份采取股票的形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票由董事長簽名，加蓋公司股權(quán)證明專用章后生效。第十五條公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。第十六條公司發(fā)行的股份均為記名普通股。公司置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）各股東所持股份數(shù)；（三）各股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。第十七條公司股份的發(fā)行，實行公開、公平公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。第四章股份的增減、回購和轉(zhuǎn)讓第十八條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規(guī)定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：（一）向現(xiàn)有股東配售新股；（二）向現(xiàn)有股東派送新股；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他方式發(fā)行新股。公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會通過后，根據(jù)國家有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序呈報審報。第十九條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。第二十條公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會表決通過并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準后，可以收購本公司股份：（一）減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。第二十一條公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第二十二條股東轉(zhuǎn)讓股份，記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。第二十三條公司鼓勵內(nèi)部職工持有本公司股份。有條件時可由股東大會授權(quán)董事會制定和推行內(nèi)部職工持股制度。第二十四條公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員在其離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。第二十五條公司發(fā)起人持有的股份可以質(zhì)押。如果發(fā)生質(zhì)押及轉(zhuǎn)讓行為，必須按照國家相關(guān)法律法規(guī)進行。第二十六條股東持有的股票被盜、遺失或滅失，股東可以依照民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。第二十七條人民法院宣告股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。第五章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十八條公司股東按其持有股份享有同等權(quán)利，承擔同等義務(wù)。第二十九條公司普通股股東享有下列權(quán)利：（一）依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配；（二）參加或委派代理人參加股東會議，并行使表決權(quán)；（三）對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份；（五）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（六）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務(wù)會計報告；（七）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。第三十條公司普通股股東承擔下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）依其所認購股份和入股方式繳納股金；（三）依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責(zé)任；（四）維護公司的合法權(quán)益；第六章股東大會第三十一條股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定行使職權(quán)。第三十二條股東大會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司股票和債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會作出決議的其他事項。股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集，股東年會每年召開一次，并應(yīng)于上一會計年度完結(jié)之后6個月內(nèi)舉行。有下列情形之一時，董事會應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人數(shù)或者少于公司章程要求的數(shù)額的2/3時；（二）公司未彌補虧損達股本總額的1/3時；（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。第三十三條股東大會會議由董事長主持。董事長因特殊原因不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。召開股東大會，應(yīng)當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。第三十四條股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第三十五條股東可委托代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。第三十六條股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第七章董事會第三十七條公司設(shè)董事會，其成員為五人，由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年，可以連選連任。董事會設(shè)董事長一人，由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。第三十八條董事會對股東大會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作臺；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂公司章程修改方案；（十二）股東大會授予的其他職權(quán)。第三十九條董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第四十條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。第四十一條董事會會議應(yīng)由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第四十二條董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券；（四）代表公司簽署相關(guān)文件。公司可根據(jù)需要，可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。第四十三條董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)在會議記錄上的簽名。董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。第四十四條董事應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。第八章經(jīng)理第四十五條公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。第四十六條公司總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)方案；（四）擬定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會計師；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。董事會可以決定，由董事會成員兼任總經(jīng)理。第四十七條公司總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀私利。第九章監(jiān)事會第四十八條公司設(shè)監(jiān)事會，成員三人，其中：一名監(jiān)事由公司職工代表擔任，由職工代表大會選舉產(chǎn)生；兩名監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席一人，有全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第四十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）監(jiān)事出席股東大會，列席董事會會議。第五十條監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，并報告工作。監(jiān)事會每年至少召開二次會議，監(jiān)事會召開會議需在10日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席負責(zé)召集和主持。監(jiān)事會決議應(yīng)由2/3以上（含2/3）監(jiān)事表決通過。第五十一條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行監(jiān)督職責(zé)。第十章財務(wù)會計制度與利潤分配第五十二條公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。第五十三條公司應(yīng)當在第一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。第五十四條財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務(wù)狀況變動表；（四）財務(wù)情況說明書；（五）利潤分配表。第五十五條公司的年度財務(wù)報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱。第五十六條公司年度財務(wù)報告要在法規(guī)規(guī)定的時限內(nèi)予以公告。第五十七條公司分配當年稅后利潤時，按下列順序分配：（一）彌補上一年度公司虧損；（二）提取利潤的10%列入公司法定公積金（法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時，可不再提取）；（三）提取利潤的10%列入公司法定公益金；（四）經(jīng)股東大會決議按比例提取任意公積金；（六）按照股東持有的股份比例分配所余利潤。第五十八條股利分配采用派發(fā)現(xiàn)金和派送新股兩種形式。第五十九條公司股票發(fā)行價格超過票面值所得的溢價收入列入資本公積金。第六十條公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第六十一條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第六十二條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第六十三條公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立審計機構(gòu)，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行監(jiān)督。第十一章公司破產(chǎn)、解散和清算第六十四條公司有下列情形之一時，可以解散并依法進行清算：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東大會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。第六十五條公司依照前條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)當在15日內(nèi)由股東大會確定人選成立清算組，進行清算。第六十六條公司清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上至少公告。債權(quán)人向清算組申報其債權(quán)，清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。第六十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權(quán)、債務(wù)；（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第六十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)按下列順序清償：支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時，應(yīng)當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。第七十條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，連同清算期內(nèi)