有限責任公司股東合作協(xié)議及公司章程書

有限責任公司股東合作協(xié)議及公司章程書第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立XXXX有限責任公司以下簡稱章股東各方身份證:_________,住址:________________________?乙方：身份證：_________,住址：________________________身份證:_________,住址:________________________第三章公司名稱及性質(zhì)第三條公司名稱為:?第四條公司住所為:?第五條公司的法定代表人為:_________自認繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔第七條本公司為有限責任公司,公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法第八條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī),維護國家利益和社會公共利益,接受政府和社會第四章投資總額及注冊資本第九條公司注冊資本為人民幣：_________萬。(￥RMB)。?第十條各方的繳納。(或分期出資,首期出資_________萬元，于公司設(shè)立登記前到位;余額_______萬元,出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位;共計出資_________萬元，合占注冊資本的___%)乙方:出資_________萬元,占注冊資本的____％，在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。(或分期出資,首期出資_________萬元,于公司設(shè)立登記前到位;余額_______萬元,出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位;共計出資_________萬元,合占注冊資本的____％)丙方：出資_________萬元,占注冊資本的____％,在公司設(shè)立登記前一次性足額繳納。(或分期出資，首期出資_________萬元,于公司設(shè)立登記前到位；余額_______萬元，出資方式為現(xiàn)金，于公司成立之日起___內(nèi)到位；共計出資_________萬元，合占注冊資本的____％)公司名稱預(yù)先核準登記后，應(yīng)當在_____天內(nèi)到銀行開設(shè)公司臨時帳戶。股東以貨幣出資的,應(yīng)當在公司臨時帳戶開設(shè)后_____天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳五章經(jīng)營范圍?第六章股東和股東會東有股份的份額享有權(quán)利，承擔義務(wù).利益分配；)?(2優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。 告。(6)優(yōu)先按照實繳的出資比例認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;7)(?對公司的的規(guī)定獲得有關(guān)信息；)11(?公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司務(wù):(2)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;(5)公司登記注冊后除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得抽逃其出資。種第十六條公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù),第十八條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件(依照《公司法》第三章)1(?)股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資(注:兩個股東不允許全部轉(zhuǎn)讓)或者部分出資;)2(?股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓;股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。?(4)公司股東之一不得購買其他股東全部出資,而形成單一股東(獨(5)股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名;依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記..。會的首次會議由出資最多的股東召集和主持,股東按照出資比例行使列職權(quán)：劃；(2)選舉和更換執(zhí)行董事,并決定其報酬事項;)3(?選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;(4)審議批準執(zhí)行董事的工作報告;)5(?)6(?審議批準監(jiān)事的報告;審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7)(?審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案;(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;第二十二條股東會的議事方式和表決程序：)1(?股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；持；東按照出資比例行使表決權(quán).(5)公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定.表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三(7)修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過．?第七章執(zhí)行董事第二十四條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán):(1)負責主持股東會,并向股東會報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；3)(?決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(9)聘任或者解聘公司部門的財務(wù)負責人,決定其報酬事項;(10)制定公司的基本管理制度；八章經(jīng)理(廠長)任或者解聘;第二十七條經(jīng)理(廠長)對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：事列職權(quán):(1)檢查公司財務(wù);2(?)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時進行監(jiān)督;3)(?當執(zhí)行董事或高級管理人員的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或高級管理人員(4)對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(5)?提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》法規(guī)定的;(9)列席股東會會議;第十章公司對執(zhí)行董事、高級管理人員、監(jiān)事規(guī)定第三十條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù),維護公謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人執(zhí)行董事、高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、高級管理人員不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提公司財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第三十四條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定結(jié)合本公司實際情況十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)務(wù)第三十六條在每一會計年度終了十五天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送交各股東.儲。.金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當后,經(jīng)股東會訣議可以從稅后利潤中提取任意公金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例股東會或執(zhí)行懂事違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。第三十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本.第四十一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司執(zhí)行董事須在股東大會如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的,公司在利潤分配時,應(yīng)當先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金紅利中扣減其占用的資金。第四十二條公司當年有盈利時,分紅可以一年一次,如分紅,則在會計年度結(jié)束后的六金不得少于注冊資本的百分之二十五．不足以按單位股份面值百分之六的比率支付股利時,亦可按上款辦。(1)公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報,利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)(2)公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利,可以進行中期現(xiàn)金分紅；現(xiàn)金分紅具體內(nèi)部審計第四十四條公司實行的內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。第四十六條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。第四十七條公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東會決定,執(zhí)行董事不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所．財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。九條會計師事務(wù)所的審計費用由股東會決定．務(wù)第十二章勞動用工制度第五十二條公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同;公司辭退職工或者職工自行辭職,都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)第十三章終止與清算第五十三條公司下列情形之一的,可以終止:(1)?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或(2)股東會決議解散;(3)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;(4)因公司合并或者分立需要解散的；(5)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的；(6)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)的。,應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。公司因前條第(4)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第(5)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算.公司因前條第(6)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算.第五十五條清算組成立后，執(zhí)行董事、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動.1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)公司末了結(jié)的業(yè)務(wù):、?3通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；欠稅所繳4、清?權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料.清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登方案,并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第六十條公司財產(chǎn)按下列順序清償:?(一)支付清算費用;費用;(?三)交納所欠稅款;?(四)清償公司債務(wù);(五)按股東持有的股份比例進行分配。?公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償清償債務(wù)的,應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn).冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。?第六十三條清算組應(yīng)當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記,并公告第十四章附則為需要規(guī)定的其他事項:?(2)股東會述過修改章程的決議;?(3)根據(jù)股東會通過的修改章程決議，方案;(4)章程修改補充文件按規(guī)定報備有關(guān)部門。(?三)公司應(yīng)當置備股東名冊，記(1)股東的姓名或者名稱及住所；(2)股東的出資額；明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護。(?五)公司職工第六十八條本章程的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第六十九條本協(xié)議章程簽字生效后,此前各方所簽協(xié)議與本協(xié)議不一致時以本協(xié)議第七十條本章程及公司規(guī)章制度如有與國家法律法規(guī)相違背或者與登記機關(guān)核準第七十一條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會第七十二條本章程所稱以上、以內(nèi)、以下,都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。高級管理人員指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人.