證券發(fā)行與承銷重點(diǎn)

前言知識(shí)一、證券發(fā)行市場。（判斷、多選）（一）證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個(gè)無形的市場。（二）作用：1、為資金需求者提供籌措資金的渠道。2、為資金供應(yīng)者提供投資機(jī)會(huì)，實(shí)現(xiàn)儲(chǔ)蓄向投資轉(zhuǎn)化。3、形成資金流動(dòng)的收益導(dǎo)向機(jī)制，促進(jìn)資源配置的不斷優(yōu)化。（三）證券發(fā)行市場由證券發(fā)行人、證券投資者和證券中介機(jī)構(gòu)三部分組成。二、證券發(fā)行制度。（單選、判斷、多選）1、注冊制。實(shí)行公開管理原則。發(fā)行人只要充分披露了有關(guān)信息，在注冊申報(bào)后的規(guī)定時(shí)間內(nèi)未被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)拒絕注冊，就可以進(jìn)行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準(zhǔn)。2、核準(zhǔn)制。是指發(fā)行人申請發(fā)行證券，不僅要公開披露與發(fā)行證券有關(guān)的信息，而且要求發(fā)行人申請報(bào)請證券監(jiān)管部門決定的審核制度。實(shí)行實(shí)質(zhì)管理原則3、我國股票發(fā)行實(shí)行核準(zhǔn)制。4、我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后公募增發(fā)采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機(jī)構(gòu)投資者配售相結(jié)合的發(fā)行方式。按規(guī)定，首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應(yīng)當(dāng)承諾獲得配售的股票持有期限不少于12個(gè)月。詢價(jià)對象應(yīng)承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不得少于3個(gè)月三、發(fā)行方式有（多選）：1、定向發(fā)行。2、承購包銷。3、招標(biāo)發(fā)行。根據(jù)標(biāo)的物不同，分為價(jià)格招標(biāo)、收益率招標(biāo)和繳款期招標(biāo)；根據(jù)中標(biāo)規(guī)則不同，分為荷蘭式招標(biāo)（單一價(jià)格中標(biāo)）和美式招標(biāo)（多種價(jià)格中標(biāo)）。四、證券銷售方式：（一）一是自銷；二是承銷。（二）承銷方式有：1、包銷。又分①全額包銷，承銷商先全額購買發(fā)行人的證券，再向投資者發(fā)售，承銷商承擔(dān)全部風(fēng)險(xiǎn)。②余額包銷，承銷商先向投資者發(fā)售證券，未售出的證券由承銷商負(fù)責(zé)認(rèn)購。2、代銷。證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，未售出的證券全部退還給發(fā)行人。我國規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過5000萬元，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售；上市公司向原股東配售股份應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。五、證券發(fā)行價(jià)格（多選、判斷）1、我國規(guī)定，股票發(fā)行價(jià)格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價(jià)格發(fā)行股票所得的溢價(jià)款列于公司的資本公積金。2、股票發(fā)行的定價(jià)方式，可以協(xié)商定價(jià)、一般詢價(jià)、累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)和上網(wǎng)競價(jià)。我國規(guī)定，首次公開發(fā)行股票以詢價(jià)方式確定股票價(jià)格。詢價(jià)分為初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)兩個(gè)階段。3、債券的發(fā)行價(jià)格可以分為：平價(jià)發(fā)行，折價(jià)發(fā)行（低于面值的價(jià)格發(fā)行），溢價(jià)發(fā)行。定價(jià)方式以公開招標(biāo)最為典型。根據(jù)招標(biāo)標(biāo)的分類，有價(jià)格招標(biāo)和收益率招標(biāo)；根據(jù)價(jià)格決定方式分類，分為美式招標(biāo)（多種價(jià)格各自對應(yīng)中標(biāo)）和荷蘭式招標(biāo)（單一價(jià)格最低中標(biāo)價(jià)中標(biāo)）。短期貼現(xiàn)債券多采用單一價(jià)格的荷蘭式招標(biāo)，長期付息債券多采用多種收益率的美式招標(biāo)。六、證券交易所（多選、判斷）（一）證券交易所是一個(gè)高度組織化、集中進(jìn)行證券交易的市場，是整個(gè)證券市場的核心。我國規(guī)定，證券交易所是為證券集中交易提供場所和設(shè)施，組織和監(jiān)督證券交易，實(shí)行自律管理的法人。證券交易所職能還包括：對會(huì)員和上市公司監(jiān)管，設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等（其他一目了然）。（二）證券交易所組織形式分為：1、公司制。交易所以股份有限公司形式組織并以營利為目的的法人團(tuán)體。2、會(huì)員制。由會(huì)員自愿組成的、不以營利為目的的社會(huì)法人團(tuán)體。我國規(guī)定，證券交易所的設(shè)立和解散由國務(wù)院決定。我國上交所1990年12月19日正式營業(yè)；深交所1991年7月3日正式營業(yè)，均會(huì)員制。會(huì)員大會(huì)是證交所最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，職權(quán)是決定交易所重大事項(xiàng)（通常答案立目了然）。理事會(huì)是證交所的決策機(jī)構(gòu)，職權(quán)是：制定、修改證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則；決定專門委員會(huì)設(shè)置（其他內(nèi)容通常有審定、執(zhí)行二字）。證交所設(shè)總經(jīng)理1人，由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)任免。七、股份有限公司申請股票上市應(yīng)當(dāng)符合下列條件：1、經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)（一目了然）2、公司股本總額不少于3000萬元3、公開發(fā)行的股份達(dá)總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上4、公司3年無違法八、公司申請公司債券上市交易應(yīng)符合：1、公司債券的期限1年以上2、實(shí)際發(fā)行額不少于5000萬元九、上市公司有下列情形之一，由交易所決定暫停上市交易：1、公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件2、公司不按照規(guī)定公開財(cái)務(wù)狀況或作虛假記載3、重大違法行為(以上一目了然)4、最近3年連續(xù)虧損十、上市公司有下列情形之一，由交易所決定終止上市交易：1、以上1條在規(guī)定時(shí)間內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件2、以上2條拒絕糾正3、以上4條，在其后1個(gè)年度內(nèi)未能恢復(fù)盈利4、公司解散或宣布破產(chǎn)十一、交易所的運(yùn)作系統(tǒng)包括：交易系統(tǒng)；結(jié)算系統(tǒng)；信息系統(tǒng)；檢查系統(tǒng)。十二、場外交易市場（多選）（一）特征：1、場外市場是一個(gè)分散的無形市場。2、其組織方式采取做市商制。3、證券品種和經(jīng)營機(jī)構(gòu)眾多，以未能或無須在交易所上市的股票和債券為主。4、以議價(jià)方式進(jìn)行交易。5、管理比證交所寬松。（二）主要具備以下功能：1、場外市場是證券發(fā)行的主要場所。2、為不能上市的證券品種提供了流通場所。3、是證交所的必要補(bǔ)充。第一章證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)第五章首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序

一、首次公開發(fā)行股票的條件

在主板上市公司首次開發(fā)行股票的條件（五方面：主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)行、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、資金運(yùn)用）主體資格（基本六條）（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。

（2）發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（3）發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

（4）發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

（5）發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

（6）發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。獨(dú)立性1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

2）發(fā)行人的資產(chǎn)完整。人員獨(dú)立。財(cái)務(wù)獨(dú)立。機(jī)構(gòu)獨(dú)立。業(yè)務(wù)獨(dú)立。規(guī)范運(yùn)行（5）發(fā)行人不得有下列情形：

①最近36個(gè)月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

②最近36個(gè)月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；③最近36個(gè)月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會(huì)提出發(fā)行申請，但報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會(huì)及其發(fā)行審核委員會(huì)審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的簽字、蓋章；

④本次報(bào)送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

⑤涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)（1）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（基本條件重點(diǎn)識(shí)記）

主板：①最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)≥3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)≥5000萬元；或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)≥3億元；③發(fā)行前股本總額≥3000萬元；

④最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；

⑤最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

創(chuàng)業(yè)板：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司（有限→股份，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算）（同主）

②最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)≥1000萬元，（主是3年3000萬）且持續(xù)增長；或最近1年盈利且凈利潤≥500萬，最近一年?duì)I業(yè)收入≥5000萬，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率≥30%

③最近1期末凈資產(chǎn)≥2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損

④發(fā)行后股本總額≥3000萬元（同主）

（2）發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（重點(diǎn)）

①發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；②發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；③發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

④發(fā)行人最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益；

⑤發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)；募集資金運(yùn)用（1）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。不得直接或者間接投資于以買賣有價(jià)證券為業(yè)務(wù)的公司。（2）募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

（3）募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

（4）發(fā)行人董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。

（5）募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競爭或者是對發(fā)行人的獨(dú)立性生產(chǎn)不利影響。

（6）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

二、首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)、內(nèi)核和承銷商備案材料

（一）上市前對發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)：對發(fā)行人的董、監(jiān)、高、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人進(jìn)行法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)的培訓(xùn)→發(fā)行人所在地的證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收。

（二）保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核：保薦項(xiàng)目進(jìn)入內(nèi)核程序后,組織構(gòu)建內(nèi)核小組進(jìn)行現(xiàn)場核查及材料審核。

（三）承銷商備案材料。備案材料合規(guī)性審核要點(diǎn)

（3）是否按規(guī)定組織承銷團(tuán)?！跋虿惶囟▽ο蟀l(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)由承銷團(tuán)承銷”（《證券法》之規(guī)定）

（4）承銷費(fèi)用收取是否符合標(biāo)準(zhǔn)。（包銷傭金為包銷總金額的1.5%—3%；代銷傭金為實(shí)際售出股票總金額的0.5%—1.5%）

（5）承銷團(tuán)各成員包銷金額是否符合規(guī)定應(yīng)詳細(xì)披露。（單項(xiàng)包銷金額不得超過其凈資本的30%，最高不超過3億元；同時(shí)包銷金額不得超過其凈資本的60%）

（6）發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況是否詳細(xì)披露（發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)<主承銷商>、副主承銷商的前5位股東及持有7%以上股份的股東情況，發(fā)行人與承銷團(tuán)各成員之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系）

（7）承銷團(tuán)的副主承銷商數(shù)量符合規(guī)定。承銷金額在3億元以上、承銷團(tuán)成員在10家以上可設(shè)2-3家副主承銷商

三、首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)

（一）首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)程序

申報(bào)→受理（5日內(nèi)作出受理決定）→（相關(guān)職能部門初審，征求注冊地省級(jí)人民政府和國家發(fā)改委意見）→預(yù)披露（招股說明書（申報(bào)稿在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露））→發(fā)審委審核→決定（6個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票）

（二）發(fā)審委對首次公開發(fā)行股票的審核工作

（1）區(qū)分為主板市場發(fā)審委、創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)審委、上市公司并購重組審核委員會(huì)。主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會(huì)審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他證券的發(fā)行申請（即股票發(fā)行申請）。對發(fā)行人的申請文件和初審報(bào)告進(jìn)行審核，以投票方式進(jìn)行表決，提出審核意見。

（2）發(fā)審委通過發(fā)審委工作會(huì)議履行職責(zé)

①發(fā)審委的組成：

ⅰ中國證監(jiān)會(huì)的專業(yè)人員＋證監(jiān)會(huì)外的有關(guān)專家，由中國證監(jiān)會(huì)聘任（主板25名，其中證監(jiān)會(huì)的人員5名；創(chuàng)業(yè)板35名，其中證監(jiān)會(huì)5名，發(fā)審委設(shè)會(huì)議召集人，三個(gè)發(fā)審委不得兼任）

ⅱ每屆任期1年，可以連任（但連續(xù)任期最長不超過3屆）

ⅲ符合條件：遵紀(jì)守法、忠于職守；熟悉相關(guān)法律法規(guī)；精通專業(yè)知識(shí)；無違法記錄。

證監(jiān)會(huì)應(yīng)予以解聘：兩次以上無故不出席發(fā)審委會(huì)議的；經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)考核認(rèn)為不適合擔(dān)任發(fā)審委委員的其他情形。

②回避的相關(guān)事項(xiàng)（發(fā)審委委員或其親屬（直系）擔(dān)任發(fā)行人或保薦人的董監(jiān)高、持有發(fā)行人的股票、發(fā)審委委員所在單位近兩年來為發(fā)行人提供保薦、承銷、審計(jì)、評估、法律、咨詢等服務(wù)、發(fā)審委委員或其親屬擔(dān)任董監(jiān)高的公司與發(fā)行人或保薦人有行業(yè)競爭關(guān)系、發(fā)審委會(huì)議召開前與本次所審核發(fā)行人及其它相關(guān)單位或者個(gè)人進(jìn)行過接觸，可能影響其公正履行職責(zé)的）

→發(fā)行人等向證監(jiān)會(huì)提出要求有關(guān)發(fā)審委委員予以回避的書面申請，并說明理由。

③發(fā)審委會(huì)議

ⅰ一般要求：記名投票方式、不得棄權(quán)，同意票或反對票均應(yīng)在表決票上說明理由。

發(fā)審委會(huì)議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進(jìn)行一次審核。

ⅱ普通程序：發(fā)審委會(huì)議審核發(fā)行人公開發(fā)行股票申請和可轉(zhuǎn)換公司債券等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他公開發(fā)行證券申請，適用普通程序規(guī)定。

發(fā)審委會(huì)議召開5日前→證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門將會(huì)議通知＋股票發(fā)行申請文件＋證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門的初審報(bào)告送達(dá)參會(huì)發(fā)審委委員，并網(wǎng)站公布名單等。

參加發(fā)審委會(huì)議的發(fā)審委委員為7名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)5票為通過，未達(dá)5票為未通過。

發(fā)審委會(huì)議首先對該股票發(fā)行申請是否需要暫緩進(jìn)行投票（如尚有需核實(shí)的影響判斷的重大事項(xiàng)時(shí)），同意票數(shù)達(dá)5票，暫緩，否，按正常程序進(jìn)行。

第六章首次公開發(fā)行股票的操作

一、新股發(fā)行體制改革的總體原則和內(nèi)容。

（一）為了進(jìn)一步健全新股發(fā)行機(jī)制、提高發(fā)行效率，證監(jiān)會(huì)2009年6月10日公布了《關(guān)于進(jìn)一步改革和完善新股發(fā)行體制的指導(dǎo)意見》。（二）改革原則

堅(jiān)持市場化方向，促進(jìn)新股定價(jià)進(jìn)一步市場化，注重培育市場約束機(jī)制，推動(dòng)發(fā)行人、投資人、承銷商等市場主體歸位盡責(zé)，重視中小投資人的參與意愿。

（三）改革措施

（1）完善詢價(jià)和申購的報(bào)價(jià)約束機(jī)制，形成進(jìn)一步市場化的價(jià)格形成機(jī)制。

（2）優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機(jī)制，將網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。

（3）對網(wǎng)上單個(gè)申購賬戶設(shè)定上限。

（4）加強(qiáng)新股認(rèn)購風(fēng)險(xiǎn)提示，提示所有參與人明晰市場風(fēng)險(xiǎn)。

二、首次公開發(fā)行股票的估值方法：（定價(jià)基礎(chǔ)）

（1）相對估值法：市盈率法、市凈率法

（2）絕對估值法（貼現(xiàn)法）：主要包括貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）、現(xiàn)金分紅折現(xiàn)法（DDM）

三、首次公開發(fā)行股票的詢價(jià)與定價(jià)

（一）首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)通過向特定機(jī)構(gòu)投資者（下文簡稱“詢價(jià)對象”）詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。詢價(jià)對象是指符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)符合的條件：

①依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰;

②依法可以進(jìn)行股票投資;

③信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員;

④具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定;

⑤按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。

另外，機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對象除應(yīng)當(dāng)符合以上規(guī)定的條件外，還應(yīng)當(dāng)符合的條件（特殊規(guī)定）：（1）證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或者證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);

（2）信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿2年，注冊資本不低于4億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄;

（3）財(cái)務(wù)公司成立2年以上，注冊資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場投資記錄。

四、首次公開發(fā)行股票的發(fā)行方式

首次公開發(fā)行股票的基本原則：“公開、公平、公正”原則；高效原則；經(jīng)濟(jì)原則

（一）向戰(zhàn)略投資者配售

1、條件：首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的可以向戰(zhàn)略投資者配售股票

2、戰(zhàn)略投資者不得參與首次公開發(fā)行股票的初步詢價(jià)和累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)，并應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

（二）向參與網(wǎng)下配售的詢價(jià)對象配售（與網(wǎng)上發(fā)行同步進(jìn)行）

（1）數(shù)量少于4億股的，配售數(shù)量不超過本次發(fā)行總量的20%;公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50%。詢價(jià)對象應(yīng)當(dāng)承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個(gè)月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計(jì)算。

（2）本次發(fā)行的股票向戰(zhàn)略投資者配售的，發(fā)行完成后無持有期限制的股票數(shù)量不得低于本次發(fā)行股票數(shù)量的25%。

（3）發(fā)行人及其主承銷商通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格的，當(dāng)發(fā)行價(jià)格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行價(jià)格以上的全部有效申購進(jìn)行同比例配售。

（4）初步詢價(jià)后定價(jià)發(fā)行的，當(dāng)網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時(shí)，應(yīng)當(dāng)對全部有效申購進(jìn)行同比例配售。

（三）向參與網(wǎng)上發(fā)行的投資者配售:通過交易所交易系統(tǒng)公開發(fā)行的股票

（1）上網(wǎng)資金申購的基本規(guī)定

①申購時(shí)間。持有上海證券交易所賬戶的投資者在申購日（T日），T日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

②申購單位及上限。申購單位為1000股，申購的數(shù)量不少于1000股，超過1000股的必須是1000股的整數(shù)倍，但最高不得超過當(dāng)次社會(huì)公眾股上網(wǎng)發(fā)行數(shù)量或者9999.9萬股。每一個(gè)證券賬戶只能申購1次（法規(guī)規(guī)定的證券賬戶除外），重復(fù)申購和資金不實(shí)的申購一律視為無效申購。（與滬市之不同需要注意，深市的申購單位為500股，申購數(shù)量不少于500股）。

（2）上網(wǎng)發(fā)行資金申購流程：（1）（T日）投資者申購（2）（T+1日）資金凍結(jié)（3）（T+2日）驗(yàn)資及配號(hào)（4）（T+3日）搖號(hào)抽簽、中簽處理（5）資金解凍

（3）上網(wǎng)發(fā)行資金申購的縮短流程：（1）投資者申購（T日）（2）資金凍結(jié)及驗(yàn)資配號(hào)（T+1日）（3）搖號(hào)抽簽、中簽處理（T+2日），（4）資金解凍（T+3日），公布中簽結(jié)果，并按相關(guān)規(guī)定進(jìn)行資金解凍和新股認(rèn)購款劃付。

五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式

我國股票發(fā)行歷史上還曾采取過全額預(yù)繳款方式、儲(chǔ)蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價(jià)和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預(yù)繳款方式又包括“全額預(yù)繳款、比例配售、余款即退”方式和“全額預(yù)繳款、比例配售、余款轉(zhuǎn)存”兩種方式。

六、超額配售選擇權(quán)

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

（一）超額配售選擇權(quán)的概念

▲發(fā)行人授予主承銷商的一種選擇權(quán)，獲此授權(quán)的主承銷商按同一發(fā)行價(jià)格超額發(fā)售不超過包銷數(shù)額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數(shù)額115%的股份向投資者發(fā)售。

▲超額配售選擇權(quán)這種發(fā)行方式只是對其他發(fā)行方式的一種補(bǔ)充，既可以用于上市公司增發(fā)新股，也可用于首次公開發(fā)行。

（二）超額配售選擇權(quán)的行使

▲在超額配售選擇權(quán)行使期內(nèi)，如果發(fā)行人股票的市場交易價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格，主承銷商用超額發(fā)售股票獲得的資金，按不高于發(fā)行價(jià)的價(jià)格，從集中競價(jià)交易市場購買發(fā)行人的股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者；如果發(fā)行人股票的市場價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格，主承銷商可以根據(jù)授權(quán)要求發(fā)行人增發(fā)股票，分配給提出認(rèn)購申請的投資者。

▲超額配售選擇權(quán)的行使限額，即主承銷商從集中競價(jià)交易市場購買的發(fā)行人股票與要求發(fā)行人增發(fā)的股票之和，應(yīng)當(dāng)不超過本次包銷數(shù)額的15%。

七、回?fù)軝C(jī)制

首次公開發(fā)行股票達(dá)到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例。

八、首次公開發(fā)行的具體操作

（一）推介：發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當(dāng)在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書后向詢價(jià)對象推介和詢價(jià)，并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進(jìn)行推介。

（二）詢價(jià)與定價(jià)

（三）申購

上交所將根據(jù)最終的有效申購總量，按以下辦法配售新股：

（1）當(dāng)有效申購總量等于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票。

（2）當(dāng)有效申購總量小于該次股票上網(wǎng)發(fā)行量時(shí)，投資者按其有效申購量認(rèn)購股票后，余額部分按承銷協(xié)議辦理。

（3）當(dāng)有效申購總量大于該次股票發(fā)行量時(shí)，上交所按照每1000股配一個(gè)號(hào)的規(guī)則，由交易主機(jī)自動(dòng)對有效申購進(jìn)行統(tǒng)一連續(xù)配號(hào)，并通過衛(wèi)星網(wǎng)絡(luò)公布中簽率。

（四）發(fā)售

（五）驗(yàn)資

投資者申購繳款結(jié)束后，主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對申購資金進(jìn)行驗(yàn)證，并出具驗(yàn)資報(bào)告;首次公開發(fā)行的，還應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對向戰(zhàn)略投資者、詢價(jià)對象的詢價(jià)和配售行為是否符合法律、行政法規(guī)及《證券發(fā)行與承銷管理辦法》的規(guī)定等進(jìn)行鑒證，并出具專項(xiàng)法律意見書。

（六）承銷：（準(zhǔn)備工作）包銷和代銷。

股票發(fā)行采用代銷方式的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中披露發(fā)行失敗后的處理措施。股票發(fā)行失敗后，主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)助發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購人。

九、股票的上市保薦

（一）股票上市的條件（必要條件）（前面是發(fā)行條件）

①股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行

②公司股本總額不少于人民幣5000萬元（上市審核由證券交易所上市審核委員會(huì)審核）

③公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上

④最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載

⑤交易所要求的其他條件

（二）股票鎖定的一般規(guī)定（股票轉(zhuǎn)讓的限制）

①公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)行人向證券交易所申請其首次公開發(fā)行股票時(shí)，控股股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自發(fā)行人股票上市之日起的36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股票，也不由發(fā)行人回購該部分股票。

②董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份

ⅰ自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

ⅱ承諾期內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

ⅲ離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。

ⅳ在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%（因司法強(qiáng)制、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等除外）。不超過1000股的可一次轉(zhuǎn)讓。

（三）股票的上市保薦和持續(xù)督導(dǎo)（已介紹）

（1）需要保薦情況：發(fā)行人（上市公司）申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復(fù)上市的，

（2）首先簽訂保薦協(xié)議

（3）督導(dǎo)期限

（4）保薦代表人：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在簽訂保薦協(xié)議時(shí)指定兩名保薦代表人具體負(fù)責(zé)保薦工作，并作為保薦機(jī)構(gòu)與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

（5）需要遞交文件：應(yīng)當(dāng)向交易所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)注冊登記并列入保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人名單的證明文件、保薦機(jī)構(gòu)向保薦代表人出具的由保薦機(jī)構(gòu)法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關(guān)的其他文件。

（6）督導(dǎo)內(nèi)容：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)發(fā)行人按照上市規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關(guān)義務(wù)，督導(dǎo)發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守上市規(guī)則并履行向交易所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向交易所提交的其他文件，并保證向交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

（7）總結(jié)報(bào)告的遞交：保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后10個(gè)交易日內(nèi)向交易所報(bào)送報(bào)告總結(jié)報(bào)告書。

（四）、股票上市申請和上市協(xié)議

證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行的股票發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人方可向證券交易所申請其股票上市→編制上市公告書→證交所在收到后7個(gè)交易日內(nèi)作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人（特殊情況可以暫緩）

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)于其股票上市前五個(gè)交易日內(nèi)，在指定網(wǎng)站上披露下列文件：

（1）上市公告書；

（2）公司章程；

（3）上市保薦書

（4）法律意見書；

（5）證券交易所要求的其他文件（如創(chuàng)業(yè)板：股東大會(huì)決議）。

十、中小企業(yè)板塊上市公司的保薦

中小企業(yè)板塊是在深圳證券交易所主板市場中設(shè)立的一個(gè)運(yùn)行獨(dú)立、監(jiān)察獨(dú)立、代碼獨(dú)立、指數(shù)獨(dú)立的板塊，集中安排符合主板發(fā)行上市條件的企業(yè)中規(guī)模較小的企業(yè)上市。其適用的基本制度規(guī)范與現(xiàn)有市場完全相同，發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)也與現(xiàn)有主板市場完全相同。

根據(jù)《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開致歉并試行彈性保薦制度的通知》，中小企業(yè)板上市公司試行彈性保薦制度。

第七章首次公開發(fā)行股票的信息披露

一、信息披露的制度規(guī)定

▲股份有限公司公開發(fā)行股票并上市，依照《公司法》、《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》和其他相關(guān)部門規(guī)章等的規(guī)定，必須同時(shí)向所有投資者公開信息披露。

▲首次公開發(fā)行股票的信息披露文件主要包括：招股說明書及其附錄和備查文件；招股說明書摘要；發(fā)行公告；上市公告書。

二、信息披露的方式

▲發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)將發(fā)行過程中披露的信息刊登在至少一種中國證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，同時(shí)將其刊登在中國證監(jiān)會(huì)指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，并置備于中國證監(jiān)會(huì)指定的場所，供公眾查閱。

▲披露語言的選擇：應(yīng)采用中文文本。若同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)保證兩種文本的內(nèi)容一致；若兩個(gè)文本發(fā)生歧義，以中文文本為準(zhǔn)。

三、信息披露的原則

真實(shí)性;準(zhǔn)確性;完整性;及時(shí)性。

四、信息披露的事務(wù)管理

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人

（3）信息披露的監(jiān)督管理和法律責(zé)任

▲證監(jiān)會(huì)和證交所

▲監(jiān)督什么？證監(jiān)會(huì)監(jiān)督（信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)、上市公司控股股東、實(shí)際控制人和信息披露義務(wù)人的行為）和證交所監(jiān)督（對上市公司及其他信息披露義務(wù)人披露信息進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控）。

▲特別的地方：證監(jiān)會(huì)可以對金融、房地產(chǎn)等特殊行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

五、招股說明書的編制和披露的規(guī)定

（一）證監(jiān)會(huì)在2001年3月15日發(fā)布（2006年5與18日修改）了《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)—招股說明書》

（1）發(fā)行人披露的招股意向書除不含發(fā)行價(jià)格、籌資金額以外，其內(nèi)容與格式應(yīng)當(dāng)與招股說明書一致，并與招股說明書具有同等法律效力。

招股說明書及其摘要披露的原則:真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

（2）招股說明書及其引用的財(cái)務(wù)報(bào)告的有效期及相關(guān)事項(xiàng)

①招股說明書引用的財(cái)務(wù)報(bào)告在其最近1期截止日后6個(gè)月內(nèi)有效（特殊情況下可以延長但至多不超過1個(gè)月；財(cái)務(wù)報(bào)告的截止日為年度末、半年度末或季度末）。

②招股說明書的有效期為6個(gè)月，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后1次簽署之日起計(jì)算。

（二）、招股說明書的一般內(nèi)容與格式

（1）招股說明書的封面、書脊、扉頁、目錄和釋義

（2）董事會(huì)聲明與發(fā)行人提示

（3）招股說明書概覽

（4）本次發(fā)行概況

（5）風(fēng)險(xiǎn)因素

（6）發(fā)行人的基本情況

（7）業(yè)務(wù)和技術(shù)

（8）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易

（9）董事、監(jiān)事、高管人員與核心技術(shù)人員

（10）公司治理

（11）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息

（12）管理層討論與分析

（13）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)

（14）募股資金運(yùn)用

（15）股利分配政策

（16）其他重要事項(xiàng)

（17）董事、監(jiān)事、高管及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明：

（18）備查文件:包括：發(fā)行保薦書；財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告；盈利預(yù)測報(bào)告及審核報(bào)告（如有）；內(nèi)部控制鑒證報(bào)告；經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表；法律意見書及律師工作報(bào)告；公司章程（草案）；中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件；其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

六、發(fā)行公告、新股投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告、詢價(jià)區(qū)間公告、發(fā)行結(jié)果公告。

七、股票上市公告書編制和披露的要求

股票上市公告書的內(nèi)容與格式

（1）重要聲明與提示

（2）股票上市情況

（3）發(fā)行人、股東和實(shí)際控制人情況

（4）股票發(fā)行情況

（5）其他重要事項(xiàng)

（6）上市保薦機(jī)構(gòu)及其意見

八、創(chuàng)業(yè)板信息披露方面的特殊要求

（一）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市投資風(fēng)險(xiǎn)特別提示（招股說明書和上市公告書都需要）

“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險(xiǎn)。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)高、退市風(fēng)險(xiǎn)大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險(xiǎn)。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險(xiǎn)及本公司所披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，審慎作出投資決定。”

（二）招股說明書內(nèi)容與格式的差異：

（1）招股說明書封面：應(yīng)明確提示創(chuàng)業(yè)板投資風(fēng)險(xiǎn)；

（2）概覽：要求發(fā)行人應(yīng)列示核心競爭優(yōu)勢的具體表現(xiàn)；

（3）風(fēng)險(xiǎn)因素：增加對創(chuàng)業(yè)板上市公司在經(jīng)營業(yè)績、內(nèi)部管理、控制（權(quán)）、行業(yè)等相對特殊的風(fēng)險(xiǎn)。

（4）業(yè)務(wù)與技術(shù)：增加披露發(fā)行人業(yè)務(wù)的獨(dú)特性、創(chuàng)新性以及持續(xù)創(chuàng)新機(jī)制；

（5）未來發(fā)展和規(guī)劃：增加要求發(fā)行人審慎分析說明未來發(fā)展及在增強(qiáng)成長性和自主創(chuàng)新方面的情況。

（6）附件：增加發(fā)行人成長性專項(xiàng)意見等。

第三部分第8-9章分為準(zhǔn)備（發(fā)行條件和條款設(shè)計(jì)）、申請與審核、發(fā)行與上市、信息披露四個(gè)方面

一、發(fā)行新股;公開（配股和增發(fā)）和非公開

（一）發(fā)行條件

1.上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好；

2.上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列6條規(guī)定，重點(diǎn)掌握：（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；（4）高級(jí)管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近12個(gè)月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；（6）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；（7）最近24個(gè)月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。；

3.上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列5條規(guī)定，重點(diǎn)掌握：（2）最近3年及1期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊會(huì)計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；被注冊會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；（5）最近3年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。；

4.上市公司最近36個(gè)月內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，且不存在重大違法行為；

5.上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)規(guī)定：（1）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；（2）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；（3）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司；（5）建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)制度，募集資金必須存放于公司董事會(huì)決定的專項(xiàng)賬戶。

6.上市公司不得公開發(fā)行證券的情形：（1）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；（2）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；（3）上市公司最近12個(gè)月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；（4）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個(gè)月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；（5）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；（6）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。

（二）特別規(guī)定

1.配股的特別規(guī)定

①向原股東配股，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）擬配股數(shù)量不超過本次配股前股本總額的30%。

（2）控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量。

（3）采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。

②控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量70%的（發(fā)行失敗），發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

2.公開增發(fā)的特別規(guī)定

向不特定對象公開募集股份，除符合上述一般規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。

（2）除金融類企業(yè)外，最近1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。

（3）發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)。

3.非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

（1）特定對象符合股東大會(huì)決議規(guī)定的條件。

（2）發(fā)行對象不超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

4.上市公司非公開發(fā)行股票的規(guī)定

（1）發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%。

（2）關(guān)于發(fā)行股份的限售期規(guī)定。認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

③董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

發(fā)行對象屬于以上規(guī)定以外的情形的，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形（7條）（類似于公開發(fā)行）

（三）推薦與審核

1.聘請保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）

上市公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，如發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。2.董事會(huì)作出決議

3.股東大會(huì)批準(zhǔn)

必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會(huì)就發(fā)行方案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

4.編制和提交申請文件

5.重大事項(xiàng)的持續(xù)關(guān)注

6.上市公司公開發(fā)行證券申請文件目錄

7.保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）的推薦

8.中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)

（四）發(fā)行與上市

1.增發(fā)的發(fā)行方式

（1）網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行與網(wǎng)下配售相結(jié)合

（2）網(wǎng)下網(wǎng)上同時(shí)定價(jià)發(fā)行（目前通常的方式）

▲原則：發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前1個(gè)交易日的均價(jià)

（3）證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他形式

2.配股的發(fā)行方式

▲采取網(wǎng)上定價(jià)形式。

▲配股價(jià)格的確定是在一定的價(jià)格區(qū)間內(nèi)由主承銷商和發(fā)行人協(xié)商確定。

▲價(jià)格區(qū)間通常以股權(quán)登記日前20個(gè)或30個(gè)交易日該股二級(jí)市場價(jià)格的平均值為上限，下限為上限的一定折扣。

3.了解新股發(fā)行、上市操作程序（增發(fā)和配股）

（五）信息披露

1.申請過程中的信息披露

①證券發(fā)行議案經(jīng)董事會(huì)表決通過后，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)工作日內(nèi)報(bào)告證券交易所，公告召開股東大會(huì)的通知。股東大會(huì)通過本次發(fā)行議案之日起兩個(gè)工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會(huì)決議。

②上市公司收到中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。

③上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。

2.上市公司發(fā)行新股信息披露的一般要求