MBO內(nèi)部融資方案

MBO□□□□□□前提：□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□；□□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□；方案目標公司股東、管理層、信托公司議定收購方案：由信托公司制定一個非定向（實為定向）股權(quán)投資計劃，設(shè)置優(yōu)先收益和劣后收益兩種收益結(jié)構(gòu)。目標公司將自有資金投資該計劃的優(yōu)先受益部分，管理層將其所籌資金投資該計劃的劣后受益部分。信托公司將所籌集的信托資金收購公司股東的股權(quán)，達到相對控股地位。目標公司因長期的信托投資而產(chǎn)生短期的流動資金缺口，借入銀行貸款滿足營運資金需求。由于管理層在信托計劃中享有劣后受益，如果經(jīng)營失誤其投資損失將成倍放大，同樣，如果經(jīng)營得當(dāng)其投資收益將倍增， 而目標公司的投資相當(dāng)于債券投資，享有固定收益。這樣，就構(gòu)造出了一種良好的公司治理機制和管理層激勵機制。管理層將其每年所得的劣后收益委托信托公司向目標公司發(fā)放貸款，替換部分銀行貸款， 一方面可以將公司收益鎖定在管理層， 另一方面也可以為公司提供長期穩(wěn)定的負債資金。方案的優(yōu)點：以迂回的方式利用銀行貸款進行股權(quán)投資；以合規(guī)的方式分享目標公司的股權(quán)收益；無需進行私募融資；我國MBO的運作□□□□ □□□□□ □□□□□□□□□□□□□□□, 我國MBO與美國存在□□□□□□ 1）。因此，可以說我國 MBO□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□ MBO法規(guī)，□□□□□□□□ 我們□□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□□□□（一）收購準備階段MBO□□□□□□□□□： 第一，□□□□□□□□□□□□□□ □□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□ MBO的態(tài)度傾向保守， 而地□□□□□□□□ MBO□□□□□, □□□□□□□MBO□□□□□,特別是對經(jīng)營不好的企業(yè)將可能給予更多支持， 但管理層多不想收購。 由于各企業(yè)在當(dāng)?shù)刂匾潭鹊牟煌?企業(yè)管理層對企業(yè)貢獻的不同、 對政府影響力的不同， 因此現(xiàn)在獲得政府批準的成功的案例并不一定在任何情況下都適用。 因此在選擇目標公司方面應(yīng)注意：一是現(xiàn)任管理層對于目標公司有比較突出的貢獻， MBO具備一定的社會基礎(chǔ)； 二是運行比較規(guī)范； 三是現(xiàn)任管理層在當(dāng)?shù)卣哂幸欢ǖ纳鐣绊懀?屬于比較強勢的人物； 四是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績突出， 同時又屬于競爭性較強而□□□□□□□□□□ □□□□□MBO中如宇通客車、口美的、□□□□□□□□□□□□□□,□□□□□□□ MBO□□□□□□□□□□□□□□□□協(xié)調(diào)。MBO□□□□□況下,□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□比例的大小很可能在一個原本團結(jié)的管理層內(nèi)部引起爭議， 甚至起到某種破壞的作用。因此，如何客觀的確定范圍、圈定比例非常重要。在此，需要考慮的因素包括歷史貢獻、 現(xiàn)有職位與未來經(jīng)營團隊的互補、 擴大收購資金來源等等， 同時也需要相對民主和公開的決策程序。 如深方大， 董事長和管理層分別組建了自己的公司以進行收購， 較好地協(xié)調(diào)了相互的利益。 在這方面通常還可以考慮多種方案：一是管理層融資收購； 二是管理層領(lǐng)導(dǎo)下的職工收購； 三是職工全員收購； 四是聯(lián)合產(chǎn)業(yè)投資者共同收購；五是外部經(jīng)理人收購或外部與內(nèi)部經(jīng)理人共同收購。□□MBO的操作細節(jié)1、確定收購主體目前，在收購主體方面，常規(guī)的操作是在合理協(xié)調(diào)內(nèi)部關(guān)系的前提下， 由主要管理者作為私人出資設(shè)立有限責(zé)任公司( SPC)作為收購主體。這種方法的優(yōu)點在于其簡單明了，易于操作。但是存在兩大問題： 一是對外投資權(quán)限受到 《公司法》□□；□□□□□□□□□□□ SPC收購，將面臨雙重征稅的問題，如果股權(quán)變現(xiàn)，則SPC應(yīng)繳納公司所得稅， □□□□□□□□□, □□□□□□□□□□,個人所得稅最高可以達到 45％，將會大大降低收益。在實踐中，為規(guī)避稅收和資金來源等問題，部分公司開始借助于《信托法》，由信托公司出面代表管理層實施收購， 如麗珠集團， 雖然最終沒有獲得批準， 但為后續(xù)的類似操作提供了很好的借鑒。2、收購定價MBO□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□：□□,□□程度。由于購買股權(quán)者是對本企業(yè)做過重要貢獻并且企業(yè)將長期依賴的管理層或員工骨干， 無論是從情感上還是企業(yè)長期利益上， 都需要給予一定的優(yōu)惠； 第二，□□□□□□□□ □□□□□□□□□ MBO時，□□□□□□□□□□□□□有資產(chǎn)流失。因此，定價問題是雙方的利益平衡點。由于收購方是對企業(yè)有重大貢獻的管理層， 同時收購存在潛在的促進企業(yè)發(fā)展的積極因素， 所以各個地方政府大多制訂了不同的優(yōu)惠政策， 主要是通過直接獎勵、付款條件和付款方式等形式來間接實現(xiàn) □□□ 3)?？梢?，企業(yè)進行MBO的價格，最主要取決于當(dāng)?shù)卣约按蠊蓶|的實際的支持力度。不過， 現(xiàn)在部分企業(yè)的管理層在收購定價問題上采取了比較激進的立場， 如鄂爾多斯管理層對集團的收購、 山東勝利集團的收購。 由于收購價格低于凈資產(chǎn)， 已經(jīng)引起了社會廣泛的爭議。而勝利股份的收購定價也已經(jīng)在有關(guān)的審批中被糾正。□□□□□□, 目前MBO如果著眼點僅限于對存量資產(chǎn)的劃分， □□□□□□MBO所形成的在企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、管理效率等方面的體制性優(yōu)勢帶來的增量效應(yīng)，MBO很可能演變?yōu)閲匈Y產(chǎn)流失的一種途徑，最終陷入誤區(qū)，使得這場歷史性的變革成為一場鬧劇。3、收購資金來源MBO□□□□解決□□□□□□□□,□□成功□□□□□□□□□□□□□出資一般比較有限， 為實現(xiàn)杠桿的效應(yīng)， 收購融資就成為一項具有高度技巧的工作，需要在一系列融資安排如贈送、 借貸、 信托融資、 分期付款等手段中選取合適的手段和手段組合。由于MBO的高杠桿性質(zhì)， □□□□□□□□□□□□□□ 因此，□□□□□□□理層應(yīng)該審慎判斷企業(yè)目前的資產(chǎn)負債狀況與贏利前景， 制定合適的償還融資的□,□□□□□□□□□□□□,□□□ MBO的原本含義?！酢?□□□□□MBO中的作用□□□□MBO中的中介機構(gòu)主要是律師和會計師， 券商在MBO中的作用還并不□,□□□□MBO□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□, MBO將成為□□□□□□□□□□□□ 當(dāng)然，□□□□□□MBO中□□□□□□□□□□為客戶創(chuàng)造價值的使命。□□□□MBO(ManagementBuy-outs)是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司或本公司業(yè)務(wù)部門的行為。 通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□□□□□□新的表現(xiàn)形式，因為其追求的是一種所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的集中。確定一條思路MBO□□□□□□□□□,□□□□□□□ 20□□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□, MBO□□□□□□□□□MBO□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□為MBO□□□□□□□□□□□□□□□□□□ □□□□□□□□□, 如何解決公有企業(yè) "□□□□□□□□□□□ "□□□, MBO在理論上提供了一條較為可行□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□, MBO的出現(xiàn)不失為一個積極的嘗試。由于在實踐中還存在種種障礙和疑慮，所以斷言"MBO將成為未來中國產(chǎn)權(quán)改革的主流方式 "還為時過早。 但中國企業(yè)的產(chǎn)權(quán)困境是一個歷史遺留問題， 并且在經(jīng)濟體制改革的背景下隨著不同利益主體地位和相互關(guān)系的衍變而不斷變化，時至今日每個公有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)都有自身的特點，只有符合本企業(yè)具體情況的改革方案才有可能獲得成功。目前我國 MBO不乏成功的例子，例如粵美的、宇通客車、深圳方大等，如果說這些大的上市公司 MBO案例具有某種特殊性或條件性的話， 那么對于一般的非上市國有中小企業(yè)或國有企業(yè)某個部門的收購，則具有更加普遍的意義和可操作性。實現(xiàn)一個蛻變一夜之間從企業(yè)的管理人員成為企業(yè)的所有者，成為擁有一定資源基礎(chǔ)的創(chuàng)業(yè)者，這種 "不可思議 "的蛻變無疑是令人神往的。 但MBO項目要想成功實施并不是那么簡單， 只有找準合適的機會、 選擇適當(dāng)?shù)耐緩健?控制內(nèi)在的風(fēng)險才能保障項目的成功。.什么樣的企業(yè)或部門適合管理層收購MBO既是一種資本運作的工具， 又是一種企業(yè)管理方式上的變革， 收購只是手段，□□□□□□ □□□□□□□ MBO實施成功的重要性。 □□□□□□□□□□：內(nèi)部整合和外部整合， 前者指公司組織結(jié)構(gòu)、 財務(wù)結(jié)構(gòu)及經(jīng)營管理本身的調(diào)整與整合； 后者則是指公司針對資本市場的運作和調(diào)整。 經(jīng)過整合， 公司要實現(xiàn)改善經(jīng)營管理、 獲得穩(wěn)定現(xiàn)金收入并通過資本市場的運作最終使投資者獲得可觀的投資回報。□□□□□□□ MBO的企業(yè)或部門， □□□□□□□□□□□： 第一，該企業(yè)或部門應(yīng)該具備管理效益的空間。 只有當(dāng)企業(yè)管理者的報酬與他們所創(chuàng)造的價值之間有較大的差異時，實施 MBO后，才能使管理者的潛能最大限度的發(fā)揮出來，有利于企業(yè)的發(fā)展。 管理者成為所有者之后， 能夠把這部分潛力轉(zhuǎn)化為企業(yè)的效益。第二，企業(yè)管理層的素質(zhì)必須很高，有事業(yè)心。管理層必須是一個團結(jié)的團隊，領(lǐng)導(dǎo)者之間目標一致，有很好的合作心態(tài)。第三，企業(yè)所處行業(yè)傾向于成熟產(chǎn)業(yè)，且企業(yè)債務(wù)負擔(dān)不是很重。 第四，企業(yè)經(jīng)營管理層在企業(yè)管理崗位上的工□□□□,□□□□,□□□□□□□□□□□□,□□□ MBO活動的開展。第五，第一大股東的股權(quán)比例應(yīng)該較低， 這樣可使收購的費用不是特別高， 有利□□□□□,□□□ MBO的實現(xiàn)。.尋找合適的融資渠道MBO是杠桿收購方式的一種， □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□扮演舉足輕重的角色。 在我國， 落后的金融體制和不發(fā)達的資本市場限制了許多融資渠道， 因此目前較為常見的方法就是抵押貸款和引入風(fēng)險投資， 如前面所提到的 MBO案例中， 只有一部分的款項是自有資金， 其余都是通過抵押貸款和風(fēng)險資本解決。當(dāng)然，不同的融資渠道也導(dǎo)致了不同的實施過程和風(fēng)險程度，因此，MBO□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□.規(guī)避政策和法律上的風(fēng)險在MBO剛剛起步的中國，很多法律和制度上還缺乏清晰的規(guī)定，因此，目前 MBO活動有很多細節(jié)還介于合法與不合法的灰色地帶。 如法律規(guī)定禁止銀行貸款給個人從事股權(quán)投資的活動， 同時也禁止公司用資產(chǎn)或股票作為抵押貸款從事股權(quán)投資。在MBO的實施中，□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□開收購活動，而我國《公司法》規(guī)定有限責(zé)任公司有 2~50人的限制，當(dāng)然職工可以以職工持股會的名義介入， 但職工持股會屬社會團體的性質(zhì)， 是非盈利性的組織， 不能夠進行投資活動。 同時， 殼公司對原公司的收購行為是一種股權(quán)投資，對于股權(quán)投資，我國《公司法》明確規(guī)定，公司向其他有限責(zé)任公司或股份有限公司投資的， 除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外、 累計投資額不得超過本公□□□□□ 50%,顯然這一點在 MBO實施過程中也很難滿足?！酢酢酢酢酢酢酢酢酢? MBO的實施主體一方面要適當(dāng)?shù)匾?guī)避法律或制度上可能的障礙， 另一方面也需要和當(dāng)?shù)卣爸鞴軝C關(guān)保持良好的溝通與合作， 以確保MBO能順利進行。主要包括 4種模式：職工持股造殼控股模式；所有者回歸模式；管理層買斷模式；增資擴股模式。實施 MBO的企業(yè)應(yīng)具備以下一些條件：具有產(chǎn)權(quán)特征；具有行業(yè)特征；具備較大的管理效益空間；具有顯著的人力資本特性；必須是成熟的產(chǎn)業(yè)。MBO百科名片MBO(ManagementBuy-Outs□即“管理者收購”的縮寫。經(jīng)濟學(xué)者給 MBO的定義是，目標公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對公司股份的 購買，以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變， 實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為?！臁酢酰垭[藏］簡_內(nèi)涵優(yōu)點缺點_特征管理層次企業(yè)選擇中國行情0_內(nèi)涵_優(yōu)_缺點特征管理層次企業(yè)選擇中國行情■目標管理§［編輯本段簡介MBO(ManagementBuy-Out田即“ 管理者收購□□□□□□□□□□ MBOMBO□□□,□□□□□□□□□ 經(jīng)理□□□□□□□□□□ 股份的□□,□□□□□□□□□□□ □□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□營者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為。 由于管理層收購在激勵內(nèi)部人員積極性、 降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用，因而它成為20世紀70-80年代流行于歐美國家的一種企 業(yè)收□□□□中國企業(yè)而言，MBO□□□□□□□□□□□□□□,□□□□□□,□□□□□□□□□□□,□□□□ MBO□□□□□□□□□□□□□, □□□□MBO□□□□□□□□□□□□： 一是解決國有企業(yè)“□□□□□□□□, □□□□□□□□□□； □□□□□□□□□□□□□□的歷史遺留問題， 實現(xiàn)企業(yè)向真正的所有者“回歸”， 恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目， 從而為民營企業(yè)的長遠發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙：三是幫助國有資本從非競爭性行業(yè)中逐步退出； 四是激勵和約束企業(yè)經(jīng)營者的管理， 減少代理成本。 由此可見，MBO被□□□□□□□□,□□,□□□□□ MBO實踐中可以看出， MBO□□□□□□□□□□ 實施MBO的企業(yè)至少要具備三個條件； 首先，□□□□□定的管理效 率空間；其次，企業(yè)處于競爭性較強的行業(yè)，如家電和一些成長性□□□□□□□□； □□□□□□□□□□□□□□□□, 這也是MBO成功與否的關(guān)鍵所在。［編輯本段內(nèi)涵管理層收購MBO在證券市場發(fā)達的國家曾經(jīng)風(fēng)靡一時，在國外已有20多年的歷史，但在中國，MBO□□□□□□□□□□□□□□□□MBO在明確產(chǎn)權(quán)、強化激勵等方面可以對企業(yè)管理 、尤其是對管理者產(chǎn)生積極作用，所以越來越多的企業(yè)準備著手實施MBO,□□□□□□□2003年定為MBO年。目前，我國已有宇通客車、粵美的、深圳方大、佛塑股份等上市公司試行了MBO方案。MBOMBO在西方發(fā)起的動因主要是解決經(jīng)理人代理成本等問題，意在解決公司的所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)及企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。 而我國的產(chǎn)權(quán)制度不同于西方的產(chǎn)權(quán)制度，這就□□□□□MBO□□□□□□□□□□□□□□□□, MBO在西方的興起也是因為可以綜合應(yīng)用各種完善的融資工具的結(jié)果， 而我國證券市場目前還□□□□ □□□□,□□□□□□□□□ MBO□□□□□□MBO操作必然有□□□□□□□□ □□□□□□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□□□,□□ □□□□□□□□ MBO□□,□□□MBO□□□□□□□□□□□益。管理層收購 ,又稱“經(jīng)營層融資收購”，國內(nèi)一般譯為管理者收購、管理層收購或管理層融資收 購，即為管理層利用杠桿融資對目標企業(yè)進行收購，具體來說是指目標公司的管理者或經(jīng)營層利用借貸所融資本或股權(quán)交易收購本公司的股份的行為，從而改變公司 所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的、 并獲取預(yù)期收益的一種收購行為， 是二十世紀七十年代在傳統(tǒng)并購理論基礎(chǔ)上發(fā)展起來的一種新型理價值的一種激勵模式。單純的企業(yè)管理者到企業(yè)主人的轉(zhuǎn)變。的并購方式，是企業(yè)重視人力資本提升管通過收購， 企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者，MBO的實行，意味著對管理作為一種資完成由源價值的承認。通常， 上市公司管理層和員工共同出資成立職工持股會或上市公司管理層出資成立新的公司作為收購主體，一次性或多次通過其受讓原股東持有的上市公司國有股份，從而直接或間接成為上市公司的控股股東。劭M底MBOMBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份， 希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制， 以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力， 實現(xiàn)企業(yè)價值的最 大化。也就是說， MBO最重要的目標是“做大蛋糕”，管理層在“蛋糕”的增量中利用融資杠桿獲得超額利潤，同時給MBO融資的一方也在增量“蛋糕”中獲得高額回報。管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題， 降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的委托代 理成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO□□□□□□□□□□ 目前，□□□□□□□□□□□□□□□□□持的方法，MBO在我國□□□□□□□□□□□□□□□□,□□□□□□□企業(yè)面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下， 管理層收購不可避免地成為解決我國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。 在我國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、 經(jīng)營層的收購意愿， 以及被收購公司原股□□□□□□, MBO的操作主要有以下幾種模式：a.□□□□□□□□□□b.經(jīng)營層收購母公司下屬的子公司c.□□□□□□□□□□□□□□□d.經(jīng)營層收購母公司［編輯本段 ］優(yōu)點第一， 避開了相關(guān)法律對諸多問題特別是股票來源的限制，使持股方案能順利實施；MBO第二， 管理層和其他員工自己出資認購公司股份， 既能保證激勵， 又能保證約束；第三，轉(zhuǎn)讓的法人股，相對成本較低；第四， 以協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓， 價格高于公司每股凈資產(chǎn)， 容易獲得國資管理部門的許可。［編輯本段缺點通常會存在國企老總把國家財產(chǎn)變成私人財產(chǎn)的的嫌疑；國企實行MBO,若監(jiān)管不利會使國有資產(chǎn)流失。［編輯本段特征1、競爭性行業(yè)。實質(zhì)而言，MBO□□□□□□□□□,□□□□□,□□□□□□□□□□性的行業(yè)，MBO如□□□□□□□□,□□□□ MBO,因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生，關(guān)系著一個地區(qū)乃至國家的經(jīng)濟命脈， 不可能將其置于少數(shù)人的掌控制之下。 相對的，競爭性行業(yè)更適于MBO□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□低、市場反應(yīng)與決策速度加快， 進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出?！吨泄仓?央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟必須進行戰(zhàn)略性的大調(diào)整， 堅持有進有退， 有所為有所不為”。 這“有所□□□□□□□ 業(yè)的MBO□□□□□□□2、大股東支持。管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份， 出讓方一般是企業(yè)原來的大股東， 因此，大□□□□□□ MBO成功運作的前提， □□□□□□□□□□□, □□□□□□關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收購進程，并對 MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成陰影。3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。在MBO實踐中， □□□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□已與管理層在事前達成 默契，而這種默契的基礎(chǔ)是管理層多年來為企業(yè)的發(fā)展做出了巨大貢獻。 很多企業(yè)在發(fā)展歷程中自然形成了“企業(yè)領(lǐng)袖”和“核心決策層”，而這一般也得到大股東 （往往也是出讓方 ）和當(dāng)?shù)卣恼J可。為保證企業(yè)經(jīng)營的連續(xù)和穩(wěn)定， 在股權(quán)出讓時優(yōu)先考慮管理層作為受讓方， 而且在轉(zhuǎn)讓價格上也或多或少地體現(xiàn)了對管理層 既往業(yè)績與貢獻的承認。4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。MBO□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□,□□□□ 著MBO□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□這就要求MBO□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□, 在整個還本付息的期間提供相 對穩(wěn)定的現(xiàn)金流量，以保障收購資金的順利償付。我們強調(diào)“經(jīng)營”現(xiàn)金流， 意指主營業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量， 以盡量避免投融資業(yè)務(wù)中諸多不可控因素可能對資金 償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響?！酢酢酢酢? □□□□□□□MBO□□□□□, □□□□□□□□□□□□支出壓力、 財務(wù)杠桿的運作空間， 以及管理效率進一步提升的可能性。 綜合考慮□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□ MBO的實施方案， □□□□□□□□□□□□□□ MBO的成功更為關(guān)鍵。MBOMBO是我國國有企業(yè)從上世紀 90年代以來引進探索的一種產(chǎn)權(quán)制度改革方式。然而幾乎從實行之日起， 一些經(jīng)濟學(xué)家就從未停止過對這種方式的質(zhì)疑。 一些專家認為， 在國有資產(chǎn)出資人監(jiān)管角色尚未到位的情況下，大規(guī)模實行管理層持股容易給企業(yè)帶來五大風(fēng)險： 一是定價環(huán)節(jié)中的風(fēng)險， 例如行政干預(yù)， 協(xié)議轉(zhuǎn)讓等；二是信息不 對稱，暗箱操作的風(fēng)險，例如，先做虧公司再低價購進；三是收購者融資渠道不明的風(fēng)險； 四是運作風(fēng)險； 五是收購主體合法性不能保證的風(fēng)險。所以應(yīng)當(dāng)立即停 止。MBO在中國國企產(chǎn)權(quán)改革中受到置疑有幾個原因：首先， MBO在國外的使用得不多，比如在美國只有 1%的企業(yè)實施了 MBO,□□□□□□□□□ MBO不是很了解,□□□□□□□□ ；□□,MBO變成了 MBI；再次，地方政府以某種條件做交易， 對國有資產(chǎn)沒有按程序進行核價， 也沒有引入公平競價的機制就低價把國企出售給私人。在西方國家,□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□MBO□□□□□□□□□□□□□ ,□□□□□□□□□□□□□□□□□□司的國有股不是全流通的。真正意義上的 MBO應(yīng)該是溢價收購在外的股份，即ManagementBuyOut(MBO),□□□□□□□□□□□□□□□□,□□ MBI(ManagementBuyIn)了,□□□□□□□□□ ，這樣的MBO□□□□□□□□個掠奪國有資產(chǎn)的最便捷方法來使用。MBO的典型案例：□□□□□ MBO：成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例 MBO。背景：2009年9月將以約1.8億美元的價格，

舉成為中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)首例28日，新浪宣布，以新浪CEO□□□□□□□□□□□,

購入新浪約560萬普通股，成為新浪第一大股東。

MBO（ManagementBuy-Outs即“管理者收購”）。此［編輯本段管理層次MBO通過設(shè)計管理層既是企業(yè)所有者又是企業(yè)經(jīng)營者的特殊身份，希望企業(yè)在管理層的自我激勵機制， 以及在高負債的外部約束下充分挖掘企業(yè)潛力， 實現(xiàn)□□□□□□□□ 也就是說，MBO□□□□□□□□□□ 蛋糕”,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□, 同時給MBO□□□□方□□□□□□糕”中獲得高額回報。MBO管理層收購的基本出發(fā)點是解決企業(yè)內(nèi)部激勵機制問題，降低企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的 委托代理 成本。解決內(nèi)部激勵、降低委托代理成本的方式有許多種，而MBO是最直接的一種方式。方法，MBO在中國是近面臨內(nèi)部激勵不足和扭曲的情況下，目前， 中國資本市場一直在探索解決國有股減持的兩年出現(xiàn)的新生事物。直觀來看，在目前中國國有企業(yè)管理層收購不可避免地成為解決中國國有企業(yè)激勵不足的一種選擇。在中根據(jù)被收購公司不同的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、國國民經(jīng)濟改革的大環(huán)境下，可能會更有成效。經(jīng)營層的收購意愿， 以及被收購公司原股□□□□□□,MBO的操作主要□□□□□□□：1、經(jīng)營層收購股東的公司2、經(jīng)營層收購 母公司下屬的子公司3D□□□□□□□□□□□□□□□4、經(jīng)營層收購母公司［編輯本段企業(yè)選擇MBO□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□ □□□□□□,企業(yè)需要綜合考慮自身的行業(yè)屬性、 歷史沿革、發(fā)展現(xiàn)狀和市場前景等因素， 全面評估叫□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 成功實施MBO□□□□□□□□□：1、競爭性行業(yè)。實質(zhì)而言，MBO□□□□□□□□□,□□□□□,□□□□□□□□□□□□□,如電信□□□□□□,□□□□ MBO,因為這些行業(yè)關(guān)系國計民生，□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□ 相□,□□□□□□□ 于MBO□□□,□□□□□者與所有者□□□□□□代理成本降低、 市場反應(yīng)與決策速度加快， 進而令企業(yè)更易于在激烈的市場競爭中脫穎而出?！吨泄仓醒腙P(guān)于 國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確指出，“國有經(jīng)濟□□□□□□□□□□□, □□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□ MBO□□□□□□□2、大股東支持。管理層收購所服務(wù)企業(yè)的股份， 出讓方一般是企業(yè)原來的大股東， 因此，大□□□□□□MBO□□□□□□提, □□□□□□□□□□□, □□□□□□關(guān)鍵。相對的，若管理層的收購行為未獲支持，將直接增加收購的成本，延緩收□□□,□□MBO后的企業(yè)經(jīng)營造成 陰影□3、管理層對企業(yè)發(fā)展做出貢獻。在MBO。, □□□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□ 默契,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 領(lǐng)袖□□□□□□□層”，□□□□□□□□□□ (□□□□□□□ )□□□□□□□□□ □□□□□□□□□□□□, 在也□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□4、經(jīng)營現(xiàn)金流穩(wěn)定。MBO作為一類 杠桿收購 ,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□ MBO□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□□□ 這就要求 MBO的標的企業(yè)或管理層能夠掌控的其他經(jīng)濟資源， 在整個□□□□□□□□□□□□□ 巫□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□, □□□□□□□□□□□□多不可控因素可能對資金償付產(chǎn)生的風(fēng)險影響?！酢酢酢酢? □□□□□□□ MBO的可行性時， □□□□□□□□□□□□支出壓力、 財務(wù)杠桿的運作空間， 以及管理效率進一步提升的可能性。 綜合考慮□□□□□□, □□□□□□□□□□□□□□□ MBO的實施方案， □□□□□□□□□□□□□□□ MBO的成功更為關(guān)鍵。［編輯本段中國行情1=============:90========—=:=口口□□□□□=========5=====================================口建屋======MBO建屋口屋:MBO==========屋屋=MBO====================================================:===:=：========□□□□□□□□□□□□□□1%===MB。=口;MBO:=MBI=:MBO口口□□□I(MlManagemenr+Buyour(MBO)口口口口口口口口口口口口口口口口口■MBI(Managemenr+Buyln)======口口口口MBO口口口口口口口=========口；：1============:==================:=:==□□================================================2======:□□□□□□□□□□□□□□=====per+erDrucker=1954口m屋：：屋屋=============□□=====================================：：================================屋口建===============屋屋屋;口;：□□□:=======================================================================屋□□□=：===========================================二、目標管理的基本程序目標管理的具體做法分三個階段： 第一階段為目標的設(shè)置； 第二階段為實現(xiàn)目標過程的管理；第三階段為測定與評價所取得的成果。1．目標的設(shè)置這是目標管理最重要的階段，第一階段可以細分為四個步驟：①高層管理預(yù)定目標， 這是一個暫時的、可以改變的目標預(yù)案。 即可以上級提出，再同下級討論；也可以由下級提出，上級批準。無論哪種方式，必須共同商量決定；其次，□□□□□□□□□□□□□□□□, 估計客觀□□□□□機會和挑戰(zhàn)，□□□□□□□□□□□□□□ □□□□□□□□□□□□□□□□數(shù)。②重新審議組織結(jié)構(gòu)和職責(zé)分工。 目標管理要求每一個分目標都有確定的責(zé)任主體。 因此預(yù)定目標之后， 需要重新審查現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)， 根據(jù)新的目標分解要求進行調(diào)整，明確目標責(zé)任者和協(xié)調(diào)關(guān)系。③確立下級的目標。 首先下級明確組織的規(guī)劃和目標， 然后商定下級的分目□□□□□□□□ 尊重□□,□□□□,□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□,□□□□;□□□□□□,□□□□□彼；既要有更性，□□□□□□□□ □□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□④上級和下級就實現(xiàn)各項目標所需的條件以及實現(xiàn)目標后的獎懲事宜達成協(xié)議。分目標制定后，要授予下級相應(yīng)的資源配置的權(quán)力，實現(xiàn)權(quán)責(zé)利的統(tǒng)一。由下級寫成書面協(xié)議， 編制目標記錄卡片， 整個組織匯總所有資料后， 繪制出目標圖。2．實現(xiàn)目標過程的管理□□□□□□□□, 強調(diào)自主,□□□□□□ □□□□□□□□□□□□,□□□□□□□□□□, 一環(huán)失誤， □□□□□□□ □□□□□□□□□□□中的管理是不可缺少的。首先進行定期檢 查，利用雙方經(jīng)常接觸的機會和信息反饋渠道自然地進行； 其次要向下級通報進度， 便于互相協(xié)調(diào)； 再次要幫助下級□□□□□□□□□□□,□□□□□□□□ □□□□□影響□□□□□□,□□□□□□□□□□,□□□□□□□□3．總結(jié)和評估□□□□□□□□, □□□□□□□□ 評估,□□□□□□; □□□□□□□□□□□□□□□,□□□□;□□□□□□□□□□,□□□□□□□□□□□□□□,□□□□□□□□□,□□□□ 指責(zé),□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□□目標管理在全世界產(chǎn)生很大影響， 但實施中也出現(xiàn)許多問題。 因此必須客觀分析其優(yōu)劣勢，才能揚長避短，收到實效。1．目標管理的優(yōu)點①目標管理對組織內(nèi)易于度量和分解的目標會帶來良好的績效。 對于那些在技術(shù)上具有可分性的工作， 由于責(zé)任、 任務(wù)明確目標管理常常會起到立竿見影的□□,□□□□□□□□□□□□□□ TNE）則難以實施目標管理。②目標管理有助于改進組織結(jié)構(gòu)的職責(zé)分工。 由于組織目標的成果和責(zé)任力圖劃歸一個職位或部門，容易發(fā)現(xiàn)授權(quán)不足與職責(zé)不清等缺陷?！酢酢酢酢酢?/p>