房地產(chǎn)項目建設(shè)、咨詢管理合作協(xié)議-(私募基金參與)

PAGEPAGE5項目管理協(xié)議合同編號：【】本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在北京簽訂：甲方：上海xx資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業(yè)”）執(zhí)行事務(wù)合伙人代表：地址：乙方：xx經(jīng)濟咨詢公司（以下簡稱“咨詢公司”）法定代表人：地址：丙方：北京xx置業(yè)有限公司（以下簡稱“競標(biāo)公司”）法定代表人：地址：丁方：北京xx置業(yè)有限公司（以下簡稱“項目公司”）法定代表人：地址：戊方：北京xx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“xx”）法定代表人：地址：上述主體單稱“一方”，合稱“各方”。鑒于：1．競標(biāo)公司是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，競標(biāo)公司已以出讓方式取得位于【號】地塊（以下簡稱“目標(biāo)地塊”）的土地使用權(quán)；2.項目公司為競標(biāo)公司成立的專門負(fù)責(zé)目標(biāo)地塊開發(fā)的全資子公司，競標(biāo)公司將與出讓方和項目公司就《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》簽訂補充協(xié)議，由項目公司取得目標(biāo)地塊的土地使用權(quán)并對目標(biāo)地塊進(jìn)行開發(fā)建設(shè)（以下簡稱“本項目”或“項目”）；3．合伙企業(yè)與競標(biāo)公司、項目公司、xx等簽訂了《合作協(xié)議》，合伙企業(yè)將按照《合作協(xié)議》約定向競標(biāo)公司進(jìn)行增資，增資完成后，競標(biāo)公司注冊資本為【】億元人民幣，合伙企業(yè)對競標(biāo)公司出資【】億元，持有競標(biāo)公司【】%的股權(quán)，xx對競標(biāo)公司出資【】億元，持有競標(biāo)公司【】%的股權(quán)；4.咨詢公司為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人企業(yè)，具有豐富的企業(yè)和房地產(chǎn)項目管理經(jīng)驗，各方同意合伙企業(yè)委托咨詢公司就競標(biāo)公司、項目公司及本項目的開發(fā)建設(shè)向合伙企業(yè)提供管理服務(wù)。為明確各方在競標(biāo)公司、項目公司日常經(jīng)營及本項目開發(fā)建設(shè)及管理事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)，各方本著平等互利、誠實信用的原則，依據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，自愿簽訂本協(xié)議，以共同信守。第一條咨詢公司的服務(wù)范圍1．合伙企業(yè)聘請咨詢公司作為咨詢顧問，參與管理競標(biāo)公司、項目公司的日常運營以及項目的開發(fā)建設(shè)事項，并向合伙企業(yè)提供本協(xié)議項下的服務(wù)。咨詢公司直接向合伙企業(yè)負(fù)責(zé)，未經(jīng)合伙企業(yè)書面同意，競標(biāo)公司、項目公司和xx等不得終止或者解除本協(xié)議。2．咨詢公司提供的服務(wù)范圍如下：（1）對項目的建設(shè)進(jìn)度進(jìn)行跟蹤了解；（2）對項目工程合同的簽訂和執(zhí)行進(jìn)行審查及跟蹤了解；（3）對項目投資實現(xiàn)與控制進(jìn)行跟蹤了解及監(jiān)督；（4）對競標(biāo)公司、項目公司財務(wù)運營的管理；（5）對項目銷售情況進(jìn)行跟蹤了解和監(jiān)督；（6）對競標(biāo)公司、項目公司各種證照及印章的保管和使用；（7）對其他屬于本協(xié)議第二條規(guī)定的事項進(jìn)行管理。第二條咨詢公司的管理權(quán)限1．咨詢公司應(yīng)安排專業(yè)工作人員進(jìn)駐項目所在地，聽取項目參建各方的意見，巡視檢查項目建設(shè)施工現(xiàn)場情況，對項目進(jìn)展及工程情況進(jìn)行了解；了解項目資金使用情況及銷售情況，獨立整理檢查資料后制作項目檢查報告并向合伙企業(yè)提交。2．咨詢公司的受托管理權(quán)限如下：（1）對項目建設(shè)進(jìn)度的跟蹤了解①根據(jù)經(jīng)合伙企業(yè)確認(rèn)的總體工程進(jìn)度計劃，對照工程實際施工情況，分析進(jìn)度計劃與實際進(jìn)度情況的偏差，并調(diào)查偏差原因。②對進(jìn)度偏差糾正的措施及工期延期的情況預(yù)測提出建議。（2）對項目合同的簽訂和執(zhí)行的審查及跟蹤了解①了解項目有關(guān)的合同、協(xié)議、備忘錄等的談判過程，對與項目有關(guān)的合同、協(xié)議、備忘錄等的簽訂進(jìn)行審查。②對所簽訂的與項目有關(guān)的合同、協(xié)議、備忘錄等的執(zhí)行進(jìn)行跟蹤了解。（3）對項目投資實現(xiàn)與控制的跟蹤了解及監(jiān)督①審核工程量臺帳，在施工進(jìn)度計劃確定后審核與進(jìn)度計劃相對應(yīng)的工程項目總體及各階段資金使用計劃。②根據(jù)施工承包合同和材料供貨采購合同以及工程計價文件和工程量驗收文件，了解項目投資實現(xiàn)情況。③審核項目資金使用計劃的合理性。④根據(jù)工程款支付情況及工程洽商情況分析投資控制情況，對投資超支情況作出預(yù)測。⑤了解在技術(shù)洽商涉及到商務(wù)洽商時的合理性。（4）對競標(biāo)公司、項目公司的財務(wù)運營的管理參與財務(wù)制度的管理，使得競標(biāo)公司、項目公司實現(xiàn)如下賬戶管理制度：①競標(biāo)公司僅開設(shè)兩個銀行賬戶，其中一個賬戶（【】）用于競標(biāo)公司員工的工資、福利、獎金、社保、報銷、【】費用的支出（以下簡稱“競標(biāo)公司日常管理賬戶”），另一個賬戶（【】）用于競標(biāo)公司資金收入及除日常管理賬戶內(nèi)的資金以外的其他資金支出（以下簡稱“競標(biāo)公司監(jiān)管賬戶”）。對于競標(biāo)公司日常管理賬戶的資金支出，咨詢公司不進(jìn)行管理，但競標(biāo)公司的任何收入不得進(jìn)入日常管理賬戶，該賬戶所需資金將根據(jù)經(jīng)合伙企業(yè)確認(rèn)的資金使用計劃按月進(jìn)行撥付。競標(biāo)公司監(jiān)管賬戶用于資金收入及除日常管理賬戶內(nèi)的資金以外的其他資金支出，包括資本金注入、股東借款注入等收入的留存及向項目公司進(jìn)行增資、發(fā)放股東借款等的資金支出管理等。競標(biāo)公司所有收入必須匯入上述競標(biāo)公司監(jiān)管賬戶，不允許留存他處。競標(biāo)公司監(jiān)管賬戶的銀行預(yù)留印鑒為兩個，分別為競標(biāo)公司財務(wù)專用章、競標(biāo)公司法定代表人的人名章、，其中競標(biāo)公司財務(wù)專用章由咨詢公司委派人員單獨保管，競標(biāo)公司法定代表人的人名章由xx指定人員單獨保管，。競標(biāo)公司的公章、合同章、發(fā)票專用章（若有）等其他印鑒及營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證均由咨詢公司委派人員和xx指定人員共同進(jìn)行保管并使用，該等印鑒及證照應(yīng)在位于競標(biāo)公司辦公場所的相對獨立辦公區(qū)域內(nèi)的保險箱中進(jìn)行保管，咨詢公司委派人員負(fù)責(zé)保管保險箱的鑰匙，xx指定人員負(fù)責(zé)保管保險箱的密碼。②除本協(xié)議另有約定外，項目公司僅開設(shè)兩個銀行賬戶，其中一個賬戶（【】）用于項目公司員工的工資、福利、獎金、社保、報銷、【】費用的支出（以下簡稱“項目公司日常管理賬戶”），另一個賬戶（【】）用于項目公司資金收入及除日常管理賬戶內(nèi)的資金以外的其他資金支出（以下簡稱“項目公司監(jiān)管賬戶”）。項目公司因為政府監(jiān)管原因需要開設(shè)其他銀行賬戶的，經(jīng)合伙企業(yè)書面同意后可予以開立，該等賬戶僅限于經(jīng)合伙企業(yè)同意的用途，并接受合伙企業(yè)和咨詢公司的管理。對于項目公司日常管理賬戶的資金支出，咨詢公司不進(jìn)行管理，但項目公司的銷售收入及其他任何收入不得進(jìn)入日常管理賬戶，該賬戶所需資金將根據(jù)經(jīng)合伙企業(yè)確認(rèn)的資金使用計劃按月進(jìn)行撥付。項目公司監(jiān)管賬戶用于資金收入及除日常管理賬戶內(nèi)的資金以外的其他資金支出，包括資本金注入、股東借款注入、銷售收入等收入的留存及支付目標(biāo)地塊的土地出讓金、項目的日常運作、工程款支付等的資金支出管理。項目公司所有收入必須匯入上述項目公司監(jiān)管賬戶，不允許留存他處。項目公司監(jiān)管賬戶的銀行預(yù)留印鑒為兩個，分別為項目公司財務(wù)專用章、項目公司法定代表人的人名章，其中項目公司財務(wù)專用章由咨詢公司委派人員單獨保管，項目公司法定代表人的人名章由xx指定人員單獨保管。項目公司的公章、合同章、發(fā)票專用章（若有）等其他印鑒及營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證和本項目的土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、預(yù)售/銷售許可證（以下合稱“本項目五證”）均由咨詢公司委派人員和xx指定人員共同進(jìn)行保管并使用（但為辦理本項目五證而需使用已取得的本項目五證中任一證照的，該等證照使用按照本協(xié)議約定進(jìn)行申請并登記后，咨詢公司委派人員可不參與該等證照的使用過程，相關(guān)使用人員應(yīng)按時歸還該等證照），該等印鑒及證照應(yīng)在位于項目公司辦公場所的相對獨立辦公區(qū)域內(nèi)的保險箱中進(jìn)行保管，咨詢公司委派人員負(fù)責(zé)保管保險箱的鑰匙，xx指定人員負(fù)責(zé)保管保險箱的密碼。經(jīng)項目公司董事會批準(zhǔn)，項目公司監(jiān)管賬戶可以開通網(wǎng)銀，網(wǎng)銀有三個U-Key，其中支付U-Key由項目公司掌握，咨詢公司現(xiàn)場委派人員掌握一個具有復(fù)核權(quán)限的U-Key，咨詢公司應(yīng)審核劃款事項已走完項目公司內(nèi)部付款審批流程且劃付事項在月度預(yù)算內(nèi)，方可批準(zhǔn)資金劃付，最終復(fù)核U-Key由項目公司財務(wù)總監(jiān)掌握。=3\*GB3③競標(biāo)公司、項目公司需要使用印鑒及證照的，應(yīng)當(dāng)向咨詢公司委派人員提交相關(guān)申請并逐次登記，申請及登記中應(yīng)當(dāng)明確用途，咨詢公司委派人員應(yīng)留存相關(guān)文件的復(fù)印件進(jìn)行存檔。咨詢公司應(yīng)編制公章、證照等重要資質(zhì)材料及印鑒使用明細(xì)表，在每次用章前應(yīng)進(jìn)行登記，加蓋競標(biāo)公司或項目公司公章及銀行預(yù)留印鑒的文件及資料由咨詢公司根據(jù)合伙企業(yè)的要求留存復(fù)印件，競標(biāo)公司及項目公司應(yīng)予配合。④競標(biāo)公司、項目公司單筆金額達(dá)到或者超過500萬元的資金劃撥（競標(biāo)公司、項目公司符合經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資金使用預(yù)算和資金使用計劃的用于本項目設(shè)計和施工的資金劃撥除外）及超過資金使用預(yù)算和資金使用計劃的資金劃付應(yīng)經(jīng)競標(biāo)公司、項目公司董事會批準(zhǔn)方可進(jìn)行支付，競標(biāo)公司、項目公司符合經(jīng)董事會批準(zhǔn)的資金使用預(yù)算和資金使用計劃的用于本項目設(shè)計和施工的資金劃付以及符合資金使用預(yù)算和資金使用計劃的單筆金額不超過500萬元的其他資金劃撥經(jīng)過競標(biāo)公司、項目公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后即可進(jìn)行支付。=5\*GB3⑤競標(biāo)公司、項目公司金額超過人民幣500萬元的合同應(yīng)經(jīng)過咨詢公司審核通過方可簽署，同時所有的工程合同應(yīng)經(jīng)過咨詢公司審核通過后方可簽署，如果咨詢公司未審核通過競標(biāo)公司、項目公司簽署相關(guān)合同的，競標(biāo)公司、項目公司可與咨詢公司進(jìn)行溝通，經(jīng)溝通后仍無法達(dá)成一致意見的，競標(biāo)公司、項目公司應(yīng)在五（5）日內(nèi)報競標(biāo)公司、項目公司董事會審批，各方應(yīng)按照競標(biāo)公司、項目公司董事會的決議執(zhí)行。=6\*GB3⑥根據(jù)批準(zhǔn)概算、各類合同價、項目實施進(jìn)度計劃等，審核競標(biāo)公司、項目公司總資金使用計劃和年、季、月資金使用計劃，作為籌資和支付的依據(jù)。=7\*GB3⑦全程對競標(biāo)公司、項目公司資金的申請、撥付和使用提出管理建議，努力做到正確、及時、適時到位，確保資金使用的效率和資金使用的正確性、合理性、合法性，嚴(yán)格制止計劃外工程和任何不合理支出，控制工程投資成本，對計劃外工程、不合理支出等情況向合伙企業(yè)報告。⑧跟蹤項目資金的使用，了解用款計劃的執(zhí)行情況及投資完成情況，確保建設(shè)資金專戶管理、?？顚Ｓ?，防止挪用、擠占和流失，對建設(shè)過程中擅自擴大規(guī)模、提高標(biāo)準(zhǔn)和不符合規(guī)定的支出以及轉(zhuǎn)移、挪用建設(shè)資金等情況應(yīng)予以制止，同時向合伙企業(yè)報告。（5）對項目銷售情況的跟蹤了解及監(jiān)督①督促項目公司編制項目銷售計劃表、銷售預(yù)測、銷售流程等文件。②了解項目銷售收入與銷售預(yù)測是否相符。③嚴(yán)格監(jiān)控項目銷售資金，防止銷售資金被挪用、流失，提高項目公司按照資金還款計劃還款能力，保障資金投資方利益。（6）其它①對競標(biāo)公司、項目公司的日常運營情況進(jìn)行全面的了解，應(yīng)對競標(biāo)公司、項目公司報送的各種材料，包括但不限于各種合同、證件、報表等進(jìn)行詳細(xì)的分析、核對、檢查和保管，以保證及時了解競標(biāo)公司、項目公司的日常運營狀況。②根據(jù)合伙企業(yè)的要求，可委派人員列席競標(biāo)公司、項目公司的董事會會議。第三條競標(biāo)公司、項目公司的其他管理1．競標(biāo)公司、xx應(yīng)當(dāng)協(xié)助項目公司以項目公司的名義遞交一切申請，準(zhǔn)備所有申請所需的材料，從相關(guān)的政府部門處取得并維持與本項目開發(fā)建設(shè)、銷售相關(guān)的所有必需的許可證。2．競標(biāo)公司、項目公司所有印鑒（包括但不限于公章、法定代表人章、財務(wù)專用章）的廢除、啟用、變更及銀行備案等均須經(jīng)競標(biāo)公司、項目公司董事會決議方可實施，競標(biāo)公司、項目公司僅置備公章、合同章、財務(wù)專用章、法定代表人章、發(fā)票專用章（若有），除競標(biāo)公司、項目公司董事會決議通過外，不得另行刻制其他印鑒。3．項目公司應(yīng)每月編制上月資金使用情況報告，在每月的第十（10）日報咨詢公司備案。同時，項目公司應(yīng)于每月的第二十九（29）日向咨詢公司報送下月的資金使用計劃，月度資金使用計劃應(yīng)符合項目公司董事會批準(zhǔn)的資金使用計劃及董事會批準(zhǔn)的變化。4．項目公司應(yīng)每周向咨詢公司提供本項目銷售情況報告。在《合作協(xié)議》及依據(jù)《合作協(xié)議》簽署的其他相關(guān)協(xié)議履行完畢前，本項目的預(yù)售收入或銷售收入只能封閉用于本項目的工程建設(shè)成本、稅務(wù)主管部門規(guī)定的稅費及與項目相關(guān)的營銷費用、管理費用、財務(wù)費用、償還《合作協(xié)議》第2.4.13款約定的第三方貸款等支出。5．合伙企業(yè)和咨詢公司有權(quán)通過臺賬登記和每周到主管登記部門查詢的方式，核實銷售房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記備案的合同序號是否連貫，以及項目銷售收入是否已經(jīng)進(jìn)入指定賬戶。第四條匯報1．咨詢公司應(yīng)于每月第25日前及每年結(jié)束后的十（10）日內(nèi)向合伙企業(yè)就本協(xié)議第二條約定的事項進(jìn)行總結(jié)匯報，匯報中應(yīng)就前述五項事項做專題總結(jié)，包括上月的情況介紹、本月的變化或變動及下月的計劃。2．咨詢公司應(yīng)在競標(biāo)公司、項目公司或項目發(fā)生重大事項之日起五（5）日內(nèi)向合伙企業(yè)提交書面專題匯報，如罰款、超過人民幣500萬元的重大支出、取得土地使用權(quán)、銷售款累計超過人民幣5000萬元等重大事項。3．在合伙企業(yè)提出要求后，咨詢公司應(yīng)配合合伙企業(yè)查閱競標(biāo)公司、項目公司及項目證照、財務(wù)報表及會計報告、審計報告及其他所有其取得的文件、物品或資料。4．咨詢公司留存的競標(biāo)公司、項目公司及項目開發(fā)建設(shè)過程中加蓋公章及其他公司印鑒的文件及資料復(fù)印件，在合伙企業(yè)提出要求后，應(yīng)向合伙企業(yè)提交或予以說明。5．在合伙企業(yè)向咨詢公司提出在本協(xié)議第二條約定事項內(nèi)的任何問題或要求后，按照合伙企業(yè)要求的期限予以答復(fù)、并按照合伙企業(yè)的要求作為或不作為。第五條合伙企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)1．合伙企業(yè)對競標(biāo)公司、項目公司及本項目的經(jīng)營管理均享有知情權(quán)，競標(biāo)公司、項目公司、xx應(yīng)及時向合伙企業(yè)提供如下文件：(i)任何訴訟、仲裁、針對競標(biāo)公司、項目公司的重要行政處罰以及其它可能對競標(biāo)公司、項目公司的經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響的事項的通知書和相關(guān)資料；(ii)任何主管部門或政府部門發(fā)出的關(guān)于競標(biāo)公司、項目公司沒有遵守有關(guān)適用法律的通知書；(iii)競標(biāo)公司、項目公司經(jīng)營性質(zhì)或范圍的發(fā)生任何變更的通知書；(iv)合伙企業(yè)要求得到的關(guān)于競標(biāo)公司、項目公司的財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)或法人情況的其他信息。2．合伙企業(yè)對競標(biāo)公司、項目公司和本項目的進(jìn)展情況享有檢查權(quán)。3．合伙企業(yè)有權(quán)享有《公司法》、競標(biāo)公司章程賦予的各項股東權(quán)利。4．合伙企業(yè)有權(quán)對咨詢公司履行本協(xié)議的情況進(jìn)行監(jiān)督和檢查，及終止對咨詢公司的聘任。第六條咨詢公司的權(quán)利和義務(wù)1．咨詢公司有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定了解和管理項目以及競標(biāo)公司、項目公司的相關(guān)情況，并要求競標(biāo)公司、項目公司向其提交相關(guān)的文件及資料。2．咨詢公司根據(jù)合伙企業(yè)的要求，可委派人員列席競標(biāo)公司、項目公司的董事會會議。經(jīng)合伙企業(yè)要求，咨詢公司未委派人員列席競標(biāo)公司、項目公司董事會的，不影響競標(biāo)公司、項目公司董事會會議的召開以及董事會決議的效力。3．咨詢公司應(yīng)派專人執(zhí)行本協(xié)議規(guī)定服務(wù)范圍內(nèi)事項的所有工作，并對所派出人員的工作及行為后果負(fù)全部責(zé)任。4.咨詢公司自行解決差旅、食宿、通訊手段及相關(guān)費用。5．咨詢公司根據(jù)項目檢查情況及合伙企業(yè)的要求提供必要的臨時或?qū)ｍ椙闆r檢查報告。6．咨詢公司在項目服務(wù)期屆滿時向合伙企業(yè)提交工作總結(jié)。7．咨詢公司完成其咨詢顧問服務(wù)后，應(yīng)妥為編制交接清單并對所取得的所有文件、物品或資料進(jìn)行分類，在合伙企業(yè)要求后，移交給合伙企業(yè)。8.咨詢公司應(yīng)遵守競標(biāo)公司、項目公司的相關(guān)操作流程和管理制度，不得影響競標(biāo)公司、項目公司正常運營。第七條競標(biāo)公司、項目公司的權(quán)利和義務(wù)1．競標(biāo)公司應(yīng)于每季度的第十日向咨詢公司報送上月的財務(wù)報表、稅務(wù)申報表。在項目未開始銷售前，項目公司應(yīng)于每季度的第十日向咨詢公司報送上季度的財務(wù)報表、稅務(wù)申報表以及所取得的項目開發(fā)建設(shè)的批復(fù)、許可、備案文件等；在項目開始銷售后，項目公司應(yīng)于每月的第十日向咨詢公司報送上月的財務(wù)報表、稅務(wù)申報表以及所取得的項目開發(fā)建設(shè)的批復(fù)、許可、備案文件等。2．在咨詢公司委派人員查閱、摘抄、復(fù)制競標(biāo)公司、項目公司的財務(wù)賬冊以及相關(guān)憑證以及項目開發(fā)建設(shè)方面的文件時，競標(biāo)公司、項目公司應(yīng)該配合并回答相關(guān)的提問。3．競標(biāo)公司、項目公司應(yīng)協(xié)助并配合咨詢公司履行本協(xié)議項下的權(quán)利。4．在項目范圍內(nèi)免費為咨詢公司提供辦公場所及家具。5．向其公司內(nèi)部各職能部門明確咨詢公司的工作性質(zhì)和身份，并要求其為咨詢公司工作提供支持與配合。6.競標(biāo)公司、項目公司有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，就更換咨詢公司委派的人員或者終止對咨詢公司的聘任事宜向合伙企業(yè)提出建議。第八條xx的權(quán)利和義務(wù)1．xx應(yīng)協(xié)助咨詢公司根據(jù)本項目約定對本項目和競標(biāo)公司、項目公司所進(jìn)行的管理，配合咨詢公司履行管理職責(zé)。2．未經(jīng)合伙企業(yè)書面同意，xx和競標(biāo)公司、項目公司不得終止或者解除本項目管理協(xié)議。3．xx按照本協(xié)議的約定指派的人員應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行職責(zé)。4.xx有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定單獨保管或與咨詢公司共同保管競標(biāo)公司、項目公司的證照、法定代表人的人名章和相關(guān)文件。5.xx有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，就更換咨詢公司委派的人員或者終止對咨詢公司的聘任事宜向合伙企業(yè)提出建議。如咨詢公司違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)或因其他行為給競標(biāo)公司、項目公司或本項目造成或有可能造成不良影響或損失的，經(jīng)xx提出，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)更換或解聘咨詢公司。第九條咨詢公司人員的委派1．咨詢公司向現(xiàn)場委派的人員資質(zhì)和資格應(yīng)提交給合伙企業(yè)并獲得其書面認(rèn)可，除本協(xié)議另有約定外，咨詢公司委派的人員應(yīng)具有合理的穩(wěn)定性，因合理事由委派人員名單和職務(wù)確需變動的，咨詢公司應(yīng)提前五（5）日取得合伙企業(yè)認(rèn)可，并提前三（3）日通知競標(biāo)公司、項目公司和xx。2．咨詢公司為提供本協(xié)議項下的管理服務(wù)而配備的人員安排如下：（1）人員配置：咨詢公司為提供本協(xié)議項下的管理服務(wù)而配備的人員包括項目負(fù)責(zé)人1人，現(xiàn)場工程師1人，法務(wù)專員1人，會計師1人，工程造價師1人及工程造價員1人，其中2人常駐現(xiàn)場。（2）項目負(fù)責(zé)人應(yīng)履行以下職責(zé)：①負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)與合伙企業(yè)及競標(biāo)公司、項目公司、xx之間的關(guān)系；②負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)咨詢公司人員的工作；③全面掌握本協(xié)議項下的工作內(nèi)容，包括但不限于工程進(jìn)度情況，資金的計劃及使用情況，各類工程合同的簽訂情況，投資規(guī)模及超規(guī)模的合理性情況，銷售計劃及銷售收入情況，競標(biāo)公司、項目公司法定代表人的人名章和財務(wù)專用章的使用情況等；④通過電子郵件或OA審核方式對經(jīng)由咨詢公司常駐現(xiàn)場人員轉(zhuǎn)交的競標(biāo)公司、項目公司相關(guān)待審批事項進(jìn)行審批，項目負(fù)責(zé)人應(yīng)按照競標(biāo)公司、項目公司的管理流程，在【8】個工作小時內(nèi)作好相關(guān)工作的各項審批工作（但審批金額超過【1】億元人民幣的合同及事項，在【2】個工作日內(nèi)做好相關(guān)工作的審批），并授權(quán)咨詢公司委派的常駐現(xiàn)場的現(xiàn)場工程師或者工程造價員簽署經(jīng)審批通過相關(guān)事項的報批件；⑤每月應(yīng)不少于一次至現(xiàn)場了解工作，必要時，可隨叫隨到；⑥匯總各專業(yè)的工作情況，每月向合伙企業(yè)進(jìn)行書面匯報；⑦在合伙企業(yè)提出管理權(quán)限內(nèi)的任何問題或要求后，按照合伙企業(yè)要求的期限予以答復(fù)，并按照合伙企業(yè)的要求作為或不作為。（3）現(xiàn)場工程師應(yīng)履行以下職責(zé)：①協(xié)調(diào)與之相關(guān)工作的各方關(guān)系；②了解工程合同的談判過程；③了解與之相關(guān)工作有關(guān)的工作內(nèi)容，包括但不限于工程進(jìn)度情況，資金的計劃及使用情況，各類工程合同的簽訂情況，投資規(guī)模及超規(guī)模的合理性情況，銷售計劃及銷售收入情況等；④負(fù)責(zé)與xx共同管理競標(biāo)公司、項目公司的重要證照；⑤常駐項目所在地；⑥了解項目重大招標(biāo)事項；=7\*GB3⑦每月向項目負(fù)責(zé)人提交工作報告。（4）法務(wù)專員應(yīng)履行以下職責(zé)：①對各類工程合同的合法性提出建議，為項目負(fù)責(zé)人簽發(fā)合同提供法律依據(jù)；②每月應(yīng)不少于一次到現(xiàn)場查閱相關(guān)合同及法律文件，必要時，可隨叫隨到；③每月向項目負(fù)責(zé)人提交工作報告。（5）會計師應(yīng)履行以下職責(zé)：①審閱項目的資金使用計劃、財務(wù)報表，為項目負(fù)責(zé)人簽發(fā)資金使用文件提供依據(jù)；②每月應(yīng)不少于一次到場查閱各類日常支出及工程款等的財務(wù)憑證、報表、銷售統(tǒng)計資料及相關(guān)的財務(wù)資料，必要時，可隨叫隨到；③每月向項目負(fù)責(zé)人提交工作報告。（6）工程造價師應(yīng)履行以下職責(zé)：①審閱項目的資金使用計劃，為項目負(fù)責(zé)人簽發(fā)資金使用計劃提供依據(jù)；②了解項目的投資規(guī)模，掌握項目的洽商變更情況，對投資規(guī)模及超規(guī)模的合理性提出建議；③每月應(yīng)不少于一次到場了解各類工程款的支付及使用情況，必要時，可隨叫隨到；④每月向項目負(fù)責(zé)人提交工作報告。（7）工程造價員應(yīng)履行以下職責(zé)：①協(xié)助現(xiàn)場工程師進(jìn)行日常工作；②協(xié)助工程造價師進(jìn)行日常工作；③常駐該項目所在地。3．咨詢公司委派的人員應(yīng)是具有豐富工程管理經(jīng)驗的專業(yè)人員，且每月應(yīng)不少于一次對該項目的運行進(jìn)行檢查。4．咨詢公司委派的人員應(yīng)認(rèn)真貫徹國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，為維護合伙企業(yè)的合法利益及咨詢公司的信譽應(yīng)用合理的技能，謹(jǐn)慎而勤奮地工作。5.如咨詢公司委派的人員發(fā)生以下事項時，xx、競標(biāo)公司、項目公司有權(quán)向合伙企業(yè)提出建議或由合伙企業(yè)自行決定：A.要求咨詢公司更換委派的人員，或B.終止對咨詢公司的聘任：（1）咨詢公司委派的人員未能勤勉盡責(zé)；（2）咨詢公司委派的人員不當(dāng)干涉本項目的開發(fā)建設(shè)或競標(biāo)公司、項目公司的日常運營管理；（3）其它違反本協(xié)議約定的事項。第十條聘任期限咨詢公司的聘任期限自合伙企業(yè)對競標(biāo)公司增資之日起，至以下條件全部獲得滿足時終止：1．《合作協(xié)議》及依據(jù)《合作協(xié)議》簽署的其他相關(guān)協(xié)議已經(jīng)全部履行完畢；2．合伙企業(yè)書面通知競標(biāo)公司、項目公司和xx終止咨詢公司的聘任。第十一條費用1．咨詢公司就其提供的咨詢服務(wù)向合伙企業(yè)收取管理咨詢費。2．自合伙企業(yè)對競標(biāo)公司進(jìn)行增資之日起，合伙企業(yè)應(yīng)每季度向咨詢公司支付管理咨詢費人民幣【50】萬元，并應(yīng)于下季度初前十（10）日內(nèi)支付完畢，其中合伙企業(yè)應(yīng)付的第一期管理咨詢費=每季度應(yīng)付管理咨詢費/90×自合伙企業(yè)對競標(biāo)公司進(jìn)行增資之日起至該季度末月最后一日的實際天數(shù)。3．如本協(xié)議在咨詢公司的聘任期限內(nèi)提前終止，則合伙企業(yè)應(yīng)于終止日支付的當(dāng)期管理咨詢費=每季度應(yīng)付管理咨詢費/90×自該季度第一日起至聘任終止日的實際天數(shù)。第十二條不可抗力1．不可抗力是指本協(xié)議各方不能合理控制、不可預(yù)見或即使預(yù)見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。該事件包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、瘟疫、其他天災(zāi)、戰(zhàn)爭、政變、騷亂、罷工或其他類似事件等因素。2．如發(fā)生不可抗力事件，遭受該事件的一方應(yīng)立即通知對方，并在十五（15）日內(nèi)提供證明文件說明有關(guān)事件的細(xì)節(jié)和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協(xié)議的原因。協(xié)議各方應(yīng)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上決定是否延期履行本協(xié)議或終止本協(xié)議，并達(dá)成書面合同。第十三條保密1．各方應(yīng)對本協(xié)議的約定、談判過程及其因談判、簽訂或履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)而獲得或接到的關(guān)于任何他方（包括該方的關(guān)聯(lián)方）的一切資料、機密、秘密或?qū)Ｓ械臄?shù)據(jù)或信息，包括但不限于與本協(xié)議內(nèi)容或本協(xié)議項下任何爭議、公司、其業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的信息、與其他方或其關(guān)聯(lián)方有關(guān)的信息、一方向其他方提供的與本項目相關(guān)的任何報告、分析、方案、建議、相關(guān)討論及其他材料（統(tǒng)稱“保密信息”）嚴(yán)加保密；除經(jīng)其他方事先書面同意外，不得使用（為履行其在本協(xié)議項下義務(wù)的除外）任何保密信息或向任何人披露或透露任何保密信息。2.如果使用、披露或透露保密資料的一方能證明下述情況，則本13條第1款約定不得適用：（1）為與本協(xié)議合理相關(guān)之目的向一方關(guān)聯(lián)方或其專業(yè)顧問披露信息，且該等關(guān)聯(lián)方和專業(yè)顧問承諾遵守與該方相同的保密義務(wù)；（2）由收到信息的一方獨立地且非以保密信息為基礎(chǔ)開發(fā)獲得的信息，或由收到信息的一方從有權(quán)披露信息的第三方獲得的該等信息；（3）非因收到信息的一方違反本協(xié)議而公之于眾的信息；（4）信息的披露為(i)任何法律、法規(guī)、法庭、監(jiān)管部門或其他政府部門具有約束力的判決、命令