投資擔保借貸管理制度

大冶有色金屬股份有限公司

投資、擔保和借貸管理制度第一章總則為規(guī)范大冶有色金屬股份有限公司（以下簡稱“公司”）的投資、擔保、借貸行為，使投資、擔保、借貸行為規(guī)范化、制度化、科學化，規(guī)避和減少決策風險，維護公司和全體股東合法權益，根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，制定本制度。本制度規(guī)范的行為包括公司的投資、擔保、借貸行為，公司其它經(jīng)營行為另行規(guī)定。列入公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃中的投資、擔保、借貸行為按決策權限分別經(jīng)董事會或股東大會審議批準后，可以授權總經(jīng)理直接組織實施。股東大會、董事會、總經(jīng)理在做出決策時，遵照各自的議事規(guī)則和工作規(guī)則進行，董事會、總經(jīng)理做出的決策同時接受監(jiān)事會的監(jiān)督。董事會應在股東大會定期會議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。本制度的決策行為應遵循以下基本原則：（一）遵守國家法律、法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)管及《公司章程》的有關規(guī)定；（二）維護公司和全體股東利益，爭取效益最大化；（三）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，發(fā)揮和加強公司的競爭優(yōu)勢；（四）采取審慎態(tài)度，規(guī)模適度，量力而行，對實施過程進行相關的風險管理，兼顧風險和收益的平衡；（五）規(guī)范化、制度化、科學化，必要時咨詢外部專業(yè)機構。第二章投資第一節(jié)投資行為本制度規(guī)范的公司的投資行為具體包括：（一）對外投資，即設立全資企業(yè)、合資或合作企業(yè)；收購兼并其他企業(yè)；對已投資的企業(yè)追加投入等；（二）固定資產(chǎn)投資，即：基本建設和技術改造等。公司進行收購（含購買）、出售、置換實物資產(chǎn)或其他資產(chǎn)，承包，財產(chǎn)租賃等行為時比照投資行為進行管理。公司應嚴格控制證券投資、外匯和期貨投資、基金投資、委托理財?shù)冉鹑谕顿Y行為。第二節(jié)投資決策權限公司股東大會可以在不違反國家法律、法規(guī)、宏觀調(diào)控及產(chǎn)業(yè)政策的前提下，決定公司一切投資及處置事項。下列投資及處置事項應由股東所持表決權的三分之二以上通過：（一）單個項目投資金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的4%，或一個會計年度內(nèi)累計投資金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%的主營業(yè)務對外投資事項；（二）出售單筆賬面價值超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的1%，或一個會計年度內(nèi)累計出售賬面價值超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2%的非流動資產(chǎn)處置事項；（三）公司全部非主營業(yè)務對外投資事項；（四）決定公司新設公司或在非公司注冊地設立分支機構；（五）為擴大冶煉產(chǎn)能的投資事項；（六）從事套期保值以外的期貨業(yè)務；（七）公司章程規(guī)定的其他投資項目。下列投資及處置事項應由公司董事會全體董事過半數(shù)通過：（一）公司單筆金額達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的1%但4%以下，或一個會計年度內(nèi)累計金額達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2.5%但10%以下的范圍內(nèi)主營業(yè)務對外投資事項；（二）公司出售單筆賬面價值達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%但1%以下或一個會計年度內(nèi)累計賬面價值達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的1%但2%以下的范圍內(nèi)非流動資產(chǎn)處置事項。股東大會可根據(jù)公司實際情況，臨時授權董事會就董事會權限以上的公司投資及其處置事項進行決策。授權內(nèi)容應當明確、具體，并以書面形式做出?？偨?jīng)理有權決定下列投資及處置事項：（一）公司單筆金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的1%，或一個會計年度內(nèi)累計金額低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2.5%的范圍內(nèi)主營業(yè)務對外投資事項；（二）公司出售單筆賬面價值低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0.5%，或一個會計年度內(nèi)累計賬面價值低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的1%的范圍非流動資產(chǎn)處置事項。董事會可在董事會決策權限以內(nèi)，授權總經(jīng)理就總經(jīng)理權限以上的公司投資及其處置事項進行決策。授權內(nèi)容應當明確、具體，并以書面形式做出。股東與股東大會決議的投資及處置事項有關聯(lián)關系的，關聯(lián)股東應回避表決。董事與董事會決議的投資及處置事項有關聯(lián)關系的，關聯(lián)董事應回避表決，該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，該投資及處置事項的決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。第三節(jié)投資管理公司的投資管理應包括：（一）公司的投資事項根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定的權限和程序進行審批，并實行一事一議原則；（二）項目立項；（三）項目審批；（四）項目實施；（五）項目跟蹤、定期報告。組織進行項目可行性研究。項目投資前必須制作可行性研究報告，該報告內(nèi)容包括投資項目的基本情況、投資方案、投資價值、市場前景、競爭情況、主要風險及防范措施等。組織進行項目立項。公司組織人員會同有關專家、專業(yè)人員對項目可行性研究報告進行論證，同時將項目計劃書、可行性分析報告等書面文件報總經(jīng)理辦公會進行審查和綜合評估，決定是否立項?？偨?jīng)理辦公會對已經(jīng)立項的項目按決策權限決定實施或報董事會、股東大會批準實施?？偨?jīng)理可委托副總經(jīng)理、財務總監(jiān)、總工程師或相關部門具體實施投資項目，實行“項目負責制”。組織進行項目跟蹤、定期報告。在實施過程中，總經(jīng)理應就項目實施情況進行跟蹤檢查，并定期向總經(jīng)理辦公會和董事會報告，并按決策權限向董事會、股東大會報告。如發(fā)現(xiàn)項目決策有重大失誤或因情況發(fā)生變化可能導致失敗，總經(jīng)理應責成相關負責人根據(jù)決策權限按決策程序，對投資決策及時修訂、變更或終止實施。項目完成后，總經(jīng)理按照有關規(guī)定組織進行驗收和審計，并不定期組織投資后評價。第三章?lián)５谝还?jié)擔保行為本制度規(guī)范的擔保行為特指公司為除公司及公司控股子公司以外的任何第三方提供擔保的行為（不包括因正常的物資采購、產(chǎn)品銷售而產(chǎn)生的擔保行為）。第二節(jié)擔保決策權限公司股東大會可以在不違反現(xiàn)有法律法規(guī)的前提下，決定公司擔保事項。本制度規(guī)定的對外擔保須經(jīng)股東所持表決權的三分之二以上通過。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保提案時，關聯(lián)股東應回避表決。經(jīng)股東大會授權由董事會審批的對外擔保，須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意并做出決議。董事與董事會決議的擔保事項有關聯(lián)關系的，關聯(lián)董事應回避表決，該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，該擔保事項的決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，應將該事項提交股東大會審議。第三節(jié)擔保管理公司擔保應遵循平等、自愿、公平、互利、誠信原則，公司有權拒絕來自任何方面的強制命令而為他人提供擔保。公司應當完善內(nèi)部控制制度，未經(jīng)公司股東大會或董事會決議通過，董事、總經(jīng)理及公司的控股企業(yè)、公司的分支機構不得擅自對外簽訂擔保合同。公司應當采取反擔保等措施防范風險，盡量降低因擔保造成損失的可能。公司在擔保決策做出前，應當充分掌握債務人的資信狀況，對該擔保事項的利益和風險進行詳盡分析，編制風險評價報告，提交公司相關決策部門。擔保事項在提交股東大會審議前，董事會應當提出預案。任何擔保均應訂立書面合同，并按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管。擔保合同訂立后，應及時通報監(jiān)事會、董事會秘書、財務部門等。擔保合同應當定期匯總，編制擔保清單，并定期跟蹤被擔保企業(yè)的經(jīng)營狀況。當出現(xiàn)被擔保人債務到期后15日內(nèi)未履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情況。公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償。第四節(jié)擔保責任公司董事、總經(jīng)理、公司的控股企業(yè)、公司的分支機構或其他人員未按規(guī)定程序擅自越權簽訂的擔保合同，對公司造成損害的，相關責任人應承擔相應的法律責任。第四章借貸第一節(jié)借貸行為本制度規(guī)范的借貸行為指公司向金融機構或法律允許的其他主體借入資金的行為。借貸行為分為短期借貸行為和中長期借貸行為。短期借貸行為是指借入資金期限在1年以下的債務融資行為，中長期借貸行為是指借入資金期限超過1年的債務融資行為。第二節(jié)借貸決策權限公司股東大會可以在不違反現(xiàn)有法律、法規(guī)的前提下，決定公司一切借貸事項。下列借貸事項應由股東所持表決權的三分之二以上通過：（一）決定公司單筆超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%或一個會計年度內(nèi)累計新增金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的20%的短期借貸；（二）決定公司單筆超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%或一個會計年度累計新增金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%的中長期借貸；（三）決定公司資產(chǎn)負債率超過75%的債務融資事項。下列借貸事項應由公司董事會全體董事過半數(shù)通過：（一）決定公司單筆超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%不超過10%或一個會計年度內(nèi)累計新增金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%不超過20%的短期借貸；（二）決定公司單筆超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2.5%不超過5%的或一個會計年度累計新增金額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的超過5%不超過10%的中長期借貸；（三）決定公司資產(chǎn)負債率超過65%不超過75%的債務融資事項。股東大會可根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，臨時授權董事會就董事會權限以上的借貸事項進行決策。授權內(nèi)容應當明確、具體，并以書面形式做出?？偨?jīng)理有權決定下列借貸事項：（一）決定公司單筆不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%或一個會計年度內(nèi)累計新增金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的10%，且資產(chǎn)負債率不超過65%的的短期借貸事項；（二）決定公司單筆不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的2.5%或一個會計年度內(nèi)累計新增金額不超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%，且資產(chǎn)負債率不超過65%的的中長期借貸事項。董事會可在董事會決策權限以內(nèi)，授權總經(jīng)理就總經(jīng)理權限以上的借貸事項進行決策。授權內(nèi)容應當明確、具體，并以書面形式做出。以上借貸決策權限的劃分，不含因原料采購而發(fā)生的信用證融資及已通過單項議案表決的借貸。第三節(jié)借貸管理公司應根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略和資金供求狀況編制借貸計劃報總經(jīng)理辦公會，總經(jīng)理辦公會按決策權限決定實施或報董事會、股東大會批準實施。任何借貸行為均應訂立書面合同，并應按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管。公司應定期跟蹤檢查借款合同的執(zhí)行情況和借貸款項的使用情況，編制資金使用情況報告，并按決策權限向總經(jīng)理辦公會、董事會、股東大會報告。當國家貨幣政策等出現(xiàn)重大變化而導致出現(xiàn)融資成本上升等不利情況時，公司應及時采取相應措施規(guī)避風險。第五章附則公司控股子公司發(fā)生的本制度所述重大事項，視同公司發(fā)生的重大事項。公司應加強對控股子公司的管理，在對控股子公司就上述事項行使股東權利時，應按照本條規(guī)定執(zhí)行。公司全資及控股子公司發(fā)生或