上市公司業(yè)務辦理指南第-7號-公開增發(fā)新股(2011年2月25日修改)

PAGEPAGE1上市公司業(yè)務辦理指南第7號——公開增發(fā)新股（2011年2月25日修改）為規(guī)范上市公司及其他信息披露義務人的業(yè)務辦理行為，明晰業(yè)務辦理程序，提高工作透明度，做好上市公司服務工作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，深圳證券交易所制定本業(yè)務辦理指南。公開增發(fā)前的準備工作（一）、網上增發(fā)方案創(chuàng)新的預溝通在公開增發(fā)工作正式開始之前，上市公司及保薦機構應在公開增發(fā)方案基本確定時做出判斷，如果擬訂的網上增發(fā)方案與深圳市場上已實施過的網上增發(fā)方式有所不同，上市公司及保薦機構最遲應當在正式啟動公開增發(fā)的兩周之前與本所業(yè)務負責人聯(lián)系，與本所就網上增發(fā)方案的要點進行充分溝通，以確保公開增發(fā)方案順利實施。（二）、網上增發(fā)業(yè)務有關要點1、上市公司公開增發(fā)業(yè)務流程及時間安排請參見《上市公司公開增發(fā)新股業(yè)務時間表》（見附件1）；2、增發(fā)代碼為“07****”，增發(fā)簡稱為“**增發(fā)”；3、每個股票賬戶在網上只能申購一次，一經申報不能撤單，同一賬戶的多次申購除首次申購外，其余申購視作無效申購；4、如本次發(fā)行對原股東有優(yōu)先認購權，則無限售條件股東需在網上申購行使優(yōu)先認購權，原有限售條件股東需根據股份性質判斷能否在網上行使優(yōu)先認購權，該問題應當與中國結算深圳分公司確認，并在發(fā)行公告中注明；原股東在股權登記日持有的有優(yōu)先認購權的股票托管在兩個或兩個以上的證券營業(yè)部的，只能在其中一家證券營業(yè)部報價申購，優(yōu)先認購權按其擁有的有優(yōu)先認購權的全部股票合并計算；公開增發(fā)新股不向投資者收取手續(xù)費；6、機構投資者可以同時選擇網上網下兩種申購方式參與本次發(fā)行；原上市公司在發(fā)行公告中規(guī)定的“除行使優(yōu)先認購權外，機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種參與本次發(fā)行，如果機構投資者同時參與網上和網下申購，則網下申購部分將被視為無效申購”不再執(zhí)行，發(fā)行公告亦不應再有此段文字。公開增發(fā)（一）、刊登《增發(fā)獲準公告》上市公司應當在取得證監(jiān)會增發(fā)核準批文后二個交易日內刊登《增發(fā)獲準公告》，刊登《增發(fā)獲準公告》應向本所報送以下材料：1、證監(jiān)會增發(fā)核準批文復印件；2、增發(fā)獲準公告。增發(fā)獲準公告經本所審核后次日刊登。（二）、確定刊登《增發(fā)招股說明書》日期和增發(fā)日期上市公司取得證監(jiān)會增發(fā)核準批文后，應當在增發(fā)核準批文有效期內擇機刊登《增發(fā)招股說明書》，以保證增發(fā)新股順利實施。（三）、刊登《增發(fā)招股說明書》及網上網下發(fā)行等公告上市公司申請刊登《增發(fā)招股說明書》及網上網下發(fā)行公告時須向本所報送以下材料：1、經中國證監(jiān)會審核的全套增發(fā)申報材料（封卷稿）；2、刊登《增發(fā)招股說明書》前，上市公司及保薦機構應當對取得證監(jiān)會增發(fā)核準批文至本次增發(fā)前這個時間段內，是否發(fā)生重大事項做出說明，如發(fā)生重大事項的，還須提交該事項已按證監(jiān)會的規(guī)定履行相關程序的證明文件；4、《增發(fā)招股說明書》（全文及摘要）、網上網下發(fā)行公告及其它相關公告；5、填寫的《詢價（定價）增發(fā)、比例配售發(fā)行方案要點》（格式見附件二）；6、本所要求的其它文件。《增發(fā)招股說明書》等相關公告經本所審核后，可于次日（或次一交易日）刊登。（四）、與中國結算深圳分公司聯(lián)系辦理增發(fā)前的相關手續(xù)上市公司及其保薦人應當與中國結算深圳分公司登記存管部、資金交收部等有關部門聯(lián)系，按公開增發(fā)業(yè)務的要求辦理增發(fā)前的相關手續(xù)，向資金交收部提交資金劃款通知（格式見附件3），按中國結算深圳分公司資金交收部的要求（附件4）選定驗資機構。（五）、在增發(fā)申購日刊登增發(fā)提示性公告上市公司應當在增發(fā)申購刊登《增發(fā)提示性公告》，在增發(fā)申購日前一交易日向本所提交以下材料：1、增發(fā)提示性公告；2、公司股票及其衍生品種停牌的申請（申請自發(fā)行申購日起停牌）?！对霭l(fā)提示性公告》經本所審核后刊登，上市公司股票及其衍生品種自增發(fā)申購日起停牌，《增發(fā)提示性公告》公告至少應當包括以下內容：本次增發(fā)方案、增發(fā)招股說明書刊登日股權登記日、申購日（T）增發(fā)代碼（07****）及增發(fā)簡稱（**增發(fā)）增發(fā)申購方法本所要求的其它內容（六）刊登增發(fā)結果公告增發(fā)網上申購結束后第二個交易日，上市公司應當向本所提交《增發(fā)結果公告》（報備“網下發(fā)行驗資報告”、“律師關于網下發(fā)行的見證意見”）?？恰对霭l(fā)結果公告》當日，公司股票及其衍生品種在開市時復牌。驗資、上市（一）、驗資、股份登記等有關事宜先由具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資，然后到中國結算深圳分公司存管部按相關規(guī)定辦理股份登記手續(xù)。（二）、申請增發(fā)股份上市和刊登相關公告上市公司及其保薦機構申請增發(fā)新股上市，應當向本所提交以下文件：1、增發(fā)股份上市申請書；2、保薦協(xié)議和保薦機構出具的上市保薦書；3、增發(fā)完成后經具有從事證券業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；4、在一個月內報備募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議的函；；5、董事、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告；6、中國結算深圳分公司對新增股份已登記托管的書面確認文件；7、股份變動及增發(fā)股份上市公告書；8、本所要求的其他文件。（三）、上市公司應當在增發(fā)股份上市流通前五個交易日內刊登《上市公告書》，該公告應當包括以下內容：1、重要聲明與提示；2、股票上市情況。應披露新增股份的數量和上市時間，按新的總股本對上年每股收益進行調整；3、發(fā)行人、股東和實際控制人情況；4、本次股票發(fā)行情況。應披露本次發(fā)行方案的主要內容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關程序，本次發(fā)行方案，本次發(fā)行相關保薦機構、律師、驗資機構等；應披露本次發(fā)行前后公司前10名股東情況，本次發(fā)行前后公司股份結構變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；5、其他重要事項；6、上市保薦人及其意見；7、中國證監(jiān)會及本所要求披露的其他事項。注：《上市公告書》中“本次發(fā)行前后公司股份結構變動情況”應參照證監(jiān)會信息披露內容與格式準則第5號――公司股份變動報告的內容與格式（2007年修訂）的要求進行披露。（四）、增發(fā)股份上市上市公司新增股份上市首日，該公司總股本、每股收益按《上市公告書》中的相關指標進行調整。

附件1：上市公司公開增發(fā)新股業(yè)務時間表（注：T為網上申購日，L為增發(fā)股票上市日）序號階段時間（計算單位均為交易日）具體工作內容責任方備注1刊登《增發(fā)獲準公告》獲取證監(jiān)會核準批文后兩個交易日內--獲取證監(jiān)會核準批文，按本指南要求辦理刊登《增發(fā)獲準公告》的有關事宜上市公司（或保薦機構）--次日,刊登《增發(fā)獲準公告》上市公司2增發(fā)方案溝通獲取證監(jiān)會核準批文后至刊登《增發(fā)招股說明書》前一個交易日（可與步驟1同時進行）--增發(fā)方案若有創(chuàng)新，上市公司（或保薦機構）應按本指南要求提前與公司管理部溝通，公司管理部負責創(chuàng)新方案實施的內部協(xié)調。根據情況不同，告知上市公司（或保薦機構）該方案是否可行、本所完成系統(tǒng)準備的最后時間上市公司（或保薦機構）3刊登《增發(fā)招股說明書》T-3日前至刊登《增發(fā)招股說明書》前一個交易日--按本指南要求報送申請刊登《增發(fā)招股說明書》的有關材料上市公司（或保薦機構）--按中國結算深圳分公司有關增發(fā)業(yè)務的要求與登記存管部聯(lián)系辦理增發(fā)的相關手續(xù)上市公司（或保薦機構）--辦理上網披露、報刊刊登的相關事宜上市公司（或保薦機構）T-2日前--刊登《增發(fā)招股說明書》、《網上網下發(fā)行公告》等公告上市公司（或保薦機構）4刊登增發(fā)提示性公告T-1日--提交增發(fā)提示性公告和停牌申請上市公司（或保薦機構）T日--網上申購日，增發(fā)提示性公告在媒體上刊登上市公司（或保薦機構）5刊登增發(fā)結果公告T+2日--匯總網上網下有效申購數據，確定最終發(fā)行數量、發(fā)行價格（定價發(fā)行不適用）、配售比例，提交“增發(fā)結果公告”上市公司（或保薦機構）T+3日--增發(fā)結果公告在媒體上刊登，股票及其衍生品種從開市起復牌。上市公司（或保薦機構）6增發(fā)股票上市申請L－6日內--在中國結算深圳分公司辦理驗資、股份登記等相關手續(xù)上市公司（或保薦機構）--在公司管理部辦理增發(fā)股票上市申請相關手續(xù)上市公司（或保薦機構）L-5日內--刊登股份變動及增發(fā)股票上市公告上市公司

附件二：詢價（定價）增發(fā)、比例配售發(fā)行方案要點填表日期：上市證券代號上市證券簡稱主承銷商主承銷商會員代號資金結算備付金帳號主承銷商聯(lián)系人上市公司聯(lián)系人聯(lián)系電話聯(lián)系電話發(fā)行情況簡述發(fā)行額度（萬股）募集資金額度（億元）發(fā)行價格（元）注：定價發(fā)行適用發(fā)行方式□網上□網下機構投資者允許的申購方式□網上□網下發(fā)行回撥機制無老股東優(yōu)先配售比例10：享有優(yōu)先配售權的老股東的定義目前登記結算系統(tǒng)處理的老股東優(yōu)先配售權所指的老股東僅包括原A股流通股股東、A股高管股股東、A股職工股股東，如發(fā)行方案中還包括其它股份類型，應在此明確說明?！鮾H包括以上股份□還有其它股份，為：股權登記日期網上申購日網下申購日網下申購定金折扣詢價區(qū)間的確定方式本次發(fā)行方案中創(chuàng)新內容簡述主承銷商確認以上內容無誤并簽字蓋章附件三：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司新股發(fā)行劃款通知主承銷商主承銷商聯(lián)系人聯(lián)系電話證券名稱證券編號發(fā)行數量發(fā)行價格元申購日期（T日）認購款劃付日期（T+4日）主承銷商自有結算備付金賬號主承銷商確認：法人公章法定代表人（或授權代表）上市公司確認：法人公章法定代表人（或授權代表）備注該表原件須于新股發(fā)行的T＋3日12：00前送達中國結算深圳分公司資金交收部中國結算深圳分公司資金交收部聯(lián)系人：黃滿（0755－25946002）、吳珺（0755－25946010）

附件四：網上申購資金驗資工作注意事項各發(fā)行人、會計師事務所：為確保網上申購資金驗資工作的順利進行，現對驗資有關事項說明如下：一、發(fā)行人應當自行選定一家具有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所作為網上申購資金的驗資機構，并與之簽訂《驗資業(yè)務約定書》。在網上申購日（以下簡稱T日）之前，該《驗資業(yè)務約定書》需送交中國結算深圳分公司資金交收部審定。二、驗資時間為T+2日10:00~11:30。三、會計師事務所務必按照《中國注冊會計師獨立審計準則》的要求進行審驗，并出具驗資報告。審驗工作需在約定時間內完成，驗資報告應保證真實性、合法性，此外對在執(zhí)行業(yè)務過程中知悉的商業(yè)秘密需嚴加保密。四、驗資前，會計師事務所應當向結算銀行說明驗資時所需提供的各項資料。各結算銀行的聯(lián)系方式如下：銀行名稱聯(lián)系人辦公電話傳真電話地址郵編工商銀行廖萍8206094182248127深圳市深南東路金融中心北座518010建設銀行曹斌8248832582488755深圳市深南東路金融中心東座518010農業(yè)銀行劉寶珍2559079125591341深圳市深南東路5008號518001中國銀行張麗華2233124082228647深圳市建設路2022號國際金融大廈518001交通銀行陳小姐83680000－300483680356深圳市深南中路2066號華能大廈518031招商銀行卜大勇8377684983776693深圳市華強北路三號深紡大廈A座518031中信銀行付朝輝25942438深圳市深南中路1093號中信大廈518031興業(yè)銀行陳煥謙82989467深圳市深南大道4013號興業(yè)銀行大廈518026光大銀行趙文麗8305351283053513深圳市竹子林四路紫竹七道18號518040