“掛靠”不可靠：逐條解讀《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》

“掛靠”不可靠：逐條解讀《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》“掛靠”不行靠：逐條解讀《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》

：王徐苗

2024年11月23日，中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）發(fā)布了《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》（以下簡(jiǎn)稱《解答》），《解答》就私募基金業(yè)界普遍關(guān)注的基金從業(yè)人員從業(yè)資格及其后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)、高管人員兼職及掛靠等問題逐一進(jìn)行了解答?，F(xiàn)將梳理狀況解讀如下：

解讀1：如何獲得基金從業(yè)資格

A、基本通道：考試取得，適用于私募基金管理人全部從業(yè)人員。

基金從業(yè)資格考試包括科目一《基金法律法規(guī)、職業(yè)道德與業(yè)務(wù)規(guī)范》，科目二《證券投資基金基礎(chǔ)學(xué)問》和科目三《私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)學(xué)問》。從事私募證券投資基金業(yè)務(wù)的需同時(shí)通過科目一和科目二的考試，從事私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)的（含創(chuàng)業(yè)投資基金）需同時(shí)通過科目一和科目三的考試。

B、綠色通道：附條件認(rèn)定，僅適用于私募基金管理人的高管人員。此處高管人員包括私募基金管理人的法定代表人\執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)\風(fēng)控負(fù)責(zé)人等。符合肯定

條件的前述高管人員可根據(jù)協(xié)會(huì)之前發(fā)布的《解答（九）》和《解答（十一）》的要求，向協(xié)會(huì)資格認(rèn)定委員會(huì)申請(qǐng)認(rèn)定基金從業(yè)資格。

解讀2：如何通過基金從業(yè)資格注冊(cè)

A、機(jī)構(gòu)統(tǒng)一申請(qǐng)為主：已通過基金從業(yè)資格考試且正在私募基金管理機(jī)構(gòu)任職的，由該機(jī)構(gòu)統(tǒng)一向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)。

B、個(gè)人單獨(dú)申請(qǐng)為輔：已通過基金從業(yè)資格考試但尚未在私募基金管理機(jī)構(gòu)任職的，個(gè)人亦可直接向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)。

解讀3：如何完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)

A、2024年12月31日前完成后續(xù)培訓(xùn)：在2024年12月31日前取得基金從業(yè)資格的，在2024年年底前完成后續(xù)培訓(xùn)即可。

B、自基金從業(yè)資格取得之日起一年內(nèi)完成后續(xù)培訓(xùn)：在2024年1月1日后取得從業(yè)資格的，應(yīng)自取得資格之日起一年內(nèi)完成后續(xù)培訓(xùn)。

C、后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)：均為15學(xué)時(shí)。

D、后續(xù)培訓(xùn)形式：面授培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)相結(jié)合。面授培訓(xùn)可關(guān)注協(xié)會(huì)官網(wǎng)或微信公眾號(hào)發(fā)布的每年度培訓(xùn)方案和每期培訓(xùn)通知；遠(yuǎn)程培訓(xùn)可登陸遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)（）參與學(xué)習(xí)。

E、適用人群：私募基金的高管人員和一般從業(yè)人員。

解讀4：如何看待高管兼職

A、不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職：只能在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職，但應(yīng)充分說(shuō)明兼職是否合理、是否勝任、是否公正對(duì)待不同服務(wù)對(duì)象。

B、1年以內(nèi)更換服務(wù)機(jī)構(gòu)不得超過2家：變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更緣由及誠(chéng)信狀況。是否為1個(gè)自然年度內(nèi)，協(xié)會(huì)尚未明確。

C、高管應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同：在進(jìn)行私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員變更時(shí)，應(yīng)上傳高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。

D、已登記的機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)比自查并整改：協(xié)會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高管人員的兼職狀況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。

解讀5：“掛靠”不行靠

個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成登記備案查找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，協(xié)會(huì)將實(shí)行以下措施：

A、“掛靠”的個(gè)人：協(xié)會(huì)將記入個(gè)人誠(chéng)信檔案，視情實(shí)行行業(yè)內(nèi)責(zé)備、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分。

B、被“掛靠”的機(jī)構(gòu)：協(xié)會(huì)將公開責(zé)備并公示，視情將暫停受理其基金備案，撤銷其管理人登記。

C、誤導(dǎo)、誘導(dǎo)“掛靠”的中介機(jī)構(gòu)：為私募基金管理人供應(yīng)法律、會(huì)計(jì)、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，誤導(dǎo)、誘導(dǎo)私募基金管理人實(shí)行“掛靠”等方式規(guī)避協(xié)會(huì)管理的，協(xié)會(huì)將公開責(zé)備，視情暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。

附：《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十二）》

問：私募基金管理人的高級(jí)管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格？怎樣進(jìn)行基金從業(yè)資格注冊(cè)？

答：私募基金管理人的高級(jí)管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過基金從業(yè)資格考試、或者符合肯定條件的資格認(rèn)定等方式，詳細(xì)請(qǐng)參照

《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（九）》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十一）》。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格。

基金從業(yè)資格注冊(cè)以機(jī)構(gòu)統(tǒng)一注冊(cè)為主，已在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)由所在任職機(jī)構(gòu)向中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”）申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)。對(duì)于已通過考試但未在基金行業(yè)機(jī)構(gòu)任職的，不必找機(jī)構(gòu)“掛靠”，可以先由個(gè)人直接向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)，在相關(guān)機(jī)構(gòu)任職后，由所在任職機(jī)構(gòu)向協(xié)會(huì)申請(qǐng)變更。協(xié)會(huì)從業(yè)人員管理系統(tǒng)正在完善相關(guān)功能，估計(jì)于2024年一季度完成系統(tǒng)升級(jí)，屆時(shí)將全面開放辦理私募基金管理機(jī)構(gòu)的人員從業(yè)資格注冊(cè)，詳細(xì)注冊(cè)流程另行通知。

依據(jù)《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項(xiàng)的通知》（中基協(xié)字〔2024〕112號(hào)）的有關(guān)規(guī)定，對(duì)已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試的，可以在考試通過后的4年內(nèi)向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)。對(duì)已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試超過4年的，在2024年7月1日前認(rèn)可其考試成果，并可在此時(shí)間前按規(guī)定向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)；對(duì)已通過基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試，但滿4年未注冊(cè)基金從業(yè)資格的，在2024年7月1日之后，向協(xié)會(huì)申請(qǐng)基金從業(yè)資格注冊(cè)需重新參與基金從業(yè)資格考試或補(bǔ)齊近兩年的后續(xù)培訓(xùn)30個(gè)學(xué)時(shí)。

問：私募基金從業(yè)人員如何按規(guī)定完成后續(xù)培訓(xùn)學(xué)時(shí)？

答：私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守《證券投資基金法》及其他各類法律法規(guī)、自律規(guī)章和基本業(yè)務(wù)規(guī)范，遵循職業(yè)道德，把握基金專業(yè)學(xué)問，了解創(chuàng)新業(yè)務(wù)、理論與技術(shù)前沿，并依據(jù)新業(yè)務(wù)、新形勢(shì)準(zhǔn)時(shí)更新技術(shù)學(xué)問和專業(yè)技能，提升其執(zhí)業(yè)勝任力量。

根據(jù)協(xié)會(huì)2024年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的私募基金管理人的高級(jí)管理人員，每年度需完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)方可維持基金從業(yè)資格。對(duì)在2024年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2024年12月31日前完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)；對(duì)在2024年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內(nèi)完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。對(duì)已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應(yīng)根據(jù)上述規(guī)定每年度完成15學(xué)時(shí)的后續(xù)培訓(xùn)。

后續(xù)培訓(xùn)有面授培訓(xùn)和遠(yuǎn)程培訓(xùn)兩種形式。面授培訓(xùn)可關(guān)注協(xié)會(huì)官網(wǎng)或微信公眾號(hào)發(fā)布的每年度培訓(xùn)方案和每期培訓(xùn)通知；遠(yuǎn)程培訓(xùn)可登陸遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)（）參與學(xué)習(xí)，機(jī)構(gòu)用戶或個(gè)人用戶均可通過遠(yuǎn)程培訓(xùn)系統(tǒng)進(jìn)行注冊(cè)、選課、在線支付和課程學(xué)習(xí)。個(gè)人憑有效身份證件注冊(cè)并完成相應(yīng)的培訓(xùn)學(xué)時(shí)后，學(xué)時(shí)信

息將被有效記錄，可登陸協(xié)會(huì)官網(wǎng)“從業(yè)人員管理—培訓(xùn)平臺(tái)—培訓(xùn)學(xué)時(shí)查詢”進(jìn)行查詢。

問：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，對(duì)私募基金管理人的法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員有哪些要求？

答：為維護(hù)投資者利益，嚴(yán)格履行“受人之托、代人理財(cái)”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險(xiǎn)，私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、恪盡職守，合理安排工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下要求：

（一）不得在非關(guān)聯(lián)的私募機(jī)構(gòu)兼職。

（二）在關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職的，協(xié)會(huì)可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的合理性、勝任力量、如何公正對(duì)待服務(wù)對(duì)象等，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)兼職的高級(jí)管理人員履職狀況。

（三）對(duì)于在1年內(nèi)變更2次以上任職機(jī)構(gòu)的私募高級(jí)管理人員，協(xié)會(huì)將重點(diǎn)關(guān)注其變更緣由及誠(chéng)信狀況。

（四）私募基金管理人的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)與任職機(jī)構(gòu)簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)上傳法定代表人、合規(guī)/風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。

已登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)上述規(guī)定自查私募基金管理人相關(guān)高級(jí)管理人員的兼職狀況。下一步協(xié)會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)私募基金管理人高級(jí)管理人員的兼職狀況進(jìn)行核查，要求不符合規(guī)范的機(jī)構(gòu)整改。

問：依據(jù)近期媒體報(bào)道，個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案查找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，協(xié)會(huì)如何評(píng)價(jià)？

答：私募基金行業(yè)的高級(jí)管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對(duì)象。私募基金行業(yè)高級(jí)管理人員應(yīng)充分珍視個(gè)人誠(chéng)信記錄，誠(chéng)懇守信，自覺加強(qiáng)自身誠(chéng)信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。

個(gè)別私募機(jī)構(gòu)為完成其登記備案查找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案方法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報(bào)送中供應(yīng)虛假材料和信息”行為。

依據(jù)《中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)紀(jì)律處分實(shí)施方法（試行）》，針對(duì)存在上述狀況的個(gè)人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將記入個(gè)人誠(chéng)信檔案，視情節(jié)嚴(yán)峻程度，實(shí)行行業(yè)內(nèi)責(zé)備、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀(jì)律處分；針對(duì)存在上述狀況的私募基金管理人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì)將公開責(zé)備