2022年保薦代表人《投資銀行業(yè)務(wù)》考前沖刺卷3

單選題（共120題，共120分）1.企業(yè)為維持一定經(jīng)營能力所必須負(fù)擔(dān)的最低成本是（）?！敬鸢浮緾【解析】約束性固定成本屬于企業(yè)“經(jīng)營能力”成本，是企業(yè)為維持一定的業(yè)務(wù)量必須負(fù)擔(dān)的最低成本。A.變動成本B.混合成本C.約束性固定成本D.酌量性固定成本2.甲某擬任某上市公司獨立董事，以下構(gòu)成其任職障礙的是（）?！敬鸢浮緽【解析】A項，《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定?？毓晒蓶|包括在內(nèi)。B項，上述指導(dǎo)意見規(guī)定，在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系等人員不得擔(dān)任獨立董事。妻子的弟弟在上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)，屬于主要社會關(guān)系人員在附屬企業(yè)任職的禁止情況。C項，1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)，按當(dāng)時和現(xiàn)在交易所的規(guī)定，都不影響?yīng)毩⑿?。D項，滬、深證券交易所《股票上市規(guī)則》均規(guī)定，公司股本總額不少于人民幣5000萬元。按交易規(guī)則，100股為申報買入的最少單位，按正常理解，其不會成為上市公司前10名自然人股東。故持有上市公司100股股票的人，肯定不會持有上市公司已發(fā)行股份1％以上。A.由該上市公司控股股東提名B.其妻子的弟弟在該上市公司某子公司擔(dān)任職務(wù)C.1年前為上市公司提供咨詢服務(wù)D.持有上市公司100股股票3.甲股份有限公司是一家上市公司，如果公司發(fā)現(xiàn)某監(jiān)事實施了一些違規(guī)行為，欲罷免該監(jiān)事。根據(jù)規(guī)定，該監(jiān)事的罷免應(yīng)當(dāng)由股東大會以（）通過?！敬鸢浮緾【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第75條第2款規(guī)定，股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的1／2以上通過。第76條規(guī)定，下列事項由股東大會以普通決議通過：①董事會和監(jiān)事會的工作報告；②董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；③董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；④公司年度預(yù)算方案、決算方案；⑤公司年度報告；⑥除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。A.臨時決議B.特別決議C.普通決議D.一般決議4.收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司（）?！敬鸢浮緼【解析】ABC三項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第33條規(guī)定，收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。D項，第34條規(guī)定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。A.可繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動B.可暫停執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議C.處置公司資產(chǎn)、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)D.董事可辭職5.下列關(guān)于有效報價投資者數(shù)量的說法錯誤的是（）?！敬鸢浮緽【解析】《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2015年修訂）第7條第2款規(guī)定，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股（含）以下的，有效報價投資者的數(shù)量不少于10家；公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。A.公開發(fā)行股票數(shù)量為2億股的，有效報價投資者的數(shù)量可以為10家B.公開發(fā)行股票數(shù)量為4億股的，有效報價投資者的數(shù)量可以為8家C.公開發(fā)行股票，剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行D.公開發(fā)行股票數(shù)量為5億股的，有效報價投資者的數(shù)量可以為25家6.某上市公司原有尚未履行的擔(dān)保額為3000萬元，該公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1億元。若當(dāng)前該公司再對外提供擔(dān)保，則須經(jīng)股東大會審批的擔(dān)保額最少為（）?！敬鸢浮緼【解析】《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》規(guī)定，應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：①上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；②為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；③單筆擔(dān)保額超過最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；④對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。本題中，上市公司原有尚未履行的擔(dān)保額為3000萬元，最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)為1億元，則再提供超過2000萬元的擔(dān)保（1億元×50％=5000萬元，5000-3000=2000萬元）時，須經(jīng)股東大會審批；選項中最少的超過2000萬元的擔(dān)保額為3000萬元。A.3000萬元B.5000萬元C.8000萬元D.1億元7.下列首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行人的律師的做法，正確的是（）?！敬鸢浮緾【解析】根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則第12號——公開發(fā)行證券的法律意見書和律師工作報告》（證監(jiān)發(fā)[2001]37號）具體分析如下：AB兩項，第8條規(guī)定，律師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應(yīng)簡潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除××X以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定的事項，或已勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的事項，律師應(yīng)發(fā)表保留意見，并說明相應(yīng)的理由。C項，第10條規(guī)定，發(fā)行人申請文件報送后，律師應(yīng)關(guān)注審請文件的任何修改和中國證監(jiān)會的反饋意見，發(fā)行人和主承銷商也有義務(wù)及時通知律師。上述變動和意見如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應(yīng)出具補(bǔ)充法律意見書。D項，第9條規(guī)定，提交中國證監(jiān)會的法律意見書和律師工作報告應(yīng)是經(jīng)二名以上具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。A.在判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行上市條件時，法律意見書中表述為“發(fā)行人基本符合《公司法》、《證券法》、《首發(fā)管理辦法》……”B.對于勤勉盡責(zé)仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準(zhǔn)確判斷的某重大事項，律師僅做了客觀描述，未發(fā)表法律意見C.針對中國證監(jiān)會的反饋意見，出具補(bǔ)充法律意見書D.律師工作底稿的正式文本由一名經(jīng)辦律師簽名，并加蓋事務(wù)所公章8.證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，需向()提出申請?！敬鸢浮緽【解析】B證券公司、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)，需依照《財務(wù)顧問管理辦法》的規(guī)定向中國證監(jiān)會提出申請并經(jīng)核準(zhǔn)。A.國務(wù)院B.中國證監(jiān)會C.上市公司所在證券交易所D.中國證券業(yè)協(xié)會9.承租人對融資租入的資產(chǎn)采用公允價值作為入賬價值的，分?jǐn)偽创_認(rèn)融資費用所采用的分?jǐn)偮适?)。【答案】D【解析】承租人對融資租入的資產(chǎn)采用公允價值作為入賬價值的，應(yīng)重新計算融資費用分?jǐn)偮?，所采用的分?jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值與租賃資產(chǎn)公允價值相等的折現(xiàn)率。A.銀行同期貸款利率B.租賃合同中規(guī)定的利率C.出租人出租資產(chǎn)的無風(fēng)險利率D.使最低租賃付款額的現(xiàn)值與租賃資產(chǎn)公允價值相等的折現(xiàn)率10.某項融資租賃合同，租賃期為5年，每年年末支付租金80萬元，承租人擔(dān)保的資產(chǎn)余值為50萬元，與承租人有關(guān)的A公司擔(dān)保余值為30萬元，租賃期間，履約成本共60萬元，或有租金30萬元。就承租人而言，最低租賃付款額為()萬元?！敬鸢浮緽【解析】最低租賃付款額是指在租賃期內(nèi)，承租人應(yīng)支付或可能被要求支付的款項（不包括或有租金和履約成本），加上由承租人或與其有關(guān)的第三方擔(dān)保的資產(chǎn)余值，但是出租人支付但可退還的稅金不包括在內(nèi)，即該項融資租賃的最低租賃付款額＝80×5＋50＋30＝480（萬元）。A.450B.480C.510D.54011.甲公司為國內(nèi)一家民營企業(yè)，乙公司為一家在上海證券交易所上市的A股公司，甲公司在乙公司中未擁有任何權(quán)益。則下列說法正確的是（）?！敬鸢浮緾【解析】A項，《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第16條第1款規(guī)定，投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡式權(quán)益變動報告書。BCD三項，第47條第3款規(guī)定，收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合有關(guān)豁免規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。A.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%的股份，甲公司未因此次收購成為乙公司的控股股東，甲公司需就此次股份收購事宜編制簡式權(quán)益變動報告書B.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%的股份，則應(yīng)當(dāng)以要約方式進(jìn)行C.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司30%以上的股份，則超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行或依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購D.如果甲公司擬協(xié)議收購乙公司20%以上的股份，則超過20%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行或依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購12.以下關(guān)于保薦機(jī)構(gòu)對深交所上市公司現(xiàn)場檢查的說法正確的有（）?！敬鸢浮緽【解析】《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》（2014年修訂）第30條第1款、第2款規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)每年對上市公司至少進(jìn)行1次定期現(xiàn)場檢查，持續(xù)督導(dǎo)時間不滿3個月的除外。在持續(xù)督導(dǎo)期間，如果所保薦的上市公司上一年度信息披露工作考核結(jié)果為C或者D的，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每半年對上市公司進(jìn)行1次定期現(xiàn)場檢查。A.主板上市公司2015年10月15日公開增發(fā)，至少2015年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次B.創(chuàng)業(yè)板公司2015年4月15日首發(fā)上市，至少2015年12月31前要現(xiàn)場檢查1次C.中小板上市公司2015年10月15日配股，至少2015年12月31日前要現(xiàn)場檢查1次D.創(chuàng)業(yè)板上市公司上一年信息披露工作考核結(jié)果為C，保存機(jī)構(gòu)和保薦代表人應(yīng)當(dāng)至少每季度對上市公司進(jìn)行1次定期現(xiàn)場檢查13.承租人對融資租入的資產(chǎn)采用公允價值作為入賬價值的，分?jǐn)偽创_認(rèn)融資費用所采用的分?jǐn)偮适牵ǎ??！敬鸢浮緾【解析】應(yīng)重新計算融資費用分?jǐn)偮?，所采用的分?jǐn)偮适鞘棺畹妥赓U付款額的現(xiàn)值與租賃資產(chǎn)公允價值相等的折現(xiàn)率。A.租賃合同中規(guī)定的利率B.銀行同期存款利率C.使最低租賃付款額的現(xiàn)值與租賃資產(chǎn)公允價值相等的折現(xiàn)率D.出租人出租資產(chǎn)的無風(fēng)險利率14.長江公司屬于核電站發(fā)電企業(yè)，2015年1月1日正式建造完成并交付使用一座核電站核設(shè)施，全部成本為100000萬元，預(yù)計使用壽命為40年。根據(jù)國家法律、行政法規(guī)和國際公約等規(guī)定。企業(yè)應(yīng)承擔(dān)環(huán)境保護(hù)和生態(tài)恢復(fù)等義務(wù)。2015年1月1日預(yù)計40年后該核電站核設(shè)施棄置時，將發(fā)生棄置費用10000萬元（金額較大）。在考慮貨幣的時間價值和相關(guān)期間通貨膨脹等因素確定的折現(xiàn)率為5%。已知（P/F，5%，40）＝0.1420。2016年確認(rèn)的財務(wù)費用為（）萬元?！敬鸢浮緾【解析】2015年計提利息＝10000×0.1420×5%＝1420×5%＝71（萬元），2016年計提利息＝（1420＋71）×5%＝74.55（萬元）。A.71B.50C.74.55D.5515.甲公司2016年12月實施了一項關(guān)閉C產(chǎn)品生產(chǎn)線的重組義務(wù)，重組計劃預(yù)計發(fā)生下列支出：因辭退員工將支付補(bǔ)償款100萬元；因撤銷廠房租賃合同將支付違約金10萬元；因?qū)⒂糜贑產(chǎn)品生產(chǎn)的固定資產(chǎn)等轉(zhuǎn)移至其他車間使用將發(fā)生運輸費2萬元；因?qū)α粲脝T工進(jìn)行培訓(xùn)將發(fā)生支出3萬元；因推廣新款A(yù)產(chǎn)品將發(fā)生廣告費60萬元；因處置用于C產(chǎn)品生產(chǎn)的固定資產(chǎn)將發(fā)生減值損失50萬元。2016年度甲公司因上述事項減少當(dāng)年利潤總額的金額為（）萬元。【答案】B【解析】應(yīng)當(dāng)按照與重組有關(guān)的直接支出確定負(fù)債金額，甲公司應(yīng)確認(rèn)的負(fù)債金額＝100＋10＝110（萬元）；應(yīng)計提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備50萬元，2016年度甲公司因上述事項減少當(dāng)年利潤總額的金額＝110＋50＝160＝160（萬元）。A.100B.160C.165D.27516.甲公司將一閑置機(jī)器設(shè)備以經(jīng)營租賃方式租給乙公司使用。租賃合同約定，租賃期開始日為2015年7月1日，租賃期4年，年租金為120萬元，租金每年7月1日支付。租賃期開始日起的前3個月免收租金。2015年7月1日，甲公司收到乙公司支付的扣除免租期后的租金90萬元。不考慮其他因素，甲公司2015年應(yīng)確認(rèn)的租金收入是（）萬元?！敬鸢浮緼【解析】出租人可能對經(jīng)營租賃提供激勵措施，如免租期、承擔(dān)承租人某些費用等。在出租人提供了免租期的情況下，應(yīng)將租金總額在不扣除免租期的整個租賃期內(nèi)，按直線法或其他合理的方法進(jìn)行分配，免租期內(nèi)應(yīng)確認(rèn)租賃收入；在出租人承擔(dān)了承租人的某些費用的情況下，應(yīng)將該費用從租金收入總額中扣除，并將租金收入余額在租賃期內(nèi)進(jìn)行分配。2015年應(yīng)確認(rèn)租金收入＝（120×4－30）÷4×6/12＝56.25（萬元）。A.56.25B.60.00C.90.00D.120.0017.某產(chǎn)品預(yù)計單位售價12元，單位變動成本8元，固定成本總額120萬元，適用的企業(yè)所得稅稅率為25％。要實現(xiàn)750萬元的凈利潤，企業(yè)完成的銷售量至少應(yīng)為（）萬件?！敬鸢浮緽【解析】根據(jù)公式：[銷售量×（單價－單位變動成本）－固定成本]×（1－所得稅稅率）＝凈利潤，則有[銷售量×（12－8）－120]×（1－25％）＝750，解得銷售量為280萬件。A.217.5B.280C.157.5D.10518.對屬于被審計單位所有但存放在外的存貨，如果函證的回函不能令人滿意，注冊會計師不應(yīng)當(dāng)考慮的是（）?！敬鸢浮緿【解析】如獲取的信息使注冊會計師對第三方的誠信和客觀性產(chǎn)生疑慮，注冊會計師可能認(rèn)為實施其他審計程序是適當(dāng)?shù)?。其他審計程序可以作為函證的替代程序，也可以作為追加的審計程序。其他審計程序的示例包括：1、實施或安排其他注冊會計師實施對第三方的存貨監(jiān)盤（如可行）；2、獲取其他注冊會計師或服務(wù)機(jī)構(gòu)注冊會計師針對用以保證存貨得到恰當(dāng)盤點和保管的內(nèi)部控制的適當(dāng)性而出具的報告；3、檢查與第三方持有的存貨相關(guān)的文件記錄，如倉儲單；4、當(dāng)存貨被作為抵押品時，要求其他機(jī)構(gòu)或人員進(jìn)行確認(rèn)。A.審核與交易有關(guān)的證明文件B.親自前往監(jiān)盤C.委托當(dāng)?shù)貢嫀熓聞?wù)所負(fù)責(zé)監(jiān)盤D.直接出具保留意見的審計報告19.甲市某偏遠(yuǎn)山區(qū)為吸引投資，提高開放水平，向A投資者無償劃撥一片荒山供其使用50年。當(dāng)?shù)厣胁淮嬖诨钴S的房地產(chǎn)交易市場，公允價值無法可靠計量，則該投資者對這片荒山的處理中正確的是（）。【答案】A【解析】在很少的情況下，與資產(chǎn)相關(guān)的政府補(bǔ)助也可能表現(xiàn)為政府向企業(yè)無償劃撥長期非貨幣性資產(chǎn)，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在實際取得資產(chǎn)并辦妥相關(guān)受讓手續(xù)時按照其公允價值確認(rèn)和計量，公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（1元）計量。A.按照名義金額1元計量B.沒有支付任何款項，不需要確認(rèn)C.按照甲公司估計的公允價值計量D.按照該縣所屬地級市活躍的交易市場中同類土地使用權(quán)同期的市場價格計量20.甲公司擬于2016年6月申報創(chuàng)業(yè)板上市，下列符合條件的是（）【答案】D【解析】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。由此可知，創(chuàng)業(yè)板IPO第一套財務(wù)指標(biāo)要求：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計≥1000萬元；第二套財務(wù)指標(biāo)要求：最近1年盈利，且最近1年營業(yè)收入≥5000萬元。A項，2015年凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為－100萬元，最近1年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負(fù)數(shù)，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一、二套財務(wù)指標(biāo)。B項，最近2年凈利潤分別為－150萬元、100萬元，沒有連續(xù)2年盈利；雖然最近1年盈利，但最近1年營業(yè)收入是否≥5000萬元不明確，因此不一定符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。C項，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一套財務(wù)指標(biāo)“2年凈利潤合計≥1000萬元”的要求，且最近1年的營業(yè)收入不明確，也不符合第二套財務(wù)指標(biāo)要求。D項，最近1期末凈資產(chǎn)為3000萬元≥2000萬元，符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件中對凈資產(chǎn)的要求。A.2015年甲公司凈利潤400萬元，非經(jīng)常性損益500萬元B.2013年甲公司凈利潤為－100萬元，2014年凈利潤為－150萬元，2015年凈利潤為100萬元，且2014年和2015年營業(yè)收入增長率超過30%C.2013年甲公司虧損，2014年和2015年凈利潤分別為100萬元和150萬元，持續(xù)增長D.2016年3月甲公司凈資產(chǎn)為3000萬元21.甲公司擬于2017年6月申報創(chuàng)業(yè)板上市，下列符合條件的是（)【答案】D【解析】《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）第11條規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：①發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。②最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。③最近1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。④發(fā)行后股本總額不少于3000萬元。由此可知，創(chuàng)業(yè)板IPO第一套財務(wù)指標(biāo)要求：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計≥1000萬元；第二套財務(wù)指標(biāo)要求：最近1年盈利，且最近1年營業(yè)收入≥5000萬元。A項，2016年凈利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為－100萬元，最近1年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負(fù)數(shù)，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一、二套財務(wù)指標(biāo)。B項，最近2年凈利潤分別為－150萬元、100萬元，沒有連續(xù)2年盈利；雖然最近1年盈利，但最近1年營業(yè)收入是否≥5000萬元不明確，因此不一定符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件。C項，不符合創(chuàng)業(yè)板的第一套財務(wù)指標(biāo)“2年凈利潤合計≥1000萬元”的要求，且最近1年的營業(yè)收入不明確，也不符合第二套財務(wù)指標(biāo)要求。D項，最近1期末凈資產(chǎn)為3000萬元≥2000萬元，符合創(chuàng)業(yè)板IPO條件中對凈資產(chǎn)的要求。A.2016年甲公司凈利潤400萬元，非經(jīng)常性損益500萬元B.2014年甲公司凈利潤為－100萬元，2015年凈利潤為－150萬元，2016年凈利潤為100萬元，且2015年和2016年營業(yè)收入增長率超過30%C.2014年甲公司虧損，2015年和2016年凈利潤分別為100萬元和150萬元，持續(xù)增長D.2017年3月甲公司凈資產(chǎn)為3000萬元22.根據(jù)創(chuàng)業(yè)板上市有關(guān)規(guī)定，保薦人保薦發(fā)行人在創(chuàng)業(yè)板上市，須對發(fā)行人的（）進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。【答案】C【解析】《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年修訂）第24條規(guī)定，保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析其對成長性的影響。A.財務(wù)狀況B.創(chuàng)新性C.成長性D.資金充足狀況23.以下關(guān)于要約收購的說法正確的有（）?！敬鸢浮緿【解析】A項，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第37條第1款，收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。B項，第27條規(guī)定，收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。故可以以現(xiàn)金方式進(jìn)行支付，也可以證券方式進(jìn)行支付，但必須同時提供現(xiàn)金選擇權(quán)。C項，第31條第2款規(guī)定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因；自公告之日起12個月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。A.收購要約約定的收購期限不得少于15日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外B.以終止上市地位為目的的要約收購，必須以現(xiàn)金方式支付收購價款C.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，自公告之日起6個月內(nèi)不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購D.在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約24.某公司首次公開發(fā)行股票，發(fā)行規(guī)模為100億股，發(fā)行價3元/股，主承銷商使用超額配售選擇權(quán)，數(shù)量為初始發(fā)行規(guī)模的10%，本次發(fā)行股票上市之日起30日內(nèi)，主承銷商使用超額配售獲得的資金，分別以2.95元/股購入2億股，以2.90元/股購入2億股。假如不考慮發(fā)行費用，發(fā)行人募集的資金為（）?！敬鸢浮緾【解析】《超額配售選擇權(quán)試點意見》第13條規(guī)定，主承銷商應(yīng)當(dāng)在超額配售選擇權(quán)行使完成后的5個工作日內(nèi)，通知相關(guān)銀行將應(yīng)付給發(fā)行人的資金（如有）支付給發(fā)行人，應(yīng)付資金按以下公式計算：發(fā)行人因行使超額配售選擇權(quán)的籌資額＝發(fā)行價×（超額配售選擇權(quán)累計行使數(shù)量－主承銷商從集中競價交易市場購買發(fā)行人股票的數(shù)量）－因行使超額配售選擇權(quán)而發(fā)行新股的承銷費用。本題中，本次發(fā)行的新股數(shù)量＝包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量，超額配售選擇權(quán)數(shù)量＝100×10%＝10（億股），其中，購買數(shù)量為4億股，增發(fā)數(shù)量為：10－4＝6（億股）；則發(fā)行人募集的資金＝（包銷數(shù)量＋增發(fā)數(shù)量）×發(fā)行價＝（100＋6）×3＝318（億元）。A.330.3億元B.330億元C.318億元D.300億元25.上市公司并購重組活動中，因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過（）的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問。【答案】D【解析】根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第24條第1項規(guī)定，因國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務(wù)顧問。A.10%B.20%C.25%D.30%26.甲以要約方式收購上市公司A，要約收購期滿日為7月20日，如乙想發(fā)出收購上市公司A的競爭性要約，那么，乙必須在7月（）日前發(fā)出要約收購上市公司A的競爭性要約提示性公告。【答案】A【解析】根據(jù)《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第40條第3款規(guī)定，發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定履行公告義務(wù)。A.5B.7C.10D.1527.假設(shè)A公司擬收購B公司，在收購過渡期內(nèi)，B公司董事會的下列行為中，符合《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的是（）?！敬鸢浮緿【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第52條規(guī)定，以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司的情形除外。A.為A公司的子公司提供擔(dān)保B.提出配股議案，募集資金用于A公司的投資項目C.提議出售占公司總資產(chǎn)51%的子公司D.拒絕將A公司提出的更換半數(shù)董事議案提交股東大會28.投資人甲于2016年6月通過證券交易所交易持有某上市公司的股份達(dá)到5%。2016年12月1日，他通過證券交易所交易持有該公司股份的比例增加到10%，并在12月2日公告了簡式權(quán)益變動報告書。則甲在（）前不可再行增持該公司股票?！敬鸢浮緾【解析】《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第13條規(guī)定，通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。A.12月2日B.12月3日C.12月5日D.12月6日29.上市公司的實際控制人以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起（）個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。【答案】C【解析】根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第46條的規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；②特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)；③特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。A.24B.12C.36D.630.某上市公司發(fā)生重大資產(chǎn)重組，且本次重大資產(chǎn)重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化，下列說法正確的有（）【答案】D【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第51條規(guī)定，上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于1個完整會計年度。AC兩項，由于非公開發(fā)行股票和公司債券不受限制，可以在重組完成后立即申請，因此錯誤。B項，法規(guī)原文并未列出可轉(zhuǎn)換公司債券，因此理解為不需要受限于1年運行時間。E項，配股屬于公開發(fā)行，因此需要1年后才能申請。A.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發(fā)行股票B.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券C.本次重組交易完成1個完整會計年度后，方可非公開發(fā)行債券D.本次重組交易完成后可以馬上非公開發(fā)行股票E.本次重組交易完成后可以馬上進(jìn)行配股31.上市公司重大資產(chǎn)重組中，下列中介機(jī)構(gòu)不一定需要聘請的是（）【答案】D【解析】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2016年修訂）第17條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨立財務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告。A.獨立財務(wù)顧問B.會計師事務(wù)所C.律師事務(wù)所D.資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)32.下列選項中，可以提議召開董事會臨時會議的是（）?！敬鸢浮緽【解析】《公司法》第110條第2款規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。A.董事會秘書B.監(jiān)事會C.董事長D.總經(jīng)理33.某外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊資本為700萬美元。根據(jù)外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。【答案】C【解析】《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第19條規(guī)定，外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：1、注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；2、注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；3、注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；4、注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。本題中，注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2.5＝1750（萬美元）。A.1000萬美元B.1400萬美元C.1750萬美元D.2100萬美元34.外國投資者以股權(quán)作為支付手段并購境內(nèi)公司時，需滿足股權(quán)并購的條件。關(guān)于股權(quán)并購條件，下列說法錯誤的是（）?！敬鸢浮緾【解析】C項，《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第29條第4項規(guī)定，境外公司的股權(quán)最近1年交易價格穩(wěn)定。A.股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓B.無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利限制C.境外公司的股權(quán)最近2年交易價格穩(wěn)定D.境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易35.甲公司是深圳交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司。2017年2月，甲公司擬聘請孫某作為該公司的獨立董事，按照規(guī)定將孫某的相關(guān)材料報送深圳證券交易所備案審查，深圳交易所審查過程中發(fā)現(xiàn)孫某不符合擔(dān)任獨立董事的條件，提出了異議。對交易所的異議，下列說法正確的是（）。【答案】A【解析】《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第3.1.14條規(guī)定，本所在收到前條所述材料的5個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進(jìn)行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)當(dāng)對獨立董事候選人是否被本所提出異議等情況進(jìn)行說明。A.甲公司不得將孫某提交股東會選舉為獨立董事B.經(jīng)過董事會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事C.經(jīng)過股東會投票決定，可以選舉孫某為獨立董事D.交易所無權(quán)對孫某是否選舉為獨立董事發(fā)表異議36.下列事項須由股東大會以特別決議通過的是（）。【答案】D【解析】《上市公司章程指引》（2016年修訂）第76條規(guī)定，下列事項由股東大會以普通決議通過：1、董事會和監(jiān)事會的工作報告；2、董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；3、董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；4、公司年度預(yù)算方案、決算方案；5、公司年度報告；6、除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。第77條規(guī)定，下列事項由股東大會以特別決議通過：1、公司增加或者減少注冊資本；2、公司的分立、合并、解散和清算；3、本章程的修改；4、公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；5、股權(quán)激勵計劃；6、法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。A.董事會和監(jiān)事會成員的報酬和支付方法B.監(jiān)事會的工作報告C.公司年度預(yù)算方案、決算方案D.公司章程的修改37.《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，在董事的選舉過程中，控股股東的控股比例在（）以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制度?！敬鸢浮緽【解析】《上市公司治理準(zhǔn)則》第31條規(guī)定，在董事的選舉過程中，應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細(xì)則。A.10%B.30%C.49%D.50%38.上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的（）。【答案】A【解析】《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔2016〕1號）第9條規(guī)定，上市公司大股東在3個月內(nèi)通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。A.1%B.3%C.5%D.10%39.以下應(yīng)當(dāng)由股東大會審議的交易有（）?！敬鸢浮緽【解析】A項，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.3條第1款第②項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務(wù)的債務(wù)除外）的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費用）占上市公司最近1期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。BD兩項，《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.3條第1款第②項、第⑤項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）達(dá)到交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近1個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元的，或者交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。C項，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2014年修訂）第9.3條第1款第⑤項規(guī)定，上市公司發(fā)生的交易（上市公司受贈現(xiàn)金資產(chǎn)除外）產(chǎn)生的利潤占上市公司最近1個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，上市公司除應(yīng)當(dāng)及時披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。A.上交所上市公司交易成交金額占凈資產(chǎn)50%以上且超過3000萬元B.創(chuàng)業(yè)板上市公司交易標(biāo)的營業(yè)收入占上市公司營業(yè)收入50%以上且超過3000萬元C.中小板上市公司交易產(chǎn)生的利潤占上市公司凈利潤10%且超過100萬元D.創(chuàng)業(yè)板上市公司交易產(chǎn)生的利潤總額占上市公司總利潤50%且超過500萬元40.某上市公司業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)差異幅度達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)時，上市公司應(yīng)當(dāng)以董事會公告的形式致歉。證券交易所對該項差異幅度的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)是（）。【答案】C【解析】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2018年修訂）第11.3.7條規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)確保業(yè)績快報中的財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)與相關(guān)定期報告的實際數(shù)據(jù)和指標(biāo)不存在重大差異。若有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)的差異幅度達(dá)到20%以上的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露相關(guān)定期報告的同時，以董事會公告的形式進(jìn)行致歉，并說明差異內(nèi)容及其原因、對公司內(nèi)部責(zé)任人的認(rèn)定情況等。A.40%以上B.30%以上C.20%以上D.10%以上E.5%以上41.地方政府一般債券的發(fā)行期限為（）年?！敬鸢浮緿【解析】《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第4條規(guī)定，一般債券期限為1年、3年、5年、7年和10年，由各地根據(jù)資金需求和債券市場狀況等因素合理確定，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30%。Ⅰ．1Ⅱ．3Ⅲ．5Ⅳ．7Ⅴ．10A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ42.以下可以發(fā)行地方政府一般債券的主體有（）。【答案】C【解析】《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第2條規(guī)定，地方政府一般債券是指省、自治區(qū)、直轄市政府（含經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府）為沒有收益的公益性項目發(fā)行的、約定一定期限內(nèi)主要以一般公共預(yù)算收入還本付息的政府債券。Ⅰ．省政府Ⅱ．自治區(qū)政府Ⅲ．直轄市政府Ⅳ．經(jīng)省級政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市政府Ⅴ．縣級市政府Ⅵ．縣政府A.ⅠB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ43.下列關(guān)于地方政府發(fā)行債券的表述正確的是（）?！敬鸢浮緾【解析】Ⅰ項，《地方政府專項債券發(fā)行管理暫行辦法》第5條規(guī)定，專項債券期限為1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地綜合考慮項目建設(shè)、運營、回收周期和債券市場狀況等合理確定，但7年和10年期債券的合計發(fā)行規(guī)模不得超過專項債券全年發(fā)行規(guī)模的50％。Ⅴ項，《地方政府專項債券發(fā)行管理暫行辦法》第6條規(guī)定，專項債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，遵循公開、公平、公正的原則，發(fā)行和償還主體為地方政府。另外，根據(jù)《地方政府一般債券發(fā)行管理暫行辦法》第3條，地方政府一般債券的債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理。Ⅰ．地方政府發(fā)行專項債券的期限為1年、3年、5年、7年和10年，但單一期限債券的發(fā)行規(guī)模不得超過一般債券當(dāng)年發(fā)行規(guī)模的30％Ⅱ．地方政府發(fā)行專項債券由省、自治區(qū)、直轄市（含經(jīng)省政府批準(zhǔn)自辦債券發(fā)行的計劃單列市）人民政府依法自行組織本地區(qū)專項債券發(fā)行、利息支付和本金償還Ⅲ．地方政府發(fā)行一般債券的資金用于沒有收益的公益性項目，而發(fā)行專項債券的資金用于有收益的公益性項目Ⅳ．地方政府發(fā)行專項債券只需進(jìn)行債項信用評級，首次評級進(jìn)行一次，此后跟蹤評級每年開展一次Ⅴ．地方政府專項債券由各地按照市場化原則自發(fā)自還，發(fā)行和償還主體為地方政府，債券資金收支列入一般公共預(yù)算管理A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ44.關(guān)于上市公司股票的核準(zhǔn)發(fā)行，下列說法正確的有（）?！敬鸢浮緼【解析】Ⅲ項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第50條規(guī)定，證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起6個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。Ⅴ項，第46條第1項規(guī)定，中國證監(jiān)會收到申請文件后，5個工作日內(nèi)決定是否受理。Ⅰ．自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行證券Ⅱ．自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行Ⅲ．證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起3個月后，可再次提出證券發(fā)行申請Ⅳ．上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會Ⅴ．中國證監(jiān)會收到申請文件后，在10個工作日內(nèi)作出是否受理的決定A.Ⅰ、Ⅱ、ⅣB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ45.主板上市公司非公開發(fā)行股票，其認(rèn)購邀請書發(fā)送對象包括（）。【答案】B【解析】《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第24條第2款規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象:①不少于20家證券投資基金管理公司。②不少于10家證券公司。③不少于5家保險機(jī)構(gòu)投資者。Ⅰ．董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者Ⅱ．公司前20名機(jī)構(gòu)投資者股東Ⅲ．不少于20家證券投資基金管理公司Ⅳ．不少于10家保險機(jī)構(gòu)投資者Ⅴ．不少于5家證券公司A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ46.非上市公眾公司可以向特定對象發(fā)行股票，以下可以作為非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象的有（）?！敬鸢浮緿【解析】《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（2013年修訂）第39條第2款規(guī)定，非上市公眾公司定向發(fā)行的特定對象的范圍包括下列機(jī)構(gòu)或者自然人：①公司股東；②公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工；③符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟(jì)組織。Ⅰ．公司的控股股東Ⅱ．持有公司5％股份的股東Ⅲ．持有公司3％股份的股東Ⅳ．公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員Ⅴ．公司的核心員工A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ47.在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司可以采取下列（）方式轉(zhuǎn)讓股票?！敬鸢浮緾【解析】《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第24條規(guī)定，掛牌股票轉(zhuǎn)讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他轉(zhuǎn)讓方式。Ⅰ．協(xié)議Ⅱ．做市Ⅲ．競價Ⅳ．拍賣A.Ⅰ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ48.根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（【答案】D【解析】Ⅰ項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第33條規(guī)定，上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。但商業(yè)銀行可根據(jù)商業(yè)銀行資本監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定。Ⅱ項，第28條第1款第1項規(guī)定，上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)采取固定股息率。Ⅲ項，根據(jù)第10條第1款第2項的規(guī)定，出現(xiàn)一次或累計減少公司注冊資本超過10%的情況，公司召開股東大會會議應(yīng)通知優(yōu)先股股東，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會會議，就該事項與普通股股東分類表決，其所持每一優(yōu)先股有一表決權(quán)。Ⅳ項，第6條規(guī)定，試點期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。）。Ⅰ．不得公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股Ⅱ．不得公開發(fā)行浮動股息率的優(yōu)先股Ⅲ．公司累計減少注冊資本超過5%的，在召開股東大會時應(yīng)通知優(yōu)先股股東，表決該事項時，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)Ⅳ．上市公司可以發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款的優(yōu)先股，但二者不得同次發(fā)行A.Ⅰ、ⅡB.ⅢC.ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ49.上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列（）條件?！敬鸢浮緽【解析】Ⅰ項，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第38條第1項規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%。Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三項，根據(jù)《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第9條，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，其認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。Ⅰ．發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價Ⅱ．通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅲ．上市公司的控股股東認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓Ⅳ．通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ50.以下主板上市公司非公開發(fā)行的對象，應(yīng)當(dāng)鎖定36個月的有（）。【答案】C【解析】《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》第9條規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；②通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者；③董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。對于員工持股計劃，《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》規(guī)定：每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標(biāo)的股票過戶至本期持股計劃名下時起算。Ⅰ．控股股東控制的公司Ⅱ．通過本次非公開發(fā)行取得上市公司控制權(quán)的Ⅲ．境外戰(zhàn)略投資者Ⅳ．員工持股計劃Ⅴ．上市公司董事A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ51.某主板上市公司進(jìn)行公開增發(fā)，以下說法正確的是（）?！敬鸢浮緼【解析】Ⅰ項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第13條第3項，向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）的，其發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。Ⅱ項，根據(jù)第7條第7項的規(guī)定，主板要求最近24個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降50%以上的情形。Ⅲ項，根據(jù)第8條第5項的規(guī)定，上市公司公開發(fā)行證券，最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。Ⅳ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第23條規(guī)定，證券公司承銷證券，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》第28條的規(guī)定采用包銷或者代銷方式。上市公司非公開發(fā)行股票未采用自行銷售方式或者上市公司配股的，應(yīng)當(dāng)采用代銷方式。根據(jù)保代培訓(xùn)要求，公開增發(fā)需要包銷的承銷方式。Ⅴ項，《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（2017年修訂）第20條規(guī)定，上市公司增發(fā)或者發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，主承銷商可以對參與網(wǎng)下配售的機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類，對不同類別的機(jī)構(gòu)投資者設(shè)定不同的配售比例，對同一類別的機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)按相同的比例進(jìn)行配售。主承銷商應(yīng)當(dāng)在發(fā)行公告中明確機(jī)構(gòu)投資者的分類標(biāo)準(zhǔn)。主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致。Ⅰ．增發(fā)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日均價或前一個交易日的均價Ⅱ．2013年10月曾公開發(fā)行股票，發(fā)行當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下降30％，2015年7月可以再次公開發(fā)行股票Ⅲ．前3年合并報表實現(xiàn)的歸屬于母公司的可分配利潤分別為2000萬元、3000萬元、4000萬元，公司最近3年累計現(xiàn)金分紅1200萬元，符合公開增發(fā)的條件Ⅳ．本次公開增發(fā)由發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定采用代銷方式Ⅴ．主承銷商未對機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)行分類的，應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回?fù)軝C(jī)制，回?fù)芎髢烧叩墨@配比例應(yīng)當(dāng)一致A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ52.以下哪些對象在招股意向書發(fā)布后，主承銷商可以向其提供認(rèn)購邀請書？（）【答案】D【解析】《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》（2017年修訂）第23條規(guī)定，認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：①不少于20家證券投資基金管理公司；②不少于10家證券公司；③不少于5家保險機(jī)構(gòu)投資者。Ⅰ．已提交認(rèn)購意向書的投資者Ⅱ．20家證券投資基金Ⅲ．10家證券公司Ⅳ．5家保險公司Ⅴ．公司排名前30的股東A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ53.下列發(fā)行人擬于2017年5月申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，其發(fā)行條件符合相關(guān)規(guī)定的有（）?！敬鸢浮緽【解析】Ⅰ項，《首發(fā)辦法》（2015年修訂）第9條第1款規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。即對在主板上市的發(fā)行人，經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，其持續(xù)經(jīng)營的時間可以在3年以下?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）沒有此規(guī)定。Ⅱ項，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）第20條規(guī)定，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。Ⅲ項，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）第11條第2項規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合的條件之一為：最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。發(fā)行人丙2016年扣除非經(jīng)營性損益前后凈利潤孰低者為800萬元，2016年營業(yè)收入為8000萬元，符合創(chuàng)業(yè)板“最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元”的要求。Ⅳ項，《首發(fā)辦法》（2015年修訂）規(guī)定，無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)、采礦權(quán)等）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%?！秳?chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）沒有此規(guī)定。Ⅴ項，《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》（2015年修訂）第14條規(guī)定，發(fā)行人最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。Ⅰ．甲公司，成立于2014年5月，2016年10月被國家科技部認(rèn)定為高新技術(shù)企業(yè)，擁有多項自主創(chuàng)新、國際領(lǐng)先的專利技術(shù)，成長性良好，因持續(xù)經(jīng)營不到3年，擬向國務(wù)院申請?zhí)嘏颍夜?，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為Ⅲ．丙公司，2014年、2015年、2016年的營業(yè)收入分別為4000萬元、5000萬元、8000萬元，2014年、2015年、2016年扣除非經(jīng)營性損益前后凈利潤孰低者分別為－100萬元、－50萬元、800萬元Ⅳ．丁公司，最近1期末凈資產(chǎn)為3000萬元，其中無形資產(chǎn)為2000萬元。無形資產(chǎn)的構(gòu)成中，土地使用權(quán)為500萬元，專利技術(shù)為1500萬元Ⅴ．戊公司，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人在1年內(nèi)易主A.Ⅰ、Ⅲ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ54.關(guān)于“上市公司的財務(wù)狀況良好”，下列說法正確的有（）?！敬鸢浮緽【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第8條規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：①會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定；②最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；③資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響；④經(jīng)營成果真實，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，最近3年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；⑤最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。Ⅰ．會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定Ⅱ．最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告Ⅲ．最近2年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告Ⅳ．資產(chǎn)質(zhì)量良好，不良資產(chǎn)不足以對公司財務(wù)狀況造成重大不利影響Ⅴ．最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的10%Ⅵ．最近3年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅤB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、ⅥC.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、ⅥD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ、Ⅵ55.2016年9月，某中小企業(yè)板上市公司擬公開發(fā)行股票再融資，以下構(gòu)成障礙的是（）。【答案】C【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。第8條第2項規(guī)定，上市公司的財務(wù)狀況良好，符合“最近3年及1期財務(wù)報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除”的規(guī)定。C項，該公司在2012年即在最近3年內(nèi)的審計報告被注冊會計師出具了保留意見，不符合公開發(fā)行證券的條件，構(gòu)成障礙。Ⅰ．現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論Ⅱ．2014年10月，公司的高級管理人員技術(shù)總監(jiān)張某離職Ⅲ．2013年的審計報告被注冊會計師出具保留意見，目前該影響已經(jīng)消除Ⅳ．2015年10月，公司因某重大事項未披露對二級市場股價造成了影響，被深圳證券交易所公開譴責(zé)Ⅴ．上市公司控股股東2016年5月公開承諾在2個月內(nèi)回購500萬股，截止目前尚未履行完畢A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅳ、Ⅴ56.下列有關(guān)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的說法，正確的是（）?！敬鸢浮緽【解析】Ⅰ項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第2條規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所。Ⅱ項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第4條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動，實行自律管理。Ⅲ項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第1章第7條規(guī)定，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范，勤勉盡責(zé)，誠實守信，并對出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。Ⅳ項，《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》第20條規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行主辦券商制度。在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)從事主辦券商業(yè)務(wù)的證券公司稱為主辦券商。Ⅰ．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，依據(jù)證券法設(shè)立的全國性證券交易場所Ⅱ．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負(fù)責(zé)組織和監(jiān)督掛牌公司的股票轉(zhuǎn)讓及相關(guān)活動Ⅲ．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)Ⅳ．全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)實行保薦制度A.ⅠB.ⅡC.Ⅰ、ⅢD.Ⅱ、Ⅳ57.以下人員需要在IPO招股說明書上簽字的是（)【答案】E【解析】《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年修訂）第43條規(guī)定，發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章?！豆_發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號——招股說明書》（2015年修訂）第131條規(guī)定，發(fā)行人律師應(yīng)在招股說明書正文后聲明，聲明應(yīng)由經(jīng)辦律師及所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章。根據(jù)《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化保薦機(jī)構(gòu)管理層對保薦項目簽字責(zé)任的監(jiān)管要求》，保薦機(jī)構(gòu)推薦首發(fā)和再融資項目，應(yīng)當(dāng)履行公司內(nèi)部決策程序，保薦機(jī)構(gòu)董事長、總經(jīng)理（或類似職責(zé)人員）應(yīng)當(dāng)在保薦項目首次申報文件，包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、保薦工作報告（保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查報告）等文件中簽字確認(rèn)，并在招股說明書（募集說明書）中出具聲明；保薦機(jī)構(gòu)董事長或總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)在反饋意見回復(fù)報告、舉報信核查報告和發(fā)審委意見回復(fù)報告等文件中出具聲明并簽字確認(rèn)，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。Ⅰ．保薦代表人Ⅱ．發(fā)行人財務(wù)總監(jiān)Ⅲ．本次發(fā)行的經(jīng)辦律師Ⅳ．保薦機(jī)構(gòu)項目組成員Ⅴ．保薦機(jī)構(gòu)總經(jīng)理A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅤC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ58.甲企業(yè)計劃IPO，為了消除同業(yè)競爭，2015年2月28日吸收合并同一控制下的乙企業(yè)，乙企業(yè)已成立3年以上，有關(guān)資料如表1所示，下列說法正確的有（)【答案】B【解析】根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，發(fā)行人報告期內(nèi)存在對同一公司控制權(quán)人下相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行重組的，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況。發(fā)行人應(yīng)根據(jù)影響情況按照以下要求執(zhí)行：①被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100%的，為便于投資者了解重組后的整體運營情況，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行。②被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50%，但不超過100%的，保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)對首次公開發(fā)行主體的要求，將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見。發(fā)行申請文件還應(yīng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》（證監(jiān)發(fā)行字[2006]6號）附錄第4章和第8章的要求，提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件。③被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20%的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表。Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三項，同時占比超過了20%，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近1期資產(chǎn)負(fù)債表，即需要包括2015年第1季度的資產(chǎn)負(fù)債表，在2015年3月31日之后才可以申報。Ⅳ項，乙企業(yè)占比甲企業(yè)（發(fā)行人）總資產(chǎn)57%，營業(yè)收入83%，利潤總額92%，因此按上述第②種情形處理。表1

Ⅰ．甲企業(yè)最早2015年申報材料Ⅱ．甲企業(yè)最早2016年申報材料Ⅲ．甲企業(yè)最早2017年申報材料Ⅳ．甲企業(yè)如果2016年2月申報材料，那么必須提供乙企業(yè)過去3年的利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和歷次驗資報告A.ⅠB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ59.下列關(guān)于發(fā)審委的說法，正確的有（）?！敬鸢浮緼【解析】Ⅰ、Ⅱ兩項，《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2017年修訂）第6條規(guī)定，發(fā)審委委員由中國證監(jiān)會的專業(yè)人員和中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家組成，由中國證監(jiān)會聘任。發(fā)審委委員為66名，部分發(fā)審委委員可以為專職。發(fā)審委設(shè)會議召集人。Ⅲ、Ⅳ兩項，第7條規(guī)定，發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過2屆。發(fā)審委委員每年至少更換一半。發(fā)審委委員和并購重組委委員不得相互兼任。Ⅴ、Ⅵ兩項，第14條規(guī)定，發(fā)審委委員不得與發(fā)行人有利害關(guān)系，不得直接或間接接受發(fā)行人及相關(guān)單位或個人提供的資金、物品等饋贈和其他利益，本人及配偶、父母、子女及其配偶不得直接或者以化名、借他人名義持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請的股票，不得私下與發(fā)行人及其他相關(guān)單位或個人進(jìn)行接觸；中國證監(jiān)會以外的專職委員受聘期間，執(zhí)行中國證監(jiān)會工作人員禁止買賣股票的規(guī)定，相關(guān)人員所持股票，原則上應(yīng)當(dāng)在具備依法轉(zhuǎn)讓條件時受聘一個月內(nèi)清理完畢，中國證監(jiān)會以外的兼職委員受聘期間，買賣股票的限制措施另行規(guī)定。Ⅰ．發(fā)審委委員為66名，部分發(fā)審委委員可以為專職Ⅱ．發(fā)審委委員可以是中國證監(jiān)會外的有關(guān)專家Ⅲ．發(fā)審委委員每半年至少更換一半Ⅳ．發(fā)審委委員每屆任期一年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆Ⅴ．中國證監(jiān)會以外的專職委員受聘期間，可以不執(zhí)行中國證監(jiān)會工作人員禁止買賣股票的規(guī)定Ⅵ．發(fā)審委委員王東兒子的愛人小張借同事小李名義持有待核準(zhǔn)的發(fā)行人股票A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅲ、ⅤC.Ⅱ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅥE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ、Ⅵ60.以下屬于上市公司不得公開發(fā)行證券情形的有（）。【答案】C【解析】《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第11條規(guī)定，上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：①本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；④上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；⑥嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。Ⅰ．擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正Ⅱ．最近12個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)Ⅲ．上市公司及其控股股東最近12個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為Ⅳ．現(xiàn)任監(jiān)事因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅢD.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ61.關(guān)于股份限售期，以下說法正確的有（）?！敬鸢浮緼【解析】關(guān)于限售期的總結(jié)如下：①首發(fā)原始股＆非公開發(fā)行：會涉及到限售期。②配股：除深主板、中小板原有限售股股東配股外，其余無限售期規(guī)定。說明：根據(jù)深交所主板和中小板《規(guī)范運作指引》的規(guī)定，持有限售股份的股東在上市公司配股時通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份，限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。上交所和創(chuàng)業(yè)板無此規(guī)定。③增發(fā)、可轉(zhuǎn)債：無限售期規(guī)定。④戰(zhàn)略投資者認(rèn)購：屬于非公開發(fā)行的，鎖定3年（不管是境內(nèi)還是境外戰(zhàn)略投資者）；除非公開發(fā)行之外的：a．境內(nèi)戰(zhàn)略投資者，鎖定1年；b．境外戰(zhàn)略投資者，鎖定3年。⑤上市公司收購方所持股份12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但屬于同一控制人下的除外。Ⅰ．上交所上市公司控股股東參與配股限售期為12個月Ⅱ．控股股東認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債無限售期Ⅲ．控股股東參與增發(fā)應(yīng)鎖定12個月Ⅳ．非公開發(fā)行中控股股東及其控制的其他企業(yè)認(rèn)購股份應(yīng)鎖定36個月Ⅴ．上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受12個月的限制A.Ⅱ、Ⅳ、ⅤB.Ⅰ、Ⅳ、ⅤC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅱ、Ⅳ62.下列關(guān)于企業(yè)以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付形成的負(fù)債的會計處理中，正確的有（）。Ⅰ．在資產(chǎn)負(fù)債表日，需按當(dāng)日該負(fù)債的公允價值重新計量【答案】A【解析】Ⅲ項，行權(quán)日借記“應(yīng)付職工薪酬”，貸記“銀行存款”，不涉及將負(fù)債的公允價值轉(zhuǎn)入所有者權(quán)益；Ⅳ項，在可行權(quán)日之后，負(fù)債的公允價值變動計入公允價值變動損益科目；Ⅴ項，以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)在等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日，按照當(dāng)期確認(rèn)的企業(yè)承擔(dān)負(fù)債的公允價值，借方計入相關(guān)的成本費用，貸方計入應(yīng)付職工薪酬，不確認(rèn)所有權(quán)權(quán)益。Ⅱ．等待期內(nèi)所確認(rèn)的負(fù)債金額計入相關(guān)成本或費用Ⅲ．在行權(quán)日，將行權(quán)部分負(fù)債的公允價值轉(zhuǎn)入所有者權(quán)益Ⅳ．在可行權(quán)日之后，負(fù)債的公允價值變動計入所有者權(quán)益Ⅴ．初始確認(rèn)時確認(rèn)所有者權(quán)益A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ63.下列各項中，應(yīng)計入管理費用的是（）?！敬鸢浮緽【解析】Ⅲ項，計入生產(chǎn)成本；Ⅳ項，記入“資產(chǎn)減值損失”科目。Ⅰ．企業(yè)在籌建期間內(nèi)發(fā)生的開辦費Ⅱ．行政管理部門計提的固定資產(chǎn)折舊費Ⅲ．按照生產(chǎn)工人工資的2%計提工會經(jīng)費Ⅳ．計提的存貨跌價準(zhǔn)備Ⅴ．非同一控制下企業(yè)合并發(fā)生的評估費、審計費等中介費用A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ64.根據(jù)《關(guān)于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知》的規(guī)定，以下說法正確的有（）。【答案】D【解析】根據(jù)《關(guān)于做好企業(yè)信用信息盡職調(diào)查工作的通知》（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管函[2011]135號），保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對兩份報告所載明的信息進(jìn)行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因。對于其中招股說明書不需要披露或未披露的信息亦需予以分析說明。Ⅰ．保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版）所載明的信息進(jìn)行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因，對于企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）可不用核查Ⅱ．保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將企業(yè)的征信平臺信用信息納入盡職調(diào)查范圍，通過征信平臺獲得企業(yè)基本信用信息報告（簡單版）和企業(yè)基本信用信息報告（明細(xì)版），并對兩份報告所載明的信息進(jìn)行核查，與招股說明書披露信息逐項對照，分析差異并說明原因Ⅲ．如企業(yè)基本信用信息報告涉及招股說明書披露的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)將取得的企業(yè)基本信用信息報告與招股說明書披露信息對比分析，并解釋差異產(chǎn)生的原因Ⅳ．如企業(yè)基本信用信息報告中未涉及招股說明書披露事項的，保薦機(jī)構(gòu)不需要分析說明A.Ⅰ、ⅢB.Ⅱ、ⅣC.Ⅰ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ65.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）?！敬鸢浮緿【解析】《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部控制有關(guān)問題的通知》（發(fā)行監(jiān)管函[2013]346號）第3條規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)建立健全公司內(nèi)部問核機(jī)制，進(jìn)一步完善關(guān)于問核的具體制度，明確問核內(nèi)容、程序、人員和責(zé)任：①保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在《發(fā)行保薦工作報告》中詳細(xì)說明問核的實施情況、問核中發(fā)現(xiàn)的問題，以及在盡職調(diào)查中對重點事項采取的核查過程、手段及方式。②保薦機(jī)構(gòu)履行問核程序時，應(yīng)要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關(guān)于保薦項目重要事項盡職調(diào)查情況問核表》（以下簡稱《問核表》），謄寫該表所附承諾事項，并簽字確認(rèn)。保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人或保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)參加問核程序，并在《問核表》上簽字確認(rèn)。③《問核表》作為發(fā)行保薦工作報告的附件，在受理發(fā)行人上市申請文件時一并提交。今后在首發(fā)企業(yè)審核過程中，不再設(shè)問核環(huán)節(jié)。Ⅰ．保薦機(jī)構(gòu)履行問核程序時，應(yīng)要求項目的兩名簽字保薦代表人填寫《關(guān)于保