課件4-3：上市公司重大資產重組

第六部分上市公司重大資產重組目錄一、上市公司重大資產重組的概念二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定三、上市公司重大資產重組的實施程序四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)五、上市公司重大資產重組案例2一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義重大資產重組：是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規(guī)定的比例，導致上市公司的主營業(yè)務、資產、收入發(fā)生重大變化的資產交易行為。發(fā)行股份購買資產視同重大資產重組，應當符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。3一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）準確把握上市公司重大資產重組的定義，需掌握的關鍵點：1、上市公司重大資產重組的主體上市公司及其控股或者控制的公司，即上市公司及其子公司。4一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）2、上市公司重大資產重組的資產交易類型日常經營活動之外的：購買資產；出售資產；通過其他方式進行資產交易：與他人新設企業(yè)、對已設立的企業(yè)增資或者減資；受托經營、租賃其他企業(yè)資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；中國證監(jiān)會根據審慎監(jiān)管原則認定的其他情形。5一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）3、構成上市公司重大資產重組的資產交易比例（續(xù)）6一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）3、構成上市公司重大資產重組的資產交易比例（續(xù)）7一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）3、構成上市公司重大資產重組的資產交易比例（續(xù)）8一、上市公司重大資產重組的概念（一）定義（續(xù)）3、構成上市公司重大資產重組的資產交易比例（續(xù)）注：1、上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。2、上市公司在12個月內連續(xù)對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已報經中國證監(jiān)會核準的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍，但構成控制權變更的除外。交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務范圍，或者中國證監(jiān)會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。9一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型1、類型劃分（1）按重組方的動機產業(yè)并購整體上市借殼上市10一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型1、類型劃分（2）按重組的法律形式一般性購買資產發(fā)行股份購買資產合并（吸收合并，新設合并）出售資產分立（派生分立，新設分立）其他11一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型1、類型劃分（3）按對上市公司股權結構的影響不涉及股權結構變更的重大資產重組涉及股權結構變更但不導致控制權變更的重大資產重組導致控制權變更的重大資產重組12一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型2、產業(yè)并購產業(yè)并購是指并購方為了獲取被并購方所擁有的標的公司的業(yè)務或某一要素而進行的并購。特點：通常為非同一控制下的并購；并購方的直接機動是獲取被并購方所擁有的標的公司的業(yè)務或某一要素；并購類型可能是橫向并購、縱向并購或混合并購；13一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型3、整體上市整體上市是指上市公司的實際控制人將其同一控制下的其他業(yè)務注入上市公司，以實現產業(yè)整合、解決與上市公司之間的同業(yè)競爭或減少與其經常性關聯(lián)交易的行為。特點：同一控制下的并購行為；重組方的動機是可能是整合集團內部產業(yè)、解決同業(yè)競爭或減少經常性關聯(lián)交易；并購類型多數是橫向并購或縱向并購，也可能是混合并購。14一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（1）定義借殼上市：是指擬上市公司股東通過購買一家殼上市公司增量或存量股份的方式取得該上市公司的控制權，然后或同時，通過與殼上市公司的資產交易行為將擬上市公司的資產和業(yè)務注入殼上市公司，從而間接使擬上市公司掛牌上市的行為。15一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（1）定義準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關鍵點：殼上市公司：盈利能力基本喪失，財務狀況惡化，甚至已經資不抵債，而且依靠公司自身力量已經難以扭轉局面，公司面臨退市風險。一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（1）定義準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關鍵點：（續(xù)）借殼上市包含兩種行為：一是擬上市公司股東通過購買殼上市公司增量或存量股份的方式收購殼上市公司，二是擬上市公司股東與殼上市公司進行資產交易，將擬上市公司資產和業(yè)務注入上市公司。實務中，多采用殼上市公司發(fā)行股份購買資產，也即擬上市公司股東多以其持有的擬上市公司權益購買殼上市公司增量股份。借殼上市包含的兩種行為可以先后發(fā)生或同時發(fā)行。實務中，多同時發(fā)生；相對于首次公開發(fā)行股票（IPO）并上市,借殼上市是一種間接上市方式。一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（1）定義準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關鍵點：（續(xù)）一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（1）定義準確把握“借殼上市”的定義，需掌握的關鍵點：（續(xù)）一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（2）類型借殼上市包含兩種行為：一是擬上市公司股東通過購買殼上市公司增量或存量股份的方式收購殼上市公司，二是擬上市公司股東與殼上市公司進行資產交易，將擬上市公司資產和業(yè)務注入上市公司。實務中，不同的收購和注入的方式選擇，形成了不同的買殼上市形式；同時，借買殼上市選擇的交易往往不是單一的，而是包含多種收購和注入交易，形成一個較為復雜的交易結構。借殼上市的交易結構中，以一種交易方式為主。一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（2）類型根據其主體交易形式，買殼上市主要有以下幾種形式：發(fā)行股份購買資產：上市公司向擬上市公司股東發(fā)行股份，后者以其持有的擬上市公司股份購買前者發(fā)行的股份，從上市公司的角度看即發(fā)行股份購買資產。其實施結果是，擬上市公司股東成為上市公司股東，其控股股東、實際控制人成為上市公司的控股股東、實際控制人，擬上市公司成為上市公司的子公司。吸收合并：上市公司吸收合并擬上市公司，擬上市公司股東以其持有的擬上市公司股東權益換算為上市公司股份。其實施結果是，擬上市公司股東成為上市公司股東，其控股股東、實際控制人成為上市公司的控股股東、實際控制人，擬上市公司法人資格滅失，其資產與業(yè)務由上市公司承繼。一、上市公司重大資產重組的概念（二）上市公司重大資產重組的主要類型4、借殼上市（2）類型（續(xù)）收購存量股份后再注入資產：擬上市公司股東先通過購買上市公司存量股份取得其控制權，再由上市公司向擬上市公司股東發(fā)行股份購買資產，或吸收合并。實務中，借殼上市多采用的主體交易形式是發(fā)行股份購買資產，此外，還會輔之以資產置換（擬上市公司股東以其持有的擬上市公司股份置換殼上市公司凈資產）、購買殼公司大股東股份（擬上市公司股東購買殼上市公司大股東的部分股份）等交易形式。二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系借殼上市、整體上市、產業(yè)并購不是法律詞匯，是實務中約定俗成的叫法。在操作實施層面，適用的法律體系主要是中國證監(jiān)會公布的《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》及其配套法規(guī)，等等。23二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）24二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定（一）法律體系（續(xù)）二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定

（二）主要規(guī)定1、上市公司實施重大資產重組應當符合的要求二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定（二）主要規(guī)定1、上市公司實施重大資產重組應當符合的要求（續(xù)）二、上市公司重大資產重組的法律體系框架和主要規(guī)定

（二）具體規(guī)定1、上市公司實施重大資產重組應當符合的要求（續(xù)）三、上市公司重大資產重組的實施程序三、上市公司重大資產重組的實施程序三、上市公司重大資產重組的實施程序三、上市公司重大資產重組的實施程序三、上市公司重大資產重組的實施程序三、上市公司重大資產重組的實施程序四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（一）交易雙方確定重組戰(zhàn)略產業(yè)并購、借殼上市、整體上市下，交易雙方確定重組戰(zhàn)略時，考慮的核心利益、重大關切有所不同。四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（二）中介機構幫助企業(yè)進行前期準備四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向1、產業(yè)并購雙方核心利益：收購方：收購標的能夠帶來的長、中、短期收益，以及為此付出的成本、承擔的風險；出售方：出售短、中期收益，以及為此付出的成本、承擔的風險；產業(yè)并購中，交易雙方可能獲得的收益、付出的成本、承擔的風險主要如下表；具體交易中，交易結構設計不同，交易雙方的收益、成本、風險也會有所不同；四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向1、產業(yè)并購（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向1、產業(yè)并購（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向1、產業(yè)并購（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向2、借殼上市雙方核心利益：借殼方：買殼的成本、風險；賣殼方：賣殼的收益；借殼上市中，買方可能承擔的成本與風險、賣方可能獲得的收益主要如下表；具體交易中，交易結構設計不同，買方承擔的成本與風險、賣方可取得的利益也會有所不同；四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向2、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向2、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核心利益初步達成實質性意向2、借殼上市（續(xù)）四、上市公司實施重大資產重組的重要環(huán)節(jié)（三）交易雙方初步磋商，直至就彼此核