集團(tuán)公司董事會提名委員會議事規(guī)則

集團(tuán)公司董事會提名委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為完善公司治理機(jī)制，規(guī)范董事會聘任高級管理人員的提名等工作，提高董事會決策質(zhì)量與效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）等法律法規(guī)和市國資監(jiān)管要求，按照《**（集團(tuán)）有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）及《**（集團(tuán)）有限公司董事會工作規(guī)則》（以下簡稱“董事會工作規(guī)則”）有關(guān)規(guī)定，設(shè)立董事會提名委員會（以下簡稱“提名委員會”），并制定本議事規(guī)則。第二條提名委員會是董事會下設(shè)的按照有關(guān)規(guī)定和履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)授權(quán)，研究公司高級管理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法；按照有關(guān)規(guī)定對公司擬聘高級管理人員進(jìn)行考察并向董事會提出選聘建議等工作的專門工作機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見建議。第三條本規(guī)則所指高級管理人員系按照公司章程規(guī)定需由董事會研究決定聘任的人員。第二章職責(zé)權(quán)限第四條提名委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（一）研究審議高級管理人員的選聘標(biāo)準(zhǔn)、程序、方法及管理制度，向董事會提出建議；（二）物色高級管理人員人選，審核高級管理人員的任職資格及條件，向董事會提名高級管理人員人選；（三）對高級管理人員的人選進(jìn)行背景調(diào)查、政治審查和德才表現(xiàn)考察，向董事會提出選聘建議；（四）對試用期滿的高級管理人員進(jìn)行考察并向董事會提出考察意見；（五）根據(jù)業(yè)績考核結(jié)果，向董事會提出高級管理人員續(xù)聘或解聘的建議；（六）董事會要求履行的其他職責(zé)。具體研究討論事項(xiàng)通過《**（集團(tuán)）公司法人治理主體“1+3”權(quán)責(zé)表》予以明確，并結(jié)合實(shí)際情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。第三章人員組成和辦事機(jī)構(gòu)第五條提名委員會由5名董事組成，其中外部董事應(yīng)占多數(shù)，設(shè)主任委員1名，由董事長擔(dān)任。第六條提名委員會委員由董事長根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定和董事的專業(yè)特長進(jìn)行提名，由董事會審議通過后生效。第七條提名委員會委員應(yīng)符合《公司法》等法律法規(guī)和公司章程等對提名委員會委員資格的要求，具備符合履職需要的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。提名委員會委員在任職期間出現(xiàn)不適合任職情形的，應(yīng)主動(dòng)辭職或由公司董事會予以調(diào)整。委員在任期內(nèi)出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)及時(shí)按程序調(diào)整：（一）委員本人申請辭去職務(wù)；（二）委員在未請假的前提下，連續(xù)兩次不參加委員會會議；（三）委員發(fā)生嚴(yán)重瀆職或嚴(yán)重違反法律法規(guī)、公司章程和本議事規(guī)則的情況；（四）半數(shù)以上的董事提議撤銷其委員職務(wù)；（五）委員在董事會任期屆滿。第八條提名委員會屆次與董事會屆次一致，委員任期與董事任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。提名委員會委員不再擔(dān)任公司董事的，自動(dòng)失去委員資格。第九條提名委員會因委員辭職、免職或其他原因而導(dǎo)致人數(shù)低于本議事規(guī)則規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)，董事長應(yīng)盡快提名新任人選，董事會應(yīng)在30個(gè)工作日內(nèi)確定新的委員。在提名委員會委員人數(shù)達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，提名委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第十條提名委員會主任委員主持專門委員會工作，并履行以下職責(zé)：（一）領(lǐng)導(dǎo)提名委員會，確保提名委員會有效運(yùn)作并履行職責(zé)；（二）提議召開、召集、主持委員會會議，根據(jù)本議事規(guī)則的規(guī)定確定每次委員會會議議程；（三）確保委員會會議上所有委員均了解會議討論的事項(xiàng)，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；（四）確保委員會及時(shí)就所有事項(xiàng)進(jìn)行討論，并且所討論的每項(xiàng)議題都有清晰明確的結(jié)論；（五）監(jiān)督、檢查委員會決定事項(xiàng)執(zhí)行情況；（六）簽署委員會重要文件；（七）法律法規(guī)、公司章程、董事會和本議事規(guī)則規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條提名委員會主任委員不能履行職責(zé)或不履行職責(zé)時(shí)，由半數(shù)以上委員共同推舉一名委員履行其職責(zé)。第十二條組織人力部作為提名委員會的工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)會同議題主辦部室做好會議議案的組織及相關(guān)方案、材料的準(zhǔn)備、會議記錄和會議紀(jì)要的整理、會議決定事項(xiàng)的組織落實(shí)等工作。董事會辦公室作為提名委員會秘書機(jī)構(gòu)，與工作機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)配合，為委員會日常工作提供服務(wù)，牽頭負(fù)責(zé)組織做好會議組織、會議通知、會議記錄和會議紀(jì)要的印發(fā)、會議決定事項(xiàng)落實(shí)情況跟蹤督辦、會議資料的保管、會議文件的規(guī)范管理等工作，負(fù)責(zé)與有關(guān)部門及人員的聯(lián)絡(luò)。第四章工作關(guān)系第十三條提名委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會報(bào)告工作。經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請外部專家或中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，支出的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十四條提名委員會應(yīng)以書面形式向董事會提交意見和建議，并由主任委員在董事會會議上按預(yù)定議程進(jìn)行解釋和說明。若主任委員不能參加董事會，則由其按照相關(guān)程序委托其他委員解釋和說明。第十五條提名委員會向董事會提交的屬于調(diào)研論證性質(zhì)的意見和建議，僅供董事會審議相關(guān)議案時(shí)作為重要參考，不單獨(dú)構(gòu)成議案，董事會不對該意見和建議單獨(dú)做出決議。第十六條提名委員會應(yīng)將需要董事會其他專門委員會了解的本委員會相關(guān)事項(xiàng)的審議意見或結(jié)論，通過秘書機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)送董事會其他專門委員會。第十七條提名委員會有權(quán)要求公司高級管理人員對提名委員會的工作提供充分的支持，并對提名委員會提出的問題盡快做出全面的回答。高級管理人員和相關(guān)部門應(yīng)支持和協(xié)助提名委員會工作，及時(shí)向提名委員會提供其履行職責(zé)所必需的信息。向提名委員會提供的信息應(yīng)及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整、規(guī)范，其形式及質(zhì)量應(yīng)足以使其能夠在掌握有關(guān)資料的情況下做出決定。第十八條提名委員會在公司章程和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，不得以董事會名義做出任何決定。第五章議事程序第十九條董事會決策事項(xiàng)屬于提名委員會職責(zé)范圍的，應(yīng)由提名委員會先行研究討論，形成書面意見或建議后再提請董事會審議，其中涉及需經(jīng)黨委前置研究的事項(xiàng)，應(yīng)在黨委前置研究通過后，再由提名委員會提請董事會審議。第二十條提名委員會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。召開提名委員會會議的次數(shù)，應(yīng)當(dāng)確保滿足提名委員會履行職責(zé)的需要。提名委員會定期會議原則上每年不少于4次，且應(yīng)于每季度第一個(gè)月上旬組織召開，定期會議計(jì)劃應(yīng)于上年底前確定。第二十一條提名委員會會議由主任委員召集并主持。主任委員因故不能主持會議時(shí)，可委托一名委員主持。第二十二條提名委員會定期會議應(yīng)以現(xiàn)場方式召開。秘書機(jī)構(gòu)應(yīng)于會議召開10日前，將書面通知及相關(guān)會議資料送達(dá)全體委員及列席人員。第二十三條有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開提名委員會臨時(shí)會議。（一）董事會認(rèn)為必要時(shí)；（二）主任委員認(rèn)為必要時(shí)；（三）2名以上（含2名）委員提議時(shí)。第二十四條提名委員會主任委員應(yīng)在收到提議后5日內(nèi)安排召集臨時(shí)會議。秘書機(jī)構(gòu)應(yīng)至少于臨時(shí)會議召開3日前，將書面通知及相關(guān)會議資料送達(dá)全體委員及列席人員。第二十五條為保證會議效果和質(zhì)量，臨時(shí)會議原則上應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。當(dāng)且僅當(dāng)遇到緊急事項(xiàng)，提名委員會委員能夠掌握足夠信息時(shí)，方可采用視頻會議、電話會議等非現(xiàn)場會議形式召開。第二十六條秘書機(jī)構(gòu)擬定的提名委員會會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括時(shí)間、地點(diǎn)、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。工作機(jī)構(gòu)提供定期會議和臨時(shí)會議的資料應(yīng)包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于委員做出判斷的必要信息和數(shù)據(jù)。其中，會議議題涉及其他相關(guān)職能部門的，相關(guān)職能部門要針對會議議題內(nèi)容向其分管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)并充分聽取意見。上述資料的提供應(yīng)確保及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、規(guī)范。第二十七條提名委員會會議應(yīng)由半數(shù)以上的委員出席方可舉行。如委員與相關(guān)議題有重大利害關(guān)系的應(yīng)回避。采取非現(xiàn)場會議方式召開會議的，委員的意見建議應(yīng)當(dāng)以書面形式及時(shí)反饋至秘書機(jī)構(gòu)。第二十八條提名委員會會議，應(yīng)當(dāng)由委員本人出席，委員因故不能出席，可以書面授權(quán)委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、代為發(fā)表的意見、授權(quán)期限等事項(xiàng)。第二十九條提名委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席發(fā)表意見的，視為未出席相關(guān)會議。第三十條出席提名委員會會議的委員在審議有關(guān)事項(xiàng)或提案時(shí)，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項(xiàng)獨(dú)立、充分表達(dá)意見和建議，并對本人發(fā)表的意見和建議承擔(dān)責(zé)任。第三十一條根據(jù)審議事項(xiàng)內(nèi)容，提名委員會可要求公司高級管理人員、部門負(fù)責(zé)人和子企業(yè)主要負(fù)責(zé)人等議題涉及人員列席會議，對審議事項(xiàng)進(jìn)行陳述并接受詢問，必要時(shí)可請其他董事及專業(yè)人士列席會議，同時(shí)，公司相關(guān)高級管理人員可根據(jù)審議事項(xiàng)內(nèi)容，列席會議并發(fā)表意見建議。第三十二條提名委員會委員及會議列席人員對會議資料和會議審議的內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。第三十三條會議結(jié)束后，提名委員會主任委員或會議主持人應(yīng)盡快將會議召集和舉行情況向未出席的委員通報(bào)。第三十四條提名委員會會議通過的結(jié)論意見、會議紀(jì)要等，應(yīng)以書面形式報(bào)董事會。第三十五條提名委員會委員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤其職責(zé)范圍內(nèi)公司相關(guān)事項(xiàng)的變化及其影響，并及時(shí)提請?zhí)崦瘑T會予以關(guān)注。第三十六條提名委員會會議應(yīng)錄音或錄像，保存完整音頻或視頻資料。第三十七條秘書機(jī)構(gòu)有關(guān)工作人員應(yīng)列席提名委員會會議。出席會議的委員和列席會議的人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄和紀(jì)要上載明。在會議紀(jì)要形成之前，委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議紀(jì)要、會議記錄應(yīng)于會后5個(gè)工作日內(nèi)印送委員會全體委員。第三十八條提名委員會會議（包括現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式）記錄應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)、召集和主持人姓名；（二）出席會議的委員姓名以及委托其他委員代為出席并發(fā)表意見的委員姓名；（三）會議議程、議題；（四）委員發(fā)言要點(diǎn)及討論意見；（六）會議其他相關(guān)內(nèi)容；（七）會議記錄人姓名。第三十九條提名委員會會議（包括現(xiàn)場會議、視頻會議、電話會議等形式）紀(jì)要應(yīng)當(dāng)列明會議召開時(shí)間、地點(diǎn)、委員出席情況、議題內(nèi)容和結(jié)論性意見。第四十條提名委員會會議紀(jì)要、會議記錄、委托人的授權(quán)委托書及提名委員會會議材料等均由秘書機(jī)構(gòu)