股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)PAGE第7頁共7頁 編號：_____________股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議甲方：________________________________________________乙方：___________________________簽訂日期：_______年______月______日股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第1頁。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第1頁。本協(xié)議由以下各方授權代表于年月日于簽署股權受讓方：受讓股有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：。

股權出讓方：出讓股東有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：。

前言

1、鑒于股權出讓方與有限公司（以下簡稱“公司”）為公司（簡稱“目標公司”）的控股股東，目標公司的主要經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營與銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于年月日簽發(fā)。

2、鑒于目標公司的注冊則本為壹仟萬元整（RMB萬元），實收資本為萬元整人民幣（RMB萬元），股權出讓方為目標公司之現(xiàn)有股東，于本協(xié)議簽署日持有目標公司百分之（%）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之（%）股份轉(zhuǎn)讓予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權益。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協(xié)議，以茲共同信守：

第一章、定義

1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：

（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣?。?/p>

（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。

（3）“股份”指現(xiàn)有股東在目標公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和實際投入的注冊資本數(shù)額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權份額等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計算的。

（4）“轉(zhuǎn)讓股份”指股權出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之（%）的股權。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第2頁。（5）“轉(zhuǎn)讓價”指第2.2及2.3條所述之轉(zhuǎn)讓價。

（6）“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義見第5.1條。

（7）“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議股權出讓方。

（8）本協(xié)議：指本協(xié)議主文及甲乙雙方一致同意列為本協(xié)議附件之其他文件。

1.2章、條、款、項及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。

1.3本協(xié)議中的標題為方便而設，不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第2頁。第二章、股權轉(zhuǎn)讓

2.1甲乙雙方同意由股權受讓方向股權出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中規(guī)定的條件收購轉(zhuǎn)讓股份。

2.2股權受讓方收購股權出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價為：人民幣（大回購價格與購買價格一致？寫：元整）萬元。

2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的百分之（%）所代表之利益。轉(zhuǎn)讓價不包括下列數(shù)額：回購價格與購買價格一致？（a）本協(xié)議附件2中未予列明的任何目標公司債務及其他應付款項（以下簡稱“未披露債務”）；（b）目標公司現(xiàn)有資產(chǎn)與附件1所列清單相比，所存在的短少、毀損、降低或喪失使用價值（統(tǒng)稱“財產(chǎn)價值貶損”）。

2.4對于未披露債務（如果存在的話），股權出讓方應按照該等未披露債務數(shù)額全額及所給受讓股東造成所有損失承擔全部償還責任。

2.5本協(xié)議附件2所列明的債務由股權受讓方承擔。

第三章、付款

3.1股權受讓方應在本協(xié)議簽署后且（）個工作日內(nèi)時間一定要在30日以上，向股權出讓方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓價款，計人民幣（）萬元。

3.2股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條支付給股權出讓方的轉(zhuǎn)讓價款項應存入由股權出讓方指定的銀行賬戶內(nèi)。時間一定要在30日以上3.3在股權受讓方向股權出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務或財產(chǎn)價值貶損，股權出讓方應按照該等未披露債務或財產(chǎn)價值貶損數(shù)額的百分之一百的比例將股權受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權受讓方并賠償股權受讓方因此受到的所有損失。3.4本協(xié)議項下，股權轉(zhuǎn)讓之稅費，由甲、乙雙方按照法律、法規(guī)之規(guī)定各自承擔。

第四章、股權轉(zhuǎn)讓之轉(zhuǎn)讓義務

4.1在受讓方按照協(xié)議規(guī)定全額支付股權轉(zhuǎn)讓價款后30日內(nèi)與3.1相矛盾（先股權變更登記再付款），股權轉(zhuǎn)讓方應履行以下義務：與3.1相矛盾（先股權變更登記再付款）股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第3頁。（1）股權出讓方需完成將轉(zhuǎn)讓股份出讓給股權受讓方之全部法律手續(xù)。

（2）股權出讓方需提供股權出讓方董事會（或股東會，視股權出讓方公司章程對相關權限的規(guī)定確定）同意此項股權轉(zhuǎn)讓的決議。

（3）作為目標公司股東的C有限公司按照符合目標公司章程規(guī)定之程序發(fā)出書面聲明，對本協(xié)議所述之轉(zhuǎn)讓股份放棄優(yōu)先購買權。

（4）股權出讓方需完成國家有關主管部門對股權轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和各種登記。

4.2股權受讓方有權自行決定放棄第4.1條中所提及的一切或任何義務。該等放棄的決定應以書面形式完成。

4.3倘若第4.1條中有任何規(guī)定義務未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實現(xiàn)而股權受讓方又不愿意放棄該義務，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權利、義務及責任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權出讓方應于本協(xié)議終止后立即，但不應遲于協(xié)議終止后（）個工作日內(nèi)向股權受讓方全額退還股權受讓方按照本協(xié)議第3.1條已經(jīng)向股權出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。

4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)將轉(zhuǎn)讓股權再由股權受讓方重新轉(zhuǎn)回股權出讓方所有（如需要和無悖中國當時相當法律規(guī)定）。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉(zhuǎn)讓向股權出讓方收取任何價款和費用。

4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務仍然不能實現(xiàn)進而導致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責任。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第3頁。第五章、股權轉(zhuǎn)讓完成日期

5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權，成為目標公司的股東。第六章、董事任命及撤銷任命

6.1股權受讓方有權于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議第4.1（4）條過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第4頁。第七章、陳述和保證

7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：

（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；

（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權利；

（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；

（4）其合法授權代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；

（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照/商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；

（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項下義務的情況；

（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；

（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準確的重要事實。

7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾。

（1）除于本協(xié)議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者外，并無與股權出讓方所持目標公司股權有關的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進行、尚未了結或有其他人威脅進行；

（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權受讓方披露者外，股權出讓方所持目標公司股權并未向任何第三者提供任何擔保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權出讓方為該股權的合法的、完全的所有權人；

（3）目標公司于本協(xié)議簽署日及股權轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權出讓方任何債務、利潤或其他任何名義之金額。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第4頁。（4）股權出讓方僅對擔任目標公司股東的期限內(nèi)附有目標公司法定代表人簽字和公司公章的民事法律文書及其衍生的民事法律行為承擔責任。7.3股權出讓方就目標公司的行為作出的承諾與保證真實、準確，并且不存在足以誤導股權受讓方的重大遺漏。

7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第7.1及7.2條的各項保證和承諾及第八章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。

7.5倘若在第四章所述義務全部履行前有任何保證和承諾被確認為不真實、誤導或不正確，或尚未完成，則股權受讓方可在收到前述通知或知道有關事件后（）日內(nèi)給予股權出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔任何法律責任。

7.6股權出讓方承諾在第四章所述義務全部履行前如出現(xiàn)任何嚴重違反保證或與保證嚴重相悖的事項，都應及時書面通知股權受讓方。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第5頁。第八章、違約責任

8.1如發(fā)生以下任何一事件則構成該方在本協(xié)議項下之違約：

（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；

（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；

（3）股權出讓方在未事先得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在目標公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；

（4）在本合同簽署之后的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權出讓方或股權出讓方現(xiàn)有股東從事與目標公司同樣業(yè)務的情況。

8.2如任何一方違約，對方有權要求即時終止本協(xié)議并要求其賠償因此而造成的損失。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第5頁。第九章、保密

9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關對方的各種形式的任何商業(yè)信息、資料或文件內(nèi)容等保密，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應限制其雇員、代理人、供應商等僅在為履行本協(xié)議義務所必需時方可獲得上述信息。

9.2上述限制不適用于：

（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；

（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；

（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；

（4）任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務顧問披露上述保密信息；

（5）任何一方向其銀行和/或其他提供融資的機構在進行其正常業(yè)務的情況下所作出的披露。

9.3雙方應責成其各自董事、高級職員和其他雇員，以及其關聯(lián)公司的董事、高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務。

9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。

第十章、不可抗力

10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、爆炸、火災、洪水、地震、颶風及/或其他自然災害及戰(zhàn)爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府主權行為、法律變化或未能取得政府對有關事項的批準或因政府的有關強制性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。

10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿殨鎴蟾妗Ｊ艿讲豢煽沽τ绊懙囊环綉敳扇∷泻侠硇袨橄豢煽沽Φ挠绊懠皽p少不可抗力對各方造成的損失。各方應根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第6頁。第十一章、通知

11.1本協(xié)議項下的通知應以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后日視為送達，如以專人遞送或傳真方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達。以傳真方式發(fā)送的，應在發(fā)送后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。

股權受讓方：股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第6頁。地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：

股權出讓方：

地址：

收件人：總經(jīng)理或董事長

電話：

傳真：第十二章、過渡期條款

12.1.為使本合同約定的股權轉(zhuǎn)讓工作盡快完成，雙方應共同成立工作小組負責本次股權轉(zhuǎn)讓工作，盡快獲得主管部門的批準和相關人員（部門）的同意，并辦理股權轉(zhuǎn)讓有關手續(xù)。

12.2.股權出讓方在過渡期間應妥善經(jīng)營管理目標公司，維護目標公司生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)、人員等情況的穩(wěn)定，最大限度地維護該公司的各項利益，并誠信履行本合同約定的義務。

12.3.股權受讓方在過渡期間有權對目標公司做進一步調(diào)查，有權制止轉(zhuǎn)讓方有損目標公司利益的行為，股權受讓方應誠信履行本合同約定的義務。

股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議(示范文本)全文共8頁，當前為第7頁。第十三章、附則

13.1本協(xié)議的任何變更均須經(jīng)雙方協(xié)商同意后由授權代表簽署書面文件才正式生效，并應作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準。

13.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權利和權力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中國有關法律、法規(guī)應享有的一切權利和權力。

13.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正至對該類特定的事實和情形有效、生效及可執(zhí)行的程序。

13.4股權受讓方可視情勢需