項目可行性研究報告的法律意見書范文

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篇一：中國鐵路一局(集團)有限公司XX項目(初步)法律意見書-副本

中國鐵路一局（集團）有限公司

XX項目

（初步）法律意見書

中國鐵路一局（集團）有限公司

法律部

中國鐵路一局（集團）有限公司

XX項目

（初步）法律意見書

中國鐵路一局(集團)有限公司下屬XX有限公司跟蹤的XX項目已進入（立項審批/可研批復(fù)）階段項目情況(詳見項目立項建議書/可行性研究報告)，按照股份有限公司《中國鐵路股份有限公司投資業(yè)務(wù)法律事務(wù)管理辦法》的有關(guān)要求，就該項目有關(guān)法律問題的合法性及后續(xù)實施階段關(guān)鍵風(fēng)險防控措施出具本初步法律意見書。

法律依據(jù)

出具本法律意見書的法律法規(guī)，相關(guān)政策依據(jù)主要包括：

1、中華人民共和國招投標(biāo)法

2、中華人民共和國政府采購

3、中華人民共和國合同法

4、關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知【財經(jīng)（2014）76】

5、政府和社會資本合作模式，操作指南試行【財經(jīng)（2014）113】

6、關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見發(fā)改投資（【2014】2724）

7、國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知（國發(fā)2015）51文

8、關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見

9、財政部關(guān)于政府和社會資本合作示范項目實施有關(guān)問題的通知【財經(jīng)（2014）112號文【

10、財政部關(guān)于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知【財經(jīng)2015】57號文

11、財政部關(guān)于政府采購競爭性磋商采購方式管理暫行辦法有關(guān)問題的補充通知【財庫2015】124號

12、國務(wù)院基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法國家發(fā)改委，財政部住建部，交通運輸部，水利部人民銀行（2015）25號文………………背景文件

1、XX市人民政府辦公室關(guān)于開展XX建設(shè)試點工作的實施意見（X府辦函（2015）30號

2、XX市政府辦公室關(guān)于印發(fā)X市XX建設(shè)試點實施計劃2015-2017的通知（X府辦函【2015】202號

3、中共X市委，X市政府關(guān)于開展XX建設(shè)工作的決定

4、XX市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局XX市城鄉(xiāng)規(guī)劃管理局，關(guān)于開展XX規(guī)劃建設(shè)管理工作的通知

合同依據(jù)

1、《XX項目PPP合同》

2、《XX項目投資協(xié)議》

項目法律意見

一、項目主體合法性

1、關(guān)于該項目的實施機構(gòu)

根據(jù)財政部《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金【2014】76號）《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金【2014】113號）等文件的規(guī)定，政府或其指定的有關(guān)職能部門或事業(yè)單位可做項目實施機構(gòu)，根據(jù)發(fā)改委《關(guān)于開展政府和社會資本合作的指導(dǎo)意見》（發(fā)改投資【2014】2724號）的規(guī)定，按照地方政府的相關(guān)要求，明確相應(yīng)的行業(yè)管理部門，事業(yè)單位行業(yè)運營管理公司或其他相關(guān)機構(gòu)作為政府授權(quán)的項目實施機構(gòu)，本項目的實施機構(gòu)為XX管理委員會授權(quán)的XX區(qū)域鄉(xiāng)(轉(zhuǎn)載于:wWW.xIElw.COM寫論文網(wǎng):項目可行性研究報告的法律意見書范文)建設(shè)管理局，符合以上述規(guī)定。

2、關(guān)于項目的聯(lián)合體

根據(jù)《中華人民共和國招投標(biāo)法》第31條的規(guī)定：“兩個以上法人或者其她組織可以組成一個聯(lián)合體，以一個投標(biāo)人的身份共同投標(biāo)”。本項目由中國鐵路一局（集團）有限公司（以下簡稱“中建一局”）XX信托有限公司組成聯(lián)合體參與本項目投標(biāo)，符合招投標(biāo)法的規(guī)定信托有限公司成立時間為2003年，注冊資本金50億（是否實繳）股東為XXX法定代表人為XXX注冊地址為XXX經(jīng)營范圍為XXX（是否存在需要說明的情況，如股權(quán)質(zhì)押、存續(xù)狀態(tài)，重大訴訟、重大擔(dān)保等）。

同時，根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，中建一局，XX信托有限公司，均具有獨立法人資格，主體資格合法。

3、關(guān)于政府出資人

XX管理委員會指定XX有限責(zé)任公司作為政府方出資人，與中選社會投資人共同出資設(shè)立項目公司，XX有限責(zé)任公司是由XX管委會于2013年2月份批準(zhǔn)成立的國有獨資公司。公司注冊資金為7億元人民幣，主要從事??

綜上，本項目所涉及的各方主體均合法有效存續(xù)，且相關(guān)行為均在批準(zhǔn)經(jīng)營范圍及授權(quán)權(quán)限內(nèi)，具備合法性條件。

二、項目標(biāo)的物合法性

根據(jù)《關(guān)于推廣運用政府和社會資本合作模式有關(guān)問題的通知》（財金【2014】76號）第二項的規(guī)定：各級財政部門要重點關(guān)注城市基礎(chǔ)設(shè)施及公共服務(wù)領(lǐng)域，如地下綜合管廊等，優(yōu)先選擇收費定價機制透明，有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項目。

根據(jù)《關(guān)于創(chuàng)新重點領(lǐng)域投融資機制鼓勵社會投資的指導(dǎo)意見》（國發(fā)【2014】60號）第四項的規(guī)定，鼓勵社會資本投資城市綜合管廊等市政基礎(chǔ)設(shè)施項目，政府依法選擇符合要求的經(jīng)營者。

同時根據(jù)《關(guān)于推進城市地下管廊建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)【2015】61號）《城市管網(wǎng)專項資金管理暫行辦法》（財建【2015】201號）《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度的通知》（國發(fā)【2015】51號）及《XX省人民政府辦公廳關(guān)于加快推進全省城市地下綜合管廊建設(shè)的實施意見》（X政辦發(fā)【2015】139號）的規(guī)定，國家大力鼓勵支持城市地下綜合管廊建設(shè)。

XXX項目，包括??總投資估算約53.82億元（含建設(shè)期利

篇二：上海市聯(lián)合律師事務(wù)所關(guān)于投資項目的法律意見書

關(guān)于

上海大屯能源股份有限公司投資鋁箔建設(shè)項目

之

法律意見書

二OO三年八月二十四

法律意見書

法律意見書

致：上海大屯能源股份有限公司

上海市聯(lián)合律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）受上海大屯能源股份有限公司（以下簡稱“上海能源”）

之委托，就上海能源投資建設(shè)鋁箔項目（以下簡稱“鋁箔項目”）之事宜擔(dān)任專項法律顧問并出具法律意見書。

本法律意見書，系根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）的有關(guān)規(guī)定，針對本法律意見書出具日之前發(fā)生或存在的事實而出具，但并不對會計、審計、評估、財務(wù)顧問報告等專業(yè)事項發(fā)表意見。

為了出具本法律意見，本所律師審查了以下主要文件資料：

1．2003年3月20日江蘇省工商行政管理局頒發(fā)的大屯煤電（集

團）有限責(zé)任公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本（編號：

320000000200303200034；注冊號：3200001102270）；

2．2001年9月18日上海市工商行政管理局頒發(fā)的上海大屯能源

股份有限公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本（注冊號：

3100001006294）；

3．2003年8月24日上海能源和大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司

簽訂之《投資協(xié)議書》；

4．上海大屯能源股份有限公司投資建設(shè)鋁箔項目的可行性研究

報告摘要；

5．上海能源第二屆董事會第四次會議關(guān)于投資建設(shè)25kt/a超薄

寬幅高精度鋁箔生產(chǎn)線（一期工程）項目議案的決議。

除上述主要文件外，本所還查閱了出具法律意見書所需的其他文件、資料。

本所律師在出具法律意見書之前已經(jīng)得到上海能源的如下保證和承諾，即其已經(jīng)提供了出具本法律意見書所必需的、真實的、有效的各種文件資料，提供的復(fù)印材料與正本或原件一致，且無任何隱瞞、遺漏和虛假不實之處。

本法律意見書僅供上海能源為本次投資建設(shè)鋁箔項目之目的使用，不得用作任何其他目的，除法律要求和本所事先同意外，不得向任何其他機構(gòu)和人士出具。

本所同意將本法律意見書作為上海能源投資鋁箔項目之法律文件，隨同其他材料一同披露、備查，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

本所律師根據(jù)法律之規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)之業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范、勤勉盡責(zé)的要求，對上海能源提供的有關(guān)事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如下：

一、投資雙方的主體資格

1大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司

根據(jù)大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司現(xiàn)時有效之《章程》和江

蘇省工商行政管理局2003年3月20日頒發(fā)的大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，大屯煤電集團為一家成立于1988年9月7日的有限責(zé)任公司。該公司原為1970年經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)由上海市投資建立的國有獨資大型企業(yè)。該公司為獨立

企業(yè)法人并有效存續(xù)，具有民事權(quán)利能力和行為能力。經(jīng)查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現(xiàn)法律、法規(guī)或其公司章程規(guī)定需終止的情形。

2上海能源

根據(jù)上海能源現(xiàn)時有效之《章程》和上海市工商行政管理局頒發(fā)的上海能源之《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，上海能源為一家成立于1999年12月29日的股份有限公司。該公司為獨立企業(yè)法人并有效存續(xù)，具有民事權(quán)利能力和行為能力。經(jīng)查，截止本法律意見書出具之日，該公司未出現(xiàn)法律、法規(guī)或其公司章程規(guī)定需終止的情形。

3綜上，大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司和上海能源均具有進行

本次投資的主體資格。

二、投資項目情況

上海能源將同大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司在上海浦東共同投資建設(shè)25kt/a超薄寬幅高精度鋁箔生產(chǎn)線。項目一期工程總投資為人民幣48229萬元人民幣（含外匯3410萬美元）。其中：固定資產(chǎn)投資人民幣47236萬元，鋪底流動資金人民幣993萬元。項目總規(guī)模25kt/a，分二期實施，一期15kt/a。項目注冊資本金為總投資的50%。

三、投資方案及投資協(xié)議

1本次投資的雙方已于2003年8月24日簽訂了《投資協(xié)議書》。

根據(jù)該協(xié)議書，為建設(shè)鋁箔項目雙方將在上海市浦東新區(qū)設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“新公司”）。同時，協(xié)議書中對投資雙方情況、投資項目情況、投資總額、新公司設(shè)立、新公司的注冊資本、雙方的出資方式、股權(quán)比例和管理層設(shè)置進行了規(guī)定。該協(xié)議內(nèi)容符合法律、法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)約定，上海能源將持有新公司90%的股權(quán)，大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司將持有新公司10%的股權(quán)。

2上述《投資協(xié)議書》及項下投資事宜應(yīng)在上海能源股東大會和

大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司股東會批準(zhǔn)本次投資后生效。

3本次投資屬于關(guān)聯(lián)交易行為，但不構(gòu)成上海能源的重大購買、

出售、置換資產(chǎn)的行為。

四、投資項目的批準(zhǔn)

1本次投資鋁箔項目立項審批正在進行，尚未獲得正式批復(fù)。

2本次投資鋁箔項目有待大屯煤電（集團）有限責(zé)任公司股東會

的同意。

3本次投資鋁箔項目有待上海能源股東大會審議批準(zhǔn)。在公司股

東大會作出同意投資鋁箔項目的決議之后，本次投資方能生效。

五、關(guān)聯(lián)交易及披露

篇三：新設(shè)股權(quán)可研報告模板

附件1：

新設(shè)股權(quán)項目可行性研究報告編制綱要及主要說明

一、項目概述

（一）項目背景

包括項目的由來，考察、盡職調(diào)查情況、投資各方名稱等。

（二）可研報告編制依據(jù)

1、與各投資方簽訂的合資意向書、公司章程草案等。

2、立項批復(fù)或相關(guān)立項決策依據(jù)。

3、國家法律、行政法規(guī)及集團公司有關(guān)規(guī)定。

4、其他相關(guān)依據(jù)。

（三）其他相關(guān)事項說明。

二、投資環(huán)境情況

（一）投資環(huán)境

項目所在地人文地理、經(jīng)濟狀況、交通運輸、資源情況、發(fā)展規(guī)劃、政策環(huán)境、法律環(huán)境等。

涉及國（境）外投資的，應(yīng)有所在國或地區(qū)的與項目有關(guān)的投資政策、稅務(wù)、勞務(wù)、保險等相關(guān)法律、法規(guī)情況，相關(guān)行業(yè)及市場狀況、中央和地方政府的意見，當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)的意見，以及當(dāng)?shù)芈蓭煂椖亢弦?guī)合法的書面法律意見。

（二）優(yōu)惠政策

應(yīng)享有的國家、地方規(guī)定的優(yōu)惠政策及依據(jù)。

三、市場需求分析

（一）目標(biāo)市場現(xiàn)狀調(diào)查

包括項目產(chǎn)品用途、近三年產(chǎn)品市場消費量供應(yīng)情況、產(chǎn)品價格和競爭狀況等。

（二）目標(biāo)市場需求預(yù)測

包括產(chǎn)品價格、需求量、供應(yīng)情況和發(fā)展趨勢預(yù)測等。

（三）競爭對手分析

四、投資必要性

（一）新設(shè)公司優(yōu)勢、劣勢、機會與威脅分析

1、優(yōu)勢：如：增加市場占有率、優(yōu)勢互補、規(guī)模效益、提高競爭能力、產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)化和人才資源等優(yōu)勢。

2、劣勢：分析新設(shè)立公司的不利因素和可能處于劣勢的條件。

3、機會：分析新設(shè)公司的發(fā)展機會，如：客戶群的擴大趨勢或產(chǎn)品細(xì)分市場、技能和技術(shù)向新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、降低市場進入壁壘等。

4、威脅：分析新設(shè)公司面臨的威脅，如：存在或可能出現(xiàn)的新競爭對手、替代品、主要產(chǎn)品市場增長率下降、匯率和外貿(mào)政策的不利變動、市場需求減少等。

（二）投資必要性

1、投資給集團公司帶來發(fā)展優(yōu)勢

包括集團公司采取合資方式進行投資的必要性，合資方具有的資源優(yōu)勢、市場優(yōu)勢、技術(shù)優(yōu)勢和管理優(yōu)勢等。

2、投資給集團公司帶來的經(jīng)濟效益

包括投資機會、成本降低和公司效益提高等。

3、投資給集團公司帶來的協(xié)同效應(yīng)

（1）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：主要指新公司成立后，因經(jīng)營活動效率提高所產(chǎn)生的效益，包括規(guī)模經(jīng)濟、優(yōu)勢互補、市場份額擴大、更全面的服務(wù)等。

（2）管理協(xié)同效應(yīng)：主要指新公司成立后，因管理效率的提高而帶來的收益，包括引進先進管理方法和培養(yǎng)人才等。

（3）技術(shù)協(xié)同效應(yīng)：主要指新公司成立后，因引進先進技術(shù)而帶來的收益等。

五、合資方情況

（一）合資方基本情況包括公司名稱、法人代表、注冊資本、企業(yè)性質(zhì)、住所、成立日期、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、資產(chǎn)負(fù)債狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主要股東情況等。應(yīng)重點說明合資方實際控制人的情況。

（二）合資方基本經(jīng)營情況包括近兩年主要業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營情況，主要財務(wù)指標(biāo)。

（三）合資方社會環(huán)境和發(fā)展?jié)摿Π媾R的行業(yè)

環(huán)境、國內(nèi)外競爭狀況、資源、市場、實力、發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展前景等。

（四）合資方資信情況中介機構(gòu)出具的資信調(diào)查。

（五）合資方其他情況包括對外擔(dān)?；虺袚?dān)法律責(zé)任等，簡要摘錄法律盡職調(diào)查報告或法律意見書的相關(guān)內(nèi)容。

（六）合資各方用非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應(yīng)對作價出資的資產(chǎn)狀況進行描述，提供相關(guān)資產(chǎn)評估報告。應(yīng)簡要摘錄資產(chǎn)評估報告相關(guān)內(nèi)容，重點對資產(chǎn)有無瑕疵進行說明