公司管理制度-員工持股計劃管理辦法

作者提示：本制度適合上市公司、大型集團企業(yè)、中小公司，使用時需根據(jù)公司實際情況進行修改。非上市公司，刪除與上市要求相關(guān)條款內(nèi)容即可。制度內(nèi)所涉及金額和比例，根據(jù)公司自身需求修改即可。XXXXXX有限公司員工持股計劃管理辦法第一章總則第一條為規(guī)范XXXXXX有限公司（以下簡稱“公司”）員工持股計劃的實施，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（簡稱“《證券法泌）、中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（簡稱“《指導(dǎo)意見》”）、《上海證券交易所上市公司員工持股計劃信息披露工作指引》（簡稱“《披露指引》”）等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《XXXXXX有限公司章程》（簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，特制定《XXXXXX有限公司員工持股計劃管理辦法》（簡稱“《管理辦法》”）。第二章員工持股計劃的制定第二條員工持股計劃的基本原則（一） 依法合規(guī)原則公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內(nèi)幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。（二） 自愿參與原則公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。（三） 風(fēng)險自擔(dān)原則員工持股計劃參與人盈虧自負，風(fēng)險自擔(dān)，與其他投資者權(quán)益平等。第三條員工持股計劃的實施程序1、 公司董事會負責(zé)擬定員工持股計劃草案，并通過職工代表大會充分征求員工意見后提交董事會審議。2、 董事會審議本計劃，獨立董事應(yīng)當(dāng)就本期員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與本期員工持股計劃發(fā)表獨立意見。3、 監(jiān)事會負責(zé)對員工持股計劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否損害公司及全體股東的利益，是否存在攤派、強行分配等方式強制員工參與員工持股計劃情形發(fā)表意見。4、 董事會審議通過員工持股計劃后的2個交易日內(nèi)，公告董事會決議、本計劃及摘要、獨立董事意見、監(jiān)事會意見等。5、 公司聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見書。6、 公司發(fā)出召開股東大會的通知，并在召開股東大會前公告法律意見書。7、 召開股東大會審議員工持股計劃。股東大會將采用現(xiàn)場投票方式進行投票，批準員工持股計劃后即可實施。8、其他中國證監(jiān)會、證券交易所規(guī)定的需要履行的程序。第四條員工持股計劃的參加對象及確定標準公司依據(jù)《公司法》《證券法》《指導(dǎo)意見》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，并結(jié)合實際情況，確定了員工持股計劃的參加對象名單，不存在以攤派、強行分配等方式強制員工參與的情形。員工持股計劃的人員范圍為在公司及其下屬公司任職的公司高級管理人員、核心骨干員工。員工持股計劃參與對象總?cè)藬?shù)不超過XXX名（具體人數(shù)根據(jù)自身公司要求），具體參與人數(shù)由實際繳款情況確定。第五條員工持股計劃的資金來源員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規(guī)允許的其他方式獲得的資金。不存在公司向員工提供財務(wù)資助或為其貸款提供擔(dān)保的情形。員工應(yīng)當(dāng)按照認購份額按期、足額繳納認購資金，員工持股計劃的繳款時間由公司根據(jù)員工持股計劃的進展情況另行通知。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應(yīng)的認購權(quán)利，其棄購份額由其他符合條件的參與對象申請認購。第六條員工持股計劃涉及的標的股份來源員工持股計劃股份來源為公司新增股份（或，公司回購專用賬戶持有的部分公司股票）第七條員工持股計劃的認購價格本期員工持股計劃持有人受讓標的股票的價格為XX元/股（具體根據(jù)實際情況修改）。第八條員工持股計劃規(guī)模本期員工持股計劃籌集資金總額不超過XXX萬元，以“份”作為認購單位，每份份額為1元，本期員工持股計劃的份數(shù)上限為XXX萬份。具體金額根據(jù)實際出資繳款金額確定。員工持股計劃涉及的標的股票總數(shù)量不超過XXX萬股，涉及的股票總數(shù)量約占公司現(xiàn)有股本總額XXX萬股的XX%。員工持股計劃最終持有的股票數(shù)量以實際執(zhí)行情況為準，公司將根據(jù)要求及時履行信息披露義務(wù)。員工持股計劃實施后，全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的XX%，任一持有人持有的員工持股計劃份額所對應(yīng)的標的股票數(shù)量不超過公司股本總額的XX%。員工持股計劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權(quán)激勵獲得的股份。第九條員工持股計劃的存續(xù)期1、 本期員工持股計劃的存續(xù)期為24個月（其中12個月為鎖定期，12個月為解鎖期），自公司公告最后一筆標的股票過戶至本期員工持股計劃名下之日起計算，本期員工持股計劃的存續(xù)期屆滿后自行終止。如相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件對標的股票出售的限制導(dǎo)致標的股票無法在存續(xù)期屆滿前全部變現(xiàn)的，員工持股計劃的存續(xù)期限相應(yīng)延期。2、 員工持股計劃的鎖定期滿后，一旦本計劃所持有的標的股票全部出售，本計劃賬戶資產(chǎn)均為貨幣性資產(chǎn)時，本期員工持股計劃可提前終止。3、 員工持股計劃的存續(xù)期屆滿前2個月，經(jīng)出席持有人會議的持有人所持2/3以上份額同意并提交公司董事會審議通過后，本期員工持股計劃的存續(xù)期限可以延長。第十條員工持股計劃的鎖定期1、 本期員工持股計劃的鎖定期為12個月，自公司公告最后一筆標的股票過戶至本期員工持股計劃名下之日起計算。2、 鎖定期滿后，管理委員會將根據(jù)當(dāng)時市場的情況，在員工持股計劃存續(xù)期間決定是否賣出標的股票。因公司分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股本等情形所衍生取得的股份，亦應(yīng)遵守上述股份鎖定安排。第三章員工持股計劃的管理第十一條員工持股計劃的管理模式員工持股計劃由公司自行管理。員工持股計劃的內(nèi)部管理權(quán)力機構(gòu)為持有人會議。本期員工持股計劃設(shè)管理委員會，負責(zé)員工持股計劃的具體管理事宜，代表持有人行使股東權(quán)利或者授權(quán)資產(chǎn)管理機構(gòu)行使股東權(quán)利。公司董事會負責(zé)擬定和修改本計劃草案，并在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)辦理本期員工持股計劃的其他相關(guān)事宜。第十二條員工持股計劃持有人參加對象實際繳納出資認購員工持股計劃份額的，成為本期員工持股計劃持有人。每份員工持股計劃份額具有同等的合法權(quán)益。1、 持有人的權(quán)利如下：（1） 參加持有人會議并表決；（2） 按其持有的份額享有相關(guān)權(quán)益；（3） 享有相關(guān)法律、法規(guī)或本期員工持股計劃規(guī)定的持有人的其他權(quán)利。2、 持有人的義務(wù)如下：（1） 本期員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除本期員工持股計劃另有規(guī)定或管理委員會批準外，持有人不得轉(zhuǎn)讓其持有本計劃的份額；（2） 遵守生效的持有人會議決議；（3） 按認購本期員工持股計劃的份額承擔(dān)員工持股計劃的風(fēng)險；（4） 遵守有關(guān)法律、法規(guī)和本期員工持股計劃及《管理辦法》的規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。第十三條員工持股計劃持有人會議持有人會議由全體持有人組成，是員工持股計劃內(nèi)部管理的最高權(quán)力機構(gòu)。所有持有人均有權(quán)參加持有人會議。持有人可以親自出席持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。持有人及其代理人出席持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由持有人自行承擔(dān)。1、持有人會議審議內(nèi)容：（1） 選舉、罷免管理委員會委員；（2） 員工持股計劃的變更、終止、存續(xù)期的延長；（3） 員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，公司以配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等方式融資時，由管理委員會商議是否參與融資及資金的解決方案，并提交持有人會議審議；（4） 授權(quán)管理委員會監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（5） 授權(quán)管理委員會行使股東權(quán)利；（6） 決定員工持股計劃資產(chǎn)的分配；（7） 其他管理委員會認為需要召開持有人會議審議的事項。2、 持有人會議召集程序首次持有人會議由公司董事長負責(zé)召集和主持，其后持有人會議由管理委員會負責(zé)召集，管理委員會主任主持。管理委員會主任不能履行職務(wù)時，由其指派一名管理委員會委員負責(zé)主持。召開持有人會議，管理委員會應(yīng)提前3日將書面會議通知，通過直接送達、郵寄、傳真、電子郵件或者其他方式，提交給全體持有人。書面會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：（1） 會議的時間、地點；（2） 會議的召開方式；（3） 擬審議的事項（會議提案）；（4） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（5） 會議表決所必需的會議材料；（6） 持有人應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他持有人代為出席會議的要求；（7） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式；（8） 發(fā)出通知的日期。如遇緊急情況，可以通過口頭方式通知召開持有人會議。口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（1）、（3）項內(nèi)容以及因情況緊急需要盡快召開持有人會議的說明。單獨或合計持有員工持股計劃20%以上份額的持有人可以提議召開持有人臨時會議。持有人會議應(yīng)有合計持有員工持股計劃1/2以上份額的持有人出席方可舉行。單獨或合計持有本期員工持股計劃4%以上份額的持有人可以向持有人會議提交臨時提案，臨時提案須在持有人會議召開前3日向管理委員會提交。3、 持有人會議的表決程序（1） 每項提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會持有人進行表決。主持人也可決定在會議全部提案討論完畢后一并提請與會持有人進行表決，表決方式為書面表決。（2） 本期員工持股計劃的持有人按其持有的份額享有表決權(quán)；（3） 每項議案經(jīng)出席持有人會議的持有人（或代理人）所持有效表決權(quán)的1/2以上通過方為有效。本期員工持股計劃及《管理辦法》約定需2/3以上份額同意的除外；（4） 持有人會議決議需報公司董事會、股東大會審議的，須按照《公司章程》的規(guī)定提交公司董事會、股東大會審議；（5） 由于持有人數(shù)量眾多，為充分體現(xiàn)便利以及效率，持有人會議也可以通訊、書面表決等方式進行。以通訊、書面等方式審議并表決的持有人會議，管理委員會應(yīng)當(dāng)保障持有人的充分知情權(quán)和表決權(quán)。第十四條員工持股計劃管理委員會員工持股計劃設(shè)管理委員會，對員工持股計劃持有人會議負責(zé)，是員工持股計劃的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。1、 管理委員會委員的選任程序管理委員會由3名委員組成，設(shè)管理委員會主任1人。管理委員會委員均由持有人會議選舉產(chǎn)生。管理委員會主任由管理委員會以全體委員的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。管理委員會委員的任期為員工持股計劃的存續(xù)期。2、 管理委員會委員的義務(wù)管理委員會委員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，對員工持股計劃負有下列忠實義務(wù)：（1） 不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占員工持股計劃的財產(chǎn)；（2） 不得挪用員工持股計劃資金；（3） 未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4） 未經(jīng)持有人會議同意，不得將員工持股計劃資金借貸給他人或者以員工持股計劃財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5） 不得利用其職權(quán)損害員工持股計劃利益；（6） 法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章規(guī)定的其他義務(wù)。管理委員會委員違反忠實義務(wù)給員工持股計劃造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。3、 管理委員會行使以下職責(zé)：（1） 負責(zé)召集持有人會議；（2） 開立并管理員工持股計劃的證券賬戶、資金賬戶及其他相關(guān)賬戶；（3） 代表全體持有人監(jiān)督員工持股計劃的日常管理；（4） 代表全體持有人行使股東權(quán)利；（5） 代表員工持股計劃對外簽署相關(guān)協(xié)議、合同；（6） 管理員工持股計劃利益分配；（7） 批準持有人份額轉(zhuǎn)讓；（8） 決定存續(xù)期內(nèi)，公司發(fā)生派息時，員工持股計劃因持有公司股份而獲得的現(xiàn)金股利在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)進行分配；（9） 決定員工持股計劃棄購份額、被強制轉(zhuǎn)讓份額的歸屬；（10） 辦理員工持股計劃份額的簿記建檔、變更和繼承登記；（11） 本期員工持股計劃的鎖定期滿后，管理委員會在員工持股計劃存續(xù)期間出售員工持股計劃所持有的標的股票；（12） 持有人會議授權(quán)的其他職責(zé)；（13） 相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)由管理委員會履行的職責(zé)。4、 管理委員會主任行使以下職權(quán)：（1） 主持持有人會議和召集、主持管理委員會會議；（2） 督促、檢查持有人會議、管理委員會決議的執(zhí)行；（3） 管理委員會授予的其他職權(quán)。5、 管理委員會的召集程序管理委員會不定期召開會議，由管理委員會主任召集，于會議召開2日前通知全體管理委員會委員。管理委員會委員可以提議召開管理委員會臨時會議。管理委員