新三板盡職調查材料清單及核對表

新三板盡職調查材料核對表說明：1. 請準備我們要求的相關材料，并在正確的欄目中（如：“完成”，“仍在收集”，“不適用/沒有”）畫勾以注明文件的準備情況；2. 請把準備好的資料標上相對應的編碼（例如，1.1,1.2)并按順序放入文件夾；3.如存在重復要求的情況，只需提供一份并請在“注釋”欄中注明；4.能夠提供電子文檔的，請一并提供，并按順序放入文件夾；5.本核對表是按照全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)新三板掛牌規(guī)定及參考中國證監(jiān)會相關上市文件編制的，也是我們編制公開轉讓說明書和出具推薦報告的基礎，其真實性、準確性非常重要。考慮到貴公司目前的情況，如果有些文件短期內不能提供證明文件，可以以文字說明的方式暫時替代。序號核對事項完成仍在收集不適用/沒有注釋（請注明文件準備相關人員）一內部控制調查1.1請?zhí)峁┕靖黜梼炔恳?guī)章制度文件，包括但不限于：薪酬制度、生產管理制度、質量管理制度、銷售管理制度、財務管理制度（含會計核算、報銷制度等）、行政管理制度、勞動人事管理制度、重大事項決策制度、關聯(lián)交易管理制度等。1.2請?zhí)峁┕举|量認證文件及其它與行業(yè)、產品有關的認證\資質文件。1.3請?zhí)峁┳怨驹O立以來歷次股東會（大）會、董事會、監(jiān)事會會議材料與會議決議，總經理辦公會紀要或者管理層議事紀要等。1.4請說明公司主要業(yè)務流程/圖，包括并不限于采購、銷售、研發(fā)、生產、財務管理等。1.5請?zhí)峁﹃P鍵流程控制活動與措施運行有效性的抽樣驗證記錄，比如重大采購與付款流程、銷售與收款流程、財務報銷、存貨管理流程等留痕記錄或文件。1.6說明公司內部審計的建立與運行情況。1.7公司管理層對內部控制完整性、合理性及有效性的自我評價書面意見。二財務風險調查2.1請?zhí)峁┕窘昙耙黄趯徲媹蟾妗?.2請對主要財務指標的變化結合行業(yè)環(huán)境、公司業(yè)務及運營情況進行分析，財務指標詳見附件2-1。2.3最近兩年一期的應收款項（本表中指應收賬款和其他應收款）明細表。2.4請?zhí)峁┐箢~應收款項、異常應收款項、主要逾期債權相關憑證、銷售交易合同等文件。2.5應收款項余額變動分析、真實性分析并提供大額應收款項期后回款憑證。2.6請?zhí)峁湛铐椯~齡分析表及壞賬準備明細表。請?zhí)峁┵~齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。2.7請?zhí)峁┳罱鼉赡暌黄诘拇尕浢骷毐恚òǖ幌抻诿Q、金額、賬齡等）、存貨盤點表、存貨構成表。請?zhí)峁┵~齡較長的存貨的形成原因及公司采取的措施。2.8請?zhí)峁┐尕浛勺儸F(xiàn)凈值分析表、存貨減值準備計提說明。2.9請就公司與其關聯(lián)方（在本表中，請公司根據企業(yè)會計準則的定義確定公司的關聯(lián)方）之間進行的所有關聯(lián)交易分別進行說明，說明應包括以下內容：公司的主要關聯(lián)方清單及關聯(lián)關系說明、主要關聯(lián)方的工商登記資料。2.10請說明關聯(lián)方交易決策程序執(zhí)行情況，并提供上述公司各項關聯(lián)交易經過公司內部通過的相關文件（包括但不限于董事會決議、廠長辦公會決議、總經理辦公會決議等）。2.11公司與主要關聯(lián)方之間關聯(lián)交易的定價政策和定價依據（成交價格與交易標的帳面值或者評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標的的特殊性而需要說明的與定價有關的其他事項）。2.12請?zhí)峁┮寻l(fā)生或目前正在進行的關聯(lián)交易合同或協(xié)議。如公司為關聯(lián)方提供任何形式的擔保，請說明（擔保的形式，擔保的主債權內容等），并提供相關擔保文件；如公司為關聯(lián)方提供任何形式的貸款，請說明（貸款的形式，金額，擔保方式等），并提供貸款文件。2.13公司與主要關聯(lián)方之間關聯(lián)交易的具體情況，包括但不限于關聯(lián)交易的內容、交易標的的基本情況，數量、金額以及關聯(lián)交易的相對比重（關聯(lián)交易在營業(yè)收入或營業(yè)成本中的比例，對關聯(lián)方應收、應付款項占公司應收、應付款項的比例，關聯(lián)交易產生的利潤在利潤總額中的比例）。2.14請說明公司最近二年及一期上述關聯(lián)交易情況，包括關聯(lián)交易產生的原因及必要性、上述關聯(lián)交易是否仍將持續(xù)進行等。公司關于減少和規(guī)范關聯(lián)方交易的措施說明。2.15最近兩年一期的應付款項（本表中指應付賬款和其他應付款）明細表。2.16請?zhí)峁┐箢~應付款項、異常應付款項、主要逾期債務相關憑證、采購交易合同等文件。2.17應付款項余額變動分析、真實性分析并提供大額應付款項期后付款憑證。2.18請?zhí)峁犊铐椯~齡分析表。請?zhí)峁┵~齡較長款項的形成原因及公司采取的措施。2.19請?zhí)峁﹥赡暌黄诘膽镀睋骷毐怼?.20請?zhí)峁┳罱昙耙黄谑杖敕诸惷骷毐砑皩某杀久骷毐恚ú⒉幌抻诎串a品、地域劃分。2.21請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠句N售費用、管理費用、財務費用明細表，以及金額較大的費用支出原始單據，包括并不限于憑證、發(fā)票、合同、付款單據等。2.22銷售費用、管理費用與財務費用占營業(yè)收入的比重及變化分析。2.23請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠痉墙洺Ｐ該p益明細表。2.24請?zhí)峁┳罱昙耙黄诖箢~非經常性損益相關財務憑證、審批文件等。2.25請說明非經常性損益占利潤總額比例及非經常性損益對公司財務狀況和經營成果的影響。2.26請?zhí)峁┕咀罱鼉赡甑墓衫峙湔?、實際股利分配情況以及公司股票公開轉讓后的股利分配政策。2.27請?zhí)峁┕径聲捅O(jiān)事會對非標準無保留意見相關事項的說明。2.28最近二年更換會計師事務所的原因、審批程序履行情況及前后任會計師事務所出具的專業(yè)意見情況。三會計政策穩(wěn)健性調查3.1請說明各項資產減值準備計提方法，各項資產減值準備計提、沖銷與轉回的審批程序及執(zhí)行情況。3.2請?zhí)峁└黜椯Y產減值準備實際計提、沖銷與轉回明細。3.3對各項資產減值準備計提情況是否與公司資產質量狀況相符合的分析3.4請?zhí)峁┕舅械膶ν馔顿Y企業(yè)的股權結構圖和清單（請注明每家公司的準確名稱、注冊地址、注冊資本、股權比例及經營范圍）。請?zhí)峁┕舅顿Y企業(yè)（包括全資子企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)）注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的該企業(yè)成立至今的所有工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。請?zhí)峁┕揪惩馔顿Y所設立企業(yè)（包括境外分支機構，下同）在設立時及歷次變更（包括但不限于增資、減資、股權轉讓、變更公司名稱、變更注冊地址、變更經營范圍、變更企業(yè)性質及組織形式對外投資）時所有的境內審批文件。公司簽署或擬簽署的任何合資、合作、聯(lián)營以及承諾對外投資的文件。3.5請?zhí)峁└髯庸咀罱昙耙黄诘呢攧諘媹蟊怼?.6請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠竟潭ㄙY產明細表包括但不限于資產名稱、金額、采購時間等、按類別列示的固定資產及折舊明細表。3.7請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠敬箢~固定資產購建及處置的原始單據，包括但不限于憑證、發(fā)票、合同、付款單據等。3.8請?zhí)峁┕举徑ㄅc處置固定資產程序及實際執(zhí)行的相關文件。3.9請?zhí)峁┳罱昙耙黄跓o形資產明細表，包括但不限于資產名稱、金額、采購時間等。3.10請?zhí)峁o形資產權屬證明文件，外購的無形資產：購買時的發(fā)票、合同、付款單據等；內部開發(fā)的無形資產：研發(fā)費用記錄、權屬文件等3.11對公司內部研發(fā)形成的無形資產的確認時間及金額的核查記錄。3.12與無形資產取得、處置有關的審批程序及實際執(zhí)行情況的說明3.13請說明公司實際采用的收入確認方法。3.14請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠臼杖朊骷氋~。3.15請?zhí)峁┙痤~重大的收入對應的合同、憑證、發(fā)貨記錄、核算文件等。3.16請?zhí)峁┢诔酢⑵谀┙痤~較大的收入對應的合同、憑證、發(fā)貨記錄、核算文件等。3.17請?zhí)峁┳罱昙耙黄诠緩V告費、研發(fā)費與利息費用明細表。3.18請?zhí)峁┲饕獜V告合同與借款合同。3.19研發(fā)費、利息費資本化情況明細表及其合規(guī)性分析。3.20請說明合并報表的合并范圍及確定依據。3.21請說明公司會計政策、會計期間及為編制合并報表進行的調整情況。3.22請列示合并會計報表抵銷分錄。四公司持續(xù)經營能力調查4.1請介紹國家以及地方政府有關產業(yè)政策，以及有關所在行業(yè)的現(xiàn)行稅收政策以及未來政策的變動趨勢分析。4.2請?zhí)峁┕舅谛袠I(yè)有關研究報告、資料及相關期刊。4.3公司應當執(zhí)行的有關產品或服務的國家標準、行業(yè)標準或企業(yè)標準的目錄，及公司執(zhí)行情況的簡要說明。4.4請介紹公司主要產品在產業(yè)鏈中的位置，與上下游企業(yè)的合作關系情況。4.5請介紹公司的采購模式、生產模式、銷售模式以及盈利模式；公司存在的重大風險因素情況。4.6請介紹近年來公司生產所需主要原材料的采購價格和產品銷售價格變動情況。4.7請介紹公司與生產用主要原材料供應商的合作關系，在執(zhí)行的重大供應合同，并說明是否能保證長期的供應。4.8公司近兩年及一期前五名供應商的采購額及占當期采購總額的比例情況。4.9請介紹公司主要產品所在行業(yè)近年來消費或使用增長情況，并分析影響其主要產品消費或使用量的主要因素，包括但不限于價格等因素。4.10請介紹公司主要客戶有哪些，這些客戶有何特征，并請?zhí)峁┰趫?zhí)行的重大銷售合同。4.11公司近兩年及一期前五名客戶的銷售額及合計分別占當期主營業(yè)務收入的比例。4.12請介紹公司所在行業(yè)企業(yè)經營所需的各項資質證書，進入這一行業(yè)存在哪些壁壘。4.13請介紹公司競爭對手基本情況，以及未來潛在競爭對手的情況；與競爭對手相比，有哪些競爭優(yōu)勢。4.14請介紹公司主要生產活動對環(huán)境有何影響，公司采取哪些措施予以解決。4.15請介紹公司生產過程中存在的所有安全風險，公司安全生產有關制度規(guī)章及針對風險采取的有關保障措施。提供有關文件；介紹最近兩年又一期公司（含子公司）有關安全生產和環(huán)境保護方面的費用或成本支出及未來支出情況；提供公司成立以來發(fā)生過的安全事故情況以及處理鑒定報告；介紹公司生產過程中存在的所有污染情況，采取的污染處理設備及措施，有關三廢治理的情況，生產工藝符合環(huán)境保護相關法規(guī)的情況。并提供有關文件。4.16公司如有允許他人使用自己的資產，或作為被許可方使用他人資產的情況，請簡介許可合同的主要內容（許可人、被許可人、許可使用的資產內容、許可方式、許可年限、許可使用費等）。介紹公司所有或使用的資產存在糾紛或潛在糾紛的情況。4.17公司有否境外經營，若有，對有關業(yè)務活動進行地域性分析，并對其經營狀況進行描述。4.18公司（含子公司）研究開發(fā)機構的設置，研發(fā)體制，研究人員的構成，正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標。提供公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，介紹歷年研發(fā)費用占公司主營業(yè)務收入的比重、自主知識產權的數量與質量、技術儲備等情況。與其他單位共同進行研究的，介紹合作協(xié)議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。4.19介紹公司（含子公司）保持技術不斷創(chuàng)新的機制和進一步開發(fā)的能力，包括技術儲備及創(chuàng)新安排、企業(yè)文化建設等。提供有關公司技術創(chuàng)新方面的獎勵制度等文件。4.20公司近兩年及一期是否受到過技術質量監(jiān)督部門的行政處罰，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。4.21公司近兩年及一期主營業(yè)務收入占總營業(yè)收入比重情況，主營業(yè)務收入按照業(yè)務種類、產品類別、地區(qū)等劃分情況。4.22公司未來兩年的規(guī)劃和發(fā)展目標，包括但不限于市場、研發(fā)、人員等方面，以及未來兩年的收入、利潤預測。并說明實現(xiàn)目標的主要措施。4.23分析公司所處細分行業(yè)的情況和風險，提供公司商業(yè)模式詳細說明。五公司治理調查5.1股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）、高級管理人員的構成情況和職責。5.2請?zhí)峁┳怨驹O立以來歷次股東會（大）會、董事會、監(jiān)事會會議材料與會議決議。對于近兩年來的歷次股東（大）會、董事會、監(jiān)事會會議資料，應包括書面通知副本、會議記錄、會議決議、表決票等；獨立董事發(fā)表過的獨立意見。（簽字原件的復印件）5.3公司治理機制執(zhí)行情況核查記錄。5.4與公司治理有關的相關制度、規(guī)則。包括：三會議事規(guī)則、獨立董事制度、總經理工作制度、重大經營決策制度、關聯(lián)交易決策程序、內部審計制度等文件資料。5.5管理層就公司治理機制執(zhí)行情況的說明和自我評價。5.6管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項的情況，是否符合法律法規(guī)和公司章程、及其對公司影響的書面聲明。5.7公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯(lián)方交易等事項決策執(zhí)行情況核查記錄。5.8對公司與控股股東是否存在混合經營、合署辦公等實地核查記錄。5.9控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)情況（包括但不限于企業(yè)名稱、股東情況、營業(yè)執(zhí)照、主營業(yè)務與主要產品、客戶對象與市場等）5.10請說明公司是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務的情況。對存在相同、相似業(yè)務的，請說明是否存在同業(yè)競爭；如存在，請就該等相同或相近業(yè)務進行具體說明，說明應包括：各自的產品/業(yè)務的客戶對象；各自的產品/業(yè)務的市場區(qū)域；是否存在明顯的市場差別等；以及如存在明顯細分市場差別，請詳細解釋說明該等市場差別。5.11實地走訪生產或銷售部門，從業(yè)務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面核查是否存在同業(yè)競爭記錄。5.12請?zhí)峁┕九c關聯(lián)方有關消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及公司的控股股東和實際控制人出具的相關承諾及采取的措施。5.13請?zhí)峁┕粳F(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的簡歷，包括：姓名、國籍及境外居留權；性別；年齡；學歷；職稱；主要業(yè)務經歷；曾經擔任的重要職務及任期；現(xiàn)任職務及任期等（填寫表5-1）。5.14董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員相互之間是否存在的親屬關系說明。5.15請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的其他對外投資情況；如有，請說明有關對外投資是否與公司存在利益沖突，并說明投資金額、持股比例以及有關承諾和協(xié)議；如無上述情形，亦請明確說明（填寫表5-2）。5.16請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員的兼職情況及所兼職單位與公司的關聯(lián)關系。沒有兼職的，亦請明確說明。5.17高級管理人員關于是否在股東單位雙重任職的書面聲明。5.18請說明公司財務人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職，公司高管人員是否在公司領取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領取薪酬。5.19董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否與公司簽定協(xié)議，如有請列舉。5.20請說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否符合法律法規(guī)規(guī)定的任職資格。5.21請按年度分別提供近二年董事、監(jiān)事和高級管理人員的名單，并說明董事、監(jiān)事、高級管理人員近二年的變動情況及變動原因。5.22提供關于公司管理層在中國人民銀行征信系統(tǒng)、工商行政管理部門的企業(yè)信用信息系統(tǒng)等公共誠信系統(tǒng)記錄。5.23公司管理層關于誠信狀況的書面聲明。5.24請?zhí)峁┕炯翱毓勺庸镜膯T工名冊、工資表和社會保障費用明細表等資料。5.25請?zhí)峁┕締T工構成的有關情況（包括學歷、年齡、崗位等的分布）。5.26公司現(xiàn)行有效的勞動合同，請分類提供樣本。如公司以前使用過不同的勞動合同文本，請分類提供樣本。5.27請說明公司在過去二年里公司是否有過集體性罷工、怠工、示威游行、上訪等行動或受到過這種行動的威脅。如有，請說明原因、參與人數及處理結果。5.28請詳細描述公司發(fā)生的一切勞動糾紛（包括但不限于勞動仲裁、不公平勞工待遇、工作環(huán)境、安全及勞動衛(wèi)生等方面的訴訟或行政程序）。如在過去二年里有員工向公司提出過任何索賠，請?zhí)峁┫嚓P文件。5.29請說明公司所在區(qū)域內社保機關已開征的社會保險險種的情況、公司員工參加社會保險的情況（包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷保險、生育保險、住房公積金）、公司對員工的社會保險繳費情況、是否存在欠繳保費問題、是否受到過社保主管機關處罰等。公司在社會保險之外向員工提供的商業(yè)保險（包括醫(yī)療、財產等保險）、退休福利計劃、退休安排和其他雇員福利計劃的情況，包括相關的政策、內部規(guī)則、合同、計劃。請公司對已退休職工的退休安置情況及統(tǒng)計進行說明，包括但不限于退休工資，醫(yī)療保險及其他福利待遇。5.30請?zhí)峁┕窘浤隀z的社會保險登記證。六公司合法合規(guī)事項調查6.1請?zhí)峁┯晒咀缘刂鞴芄ど绦姓芾砭殖鼍叩摹⑸w有“工商檔案查詢專用章”的公司成立至今的所有工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。6.2請按發(fā)生的時間先后順序說明公司自設立以來歷次變更的詳細情況。前述變更包括但不限于公司的股權轉讓、增減注冊資本、變更公司名稱、變更經營范圍、變更注冊地址、變更企業(yè)性質及組織形式。如公司股權發(fā)生過轉讓，請在情況說明中注明歷次股權轉讓前后的股東、持股比例及該次股權轉讓的作價依據（如以成本價、帳面值或評估值作價）。如公司發(fā)生過減資，請在情況說明中注明所履行的全部法律程序，包括但不限于董事會、股東會、登報公告及通知債權人等程序。如公司發(fā)生過增資，請在情況說明中注明增資前后公司的注冊資本、股權結構的變化情況，以及該等增資是否已按時足額繳納。如公司發(fā)生過從全民所有制企業(yè)改制為公司制企業(yè)的情況，請在情況說明中注明改制過程中有關主管機關的批準情況以及中介機構出具的意見。請?zhí)峁┠茏C明清單中每項變更的相關法律文件，包括但不限于變更前后的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、驗資報告、資產評估報告、審計報告、公告、相關的各種決議、協(xié)議（如該等文件與其他條款項下要求的文件重復，請注明已經提供文件的情況）。6.3公司出資人簽署的出資人協(xié)議、股東投資協(xié)議或出資人為設立公司而簽署的其他類似協(xié)議，以及出資人為設立公司而作出的決議。公司成立及歷次變更時的政府主管部門（如行業(yè)主管部門、國有資產主管部門、外商投資主管部門、境外投資主管部門）或上級主管單位的批文或批準證書、創(chuàng)立大會決議文件、評估報告、審計報告、驗資報告等資料。公司設立后發(fā)生的重大資產重組事項的股東大會、監(jiān)事會、董事會的會議材料，重組協(xié)議文件、政府批準文件、評估報告、審計報告、中介機構專業(yè)意見、債權人同意債務轉移的相關文件、重組相關的對價支付憑證、資產過戶文件等相關資料。6.4公司整體變更批準文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關文件6.5公司整體變更合法合規(guī)性的專項意見。6.6公司的內部組織機構、部門設置圖。6.7請?zhí)峁┕竟蓹嘟Y構圖、股東名冊并在該名單上注明股東各自的出資額和持股比例，并說明公司前十大股東之間的關聯(lián)關系。6.8請說明公司現(xiàn)時/歷史上實際股東持股情況與工商登記情況是否一致，如不一致，請說明原因。6.9請?zhí)峁┕究毓晒蓶|、實際控制人注冊地主管工商行政管理局出具的、蓋有“工商檔案查詢專用章”的公司控股股東、實際控制人成立至今的所有工商底檔，以及《公司注冊登記資料查詢單》/《公司變更登記情況查詢單》（原件，名稱可能略有不同）。如控股股東、實際控制人為自然人股東，請?zhí)峁┢渥钚碌纳矸葑C復印件；如控股股東、實際控制人為外國投資者請?zhí)峁┢湓谄渥缘睾戏ㄔO立的證明文件、公司章程和公司章程細則。6.10請?zhí)峁┛毓晒蓶|、實際控制人的股權結構圖（包括股東及對外投資情況）。填寫表6-16.11請?zhí)峁┏毓晒蓶|以外股東的下列文件，包括：該股東現(xiàn)行有效的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、公司章程。6.12請說明公司現(xiàn)在是否存在員工持股的情況及公司歷史上是否曾存在員工持股的狀況。如存在或曾經存在，請對員工持股的形成過程、員工投入公司的出資的來源、員工持股的演變過程、公司目前員工持股的狀況和人數、是否存在員工之間的委托持股、有無委托持股協(xié)議、是否成立了員工持股公司、員工持股是否在公司登記機關進行過登記等方面內容作出說明，并請?zhí)峁┫嚓P文件（包括但不限于委托持股協(xié)議、出資證明書、出資款支付憑證等）。6.13請說明公司管理層及核心技術人員的持股情況、股權憑證，管理層及核心技術人員持股及其鎖定情況表。6.14請說明公司管理層及核心技術人員變動情況及其影響分析。6.15請說明公司為穩(wěn)定管理層及核心技術人員已采取或擬采取的措施。6.16請說明與公司股權有關的任何質押、其他產權負擔的詳情，并提供相關文件（包括但不限于股權質押的股東會及/或董事會決議、股權質押協(xié)議、記載股權質押情況的公司章程及/或股東名冊、股權質押登記備案文件等）。6.17請說明公司股東持有之本公司股權是否存在產權爭議的詳情，并提供相關文件。6.18股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。6.19請說明公司股東以非貨幣出資后有關的財產權（如土地、房產、知識產權、股權等）是否依法轉移的詳情并提供相應的文件，例如公司股東以土地使用權、房產出資，土地使用權證、房產權證的所有權人是否已變更為公司，并提供相應的變更后的土地使用權證、房產權證。6.20請?zhí)峁┈F(xiàn)金出資股東資金來源情況說明。6.21公司控股股東、實際控制人是否存在潛在變動的情況說明。6.22請?zhí)峁┕镜慕M織機構代碼證、稅務登記證（國稅、地稅或者國稅地稅合并的，也包括公司分支機構的）、國有資產產權登記證、外匯登記證、外債登記證、財政登記證等登記、許可、備案文件。前述文件請?zhí)峁┳钚峦ㄟ^年檢/換發(fā)的現(xiàn)行有效的版本，并請?zhí)峁v次變更登記/換發(fā)的版本。6.23請說明公司目前從事的經營事項和業(yè)務種類，并提供公司從事之經營事項所需要的全部政府登記、許可、備案文件，包括但不限于各項行政許可證書（如生產許可證、銷售許可證、安全許可證等類似文件）、相關的資質證書等。6.24任何有關或涉及公司的已經發(fā)生的、正在進行的或已有明顯跡象表明可能要發(fā)生全部的重大訴訟、仲裁、行政處罰或者行政復議情況清單和文件，應提供的文件包括但不限于：立案通知書或追加第三人通知書或仲裁受理通知書；起訴書或仲裁申請書；答辯狀或仲裁答辯書；反訴狀或仲裁反請求書；法院判決書、調解書，仲裁裁決書、仲裁調解書，行政處罰決定書（通知書）或行政復議決定書；和解協(xié)議；若有二審，請?zhí)峁┥显V狀或上訴答辯狀、二審法院判決書、調解書、裁定書；若有申請撤銷仲裁裁決或申請不予執(zhí)行仲裁裁決的，請?zhí)峁┯嘘P申請書或答辯文件及法院的裁定書；書面說明前述訴訟、仲裁、行政處罰所處的程序階段（包括訴訟程序中的一審階段、上訴期間、二審階段和執(zhí)行階段，仲裁程序中的仲裁階段、執(zhí)行仲裁裁決階段或申請撤銷仲裁裁決、申請不予執(zhí)行仲裁裁決階段等，以及行政處罰的調查階段、聽證階段、行政復議階段、行政訴訟的一審、二審階段、執(zhí)行階段等）并提供相關文件。6.25管理層對重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。6.26已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據性文件。6.27公司管理層關于最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為的說明。6.28提供工商、稅務部門等機關出具的合法合規(guī)證明文件。6.29存在于或涉及到公司任何財產存在任何行政機關、司法機關的查封、凍結及其他強制執(zhí)行的措施或程序，并提供以下文件：裁定書、查封、扣押、凍結通知書、協(xié)助執(zhí)行通知書、執(zhí)行通知書等。6.30公司在過去二年及可預見的未來有否與第三方發(fā)生任何在法律訴訟或仲裁程序以外的糾紛或政府機構進行的調查（例如向主管部門的投訴、由主管部門所決定的處罰或罰款等），并請?zhí)峁┢渲写嬖跐撛诩m紛的重大合同及合同當事人的往來文件。6.31是否存在公司控股股東、控股子公司，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項，若存在請?zhí)峁┫嚓P資料。6.32公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員有無涉及刑事訴訟的情況說明。6.33公司擁有的專利（包括專利申請權）、商標、專有技術、版權、特許經營權等無形資產權屬憑證、相關合同等資料。6.34商標權、專利權、版權、特許經營權等權利期限及對其影響的核查記錄。6.35提供商標權、專利權、版權、特許經營權存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議情況的實地查看記錄、走訪記錄等證明文件。6.36公司與第三方訂立的有關專利（包括專利申請權）、商標、專有技術、版權、特許經營權、域名的轉讓、許可協(xié)議（公司作為轉讓方或受讓方、許可方或被許可方）及有關登記注冊證明。6.37請說明公司是否有實際使用其他方享有的知識產權的情況，并請詳細具體說明使用的情況、原因及與對方的關系。6.38請說明現(xiàn)存或潛在的有關公司所有或第三方所有的專利、商標、商譽、專有技術、域名或其他知識產權的爭議或糾紛。6.39請?zhí)峁┘夹g合作開發(fā)、委托開發(fā)合同、技術進出口合同以及注冊、許可批準及登記證明。6.40請?zhí)峁┕臼褂没驌碛械耐恋兀òo證土地）及房屋（包括無證房屋）清單及下述相關文件：6.41土地出讓土地：國有土地使用權出讓合同，國有土地使用權證，土地出讓金支付收據；從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過轉讓方式取得：第三方與國土資源管理部門簽訂的國有土地出讓合同，國有土地使用權轉讓合同，國有土地使用權證，土地轉讓價款支付證明；從國土資源管理部門通過租賃方式取得：國有土地租賃合同，國有土地使用權證，租金支付憑證；從第三方（第三方已經取得國有土地使用權證）通過租賃方式取得：第三方的國有土地使用權證，土地租賃合同，租金支付憑證，相關租賃登記/備案文件；如公司系以受讓、租賃或其他方式取得和使用農用地、集體土地，請?zhí)貏e予以說明，并提供相應的文件（包括但不限于轉讓合同、租賃合同、轉讓價款或租金的支付憑證，并請說明征地、審批進行的情況及遇到的主要障礙）；以其他方式取得的土地的證明及其相關文件。6.42房產已建設完成并取得產權證的物業(yè)：房產權證（或房地產權證）；在建工程：國有土地使用證、建設用地規(guī)劃許可證、審定設計方案通知書、建設工程規(guī)劃許可證、建設工程施工許可證、環(huán)保部門關于建設項目環(huán)境影響評價文件的批復，并請說明該在建工程的實際使用情況，以及是否存在未取得竣工驗收即投入使用的情況；從第三方受讓的物業(yè)：房產權證（或房地產權證）。如還未取得房產權證（或房地產權證）的，請?zhí)峁┑谌椒慨a權證（或房地產權證）、購買合同、房屋價款支付證明，未辦理產權證原因的說明；從第三方租賃的房產：第三方的房產權證（或房地產權證），租賃合同，房屋租賃登記證，租賃許可證；出租的房產：房產權證（或房地產權證）、土地使用權證、出租合同、出租許可證、租賃登記證；以其他方式取得的任何房產的產權證明及其相關文件。6.43請介紹生產經營所需用的主要生產設備、房屋建筑物的取得和使用情況、賬面價值、成新率或尚可使用年限、在公司及下屬子公司中的分布情況等，并填寫表6—2。上述固定資產如存在閑置的，說明對閑置資產做出的安排；如存在租賃的，提供租賃合同。如存在設備抵押貸款的，提供有關借款合同。請?zhí)峁┕娟P鍵設備、廠房等重要資產的保險合同或其它保障協(xié)定。6.44請?zhí)峁┕拒囕v行駛證，并請說明是否存在實際權利人與證載權利人不一致的情況及形成原因。6.45請說明近二年以來公司出售、擬出售對生產經營有重大影響的，價值占公司最近一年末凈資產5％以上的資產情況，并提供相應的文件，包括但不限于法律程序、相關協(xié)議、資產評估報告、審計報告、資產對價支付憑證等等。6.46其他影響公司擁有或租賃的房地產的使用、出售、租賃或轉讓的限制，合約及承諾的詳細清單及協(xié)議，包括但不限于抵押協(xié)議以及登記文件；政府有關房地產使用、抵押、租賃等有關的批文及登記文件；土地使用稅、土地使用費、土地增值稅、契稅、印花稅的繳納證明；國家及地方土地管理部門對土地處置方案的批復（如適用）。6.47請?zhí)峁┘{稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料。6.48請?zhí)峁┡c公司經營有關的所得稅、增值稅、營業(yè)稅或是其他各種稅種以及稅率的情況說明。6.49請說明公司自成立以來或近兩年來執(zhí)行的稅種稅率是否合法合規(guī)、是否享受及享受何種稅收優(yōu)惠、是否嚴格依法納稅、是否存在欠稅、是否受到過稅務機關的行政處罰。如受到過行政處罰，請詳細說明處罰時間、處罰原因、處罰金額等情況。如有拖欠稅款但未受到處罰的情況，也請詳細說明原因及公司擬采取