吸收合并協(xié)議

A公司與B公司吸取合并合同年月日

A公司與B公司吸取合并合同本《A公司與B公司吸取合并合同》(下列簡稱為“本合同”或“《吸取合并合同》”)由下列雙方在青島訂立。合并方：A公司（下列簡稱“A公司”）法定代表人：住所：被合并方：B公司（下列簡稱“B公司”）法定代表人：住所：在本合同中，合并方與被合并方單獨稱為“一方”，合稱為“雙方”。A公司為根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。B公司為根據(jù)中國法律依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。為此雙方經(jīng)和諧協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》等法律法規(guī)，在平等自愿、誠實信用原則的基礎(chǔ)上訂立本合同。定義與解釋一、定義：就本合同而言，除非上下文另有規(guī)定，下列詞語應(yīng)含有以下規(guī)定的含義：A公司：系指A公司B公司：系指B公司政府部門：系指國家和地方的行政部門、法院、行政復(fù)議機構(gòu)、仲裁機構(gòu)或其它類似的爭議解決機構(gòu)，行使政府的立法、司法、監(jiān)管或行政職能的任何其它實體。本次合并：系指A公司與B公司根據(jù)本合同商定的條款和條件，以吸取合并的方式進行合并的行為。合并基準(zhǔn)日、審計基準(zhǔn)日、評定基準(zhǔn)日：7月31日生效日：系指本合同第三條生效條件均獲滿足之日。資產(chǎn)交割日：系指本次合并雙方經(jīng)協(xié)商商定的B公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)由A公司享有和承當(dāng)之日。完成日：系指對于A公司就本次吸取合并辦理完畢有關(guān)工商變更登記之日與B公司就本次吸取合并辦理完畢公司注銷登記手續(xù)之日而言，系指兩者當(dāng)中較晚的日期。簽署日：系指雙方訂立本合同之日。過渡期間：系指訂立日之后至完畢日之前的期間。要式財產(chǎn)：系指就任何財產(chǎn)而言，法律為該等財產(chǎn)權(quán)利或與該等財產(chǎn)有關(guān)的權(quán)利設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序，涉及但不限于土地、房產(chǎn)、車船、商標(biāo)、專利等。知識產(chǎn)權(quán)：系指專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、商業(yè)秘密、布圖設(shè)計、工業(yè)設(shè)計、以及全部其它知識產(chǎn)權(quán)和專有權(quán)利的統(tǒng)稱，涉及1)通過對上述內(nèi)容的任何許可或其它安排所獲得的全部權(quán)利，2）對于（過去、現(xiàn)在或?qū)恚┣址富驗E用上述任何權(quán)利而含有的全部權(quán)利或訴由，和3.申請或注冊上述任何權(quán)利的全部權(quán)利。債務(wù)：系指任何人的任何直接或間接的義務(wù)、責(zé)任、開支、成本、權(quán)利規(guī)定、損失、賠償、缺點、擔(dān)保或背書，無論其系屬有條件的或無條件的、已經(jīng)發(fā)生的或尚未發(fā)生的、已經(jīng)到期的或尚未到期的、已經(jīng)清償?shù)幕蛏形辞鍍數(shù)?，也無論其與否已經(jīng)做出或提出。合使用方法律：就任何人而言，系指任何有權(quán)政府部門公開頒布的對該人或其財產(chǎn)有拘束力的法律、法規(guī)、決定、命令或其它規(guī)范性文獻。主營業(yè)務(wù)：系指B公司現(xiàn)行有效的《公司法人營業(yè)執(zhí)照》記載的經(jīng)營范疇所涵蓋的業(yè)務(wù)。正常業(yè)務(wù)：對于一方的業(yè)務(wù)而言，系指該方與以往普通做法相符的正常業(yè)務(wù)過程。天/日：除非另有商定，系指自然日。元：系指人民幣。二、解釋在本合同內(nèi)：所提及的合同或其它文獻應(yīng)指有關(guān)合同或文獻，以及根據(jù)有關(guān)合同的條款而不時被其它合同對其所作出的修改、增補、取代或繼承的內(nèi)容；除非另有闡明，所提及的條均指本合同的條，用“第×條”表達；所提及的款均指提及該款的條文中所包含的款，用“一、二、三”等表達；所提及的項均指提及該款中所包含的項，用“1.2.3”等表達；條文的標(biāo)題只是為方便閱讀，不影響合同文義的解釋。第二條本次合并合并方式根據(jù)本合同的條款和條件，A公司和B公司同意采用吸取合并的方式進行本次合并，A公司作為本次合并的吸取方暨存續(xù)方應(yīng)當(dāng)辦理有關(guān)變更登記手續(xù)；B公司作為本次合并的被吸取方暨非存續(xù)方，應(yīng)當(dāng)辦理公司注銷登記手續(xù)。完畢本次合并后，存續(xù)公司A公司將承繼及承接B公司的全部職工、資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)（B公司截至合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)狀況，請詳見本合同附件1--××?xí)嫀熓聞?wù)全部限公司（[]第號）《審計報告》中附的資產(chǎn)負(fù)債表；A公司截至合并基準(zhǔn)日的資產(chǎn)狀況詳見本合同附件2--××?xí)嫀熓聞?wù)全部限公司（[]第號）《審計報告》中附的資產(chǎn)負(fù)債表）二、存續(xù)公司的董事和管理人A公司的董事自完畢起為存續(xù)公司的董事，直至其繼任者根據(jù)存續(xù)公司經(jīng)修改后的公司章程之規(guī)定被正式任命或接任，或直至公司同意其辭職或被解職。B公司管理人員自完畢日起為存續(xù)公司的管理人員，直至其繼任者根據(jù)存續(xù)公司經(jīng)修改后的公司章程之規(guī)定被正式任命或接任，或直至公司同意其辭職或被公司解職。三、吸取合并的形式合并雙方經(jīng)協(xié)商同意，自本次合并完畢后，存續(xù)公司即A公司的注冊資本為吸取合并雙方原注冊資本之和，B公司原股東成為存續(xù)公司A公司股東。合并后，被合并方則不通過清算程序辦理注銷手續(xù)。B公司與A公司的原股東，在以評定基準(zhǔn)日對雙方公司資產(chǎn)評定（詳見本合同附件3××資產(chǎn)評定有限公司的基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商擬定各自在本次合并后存續(xù)公司注冊資本中的出資比例，有關(guān)合并雙方以評定基準(zhǔn)日為準(zhǔn)的評定狀況詳見附件3：（（）第號）《公司價值評定報告書》中附的資產(chǎn)評定成果匯總表和本合同附件4：××資產(chǎn)評定有限公司（（）第號）《公司價值評定報告書》中附的資產(chǎn)評定成果匯總表。四、未分派利潤解決合同雙方同意，在合并完畢日之前不再對各自滾存的未分派利潤進行分派，合并完畢日前的未分派利潤由合并后存續(xù)公司全體股東享有。五、A公司作為存續(xù)公司根據(jù)法律法規(guī)之規(guī)定對應(yīng)修改公司章程（其修改的重要條款涉及但不限于注冊資本、股東出資及出資比例、經(jīng)營范疇）作為本次合并后存續(xù)公司的章程。第三條本合同的生效條件與未滿足生效條件一、本合同于下列條件均獲滿足時生效：本合同經(jīng)雙方的法定代表人或授權(quán)代理人訂立并加蓋法人公章；本合同獲得雙方股東會的審議通過。二、雙方同意，以上第三條第一款所規(guī)定的任一條件在通過規(guī)定的程序而未獲滿足時，除非雙方另有商定，本次合并隨即終止。第四條本次合并的債務(wù)解決A公司與B公司于雙方股東會審議通過本次合并之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公示，并且雙方根據(jù)各自債權(quán)人于法定時限內(nèi)提出的規(guī)定向各自債權(quán)人提前清償債務(wù)或為其另行提供擔(dān)保。于前述法定時限內(nèi)，未能向A公司與B公司主張?zhí)崆扒鍍敾蛱峁?dān)保的債權(quán)人的債權(quán)將自資產(chǎn)交割日由吸取合并后的A公司承當(dāng)。第五條員工安置合并雙方同意本次合并完畢后，B公司的全體員工將由A公司全部接受。B公司作為B公司現(xiàn)有員工雇用單位的任何及全部權(quán)利和義務(wù)將自本次合并的資產(chǎn)交割日起由A公司享有和承當(dāng)。合并雙方同意全力配合員工勞動關(guān)系的承繼，按有關(guān)政府部門規(guī)定對員工勞動關(guān)系進行過渡和承繼。第六條交割一、資產(chǎn)及有關(guān)權(quán)利等的交割自資產(chǎn)交割日起，B公司的一切業(yè)務(wù)及B公司全部資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)等將由A公司享有和承當(dāng)。B公司同意自資產(chǎn)交割日起將協(xié)助A公司辦理B公司全部要式財產(chǎn)由B公司轉(zhuǎn)移至A公司名下的變更手續(xù)。B公司承諾其將采用一切行動或訂立任何文獻，或應(yīng)A公司的規(guī)定（該規(guī)定不得被不合理地回絕）采用一切行動或訂立任何文獻以使得前述資產(chǎn)、負(fù)債和業(yè)務(wù)能夠盡快過戶至A公司名下。B公司應(yīng)當(dāng)于資產(chǎn)交割日將其開立的全部銀行賬戶資料、預(yù)留印鑒以及公司的全部印章和政府部門頒發(fā)的證照移交予接受方A公司，但A公司應(yīng)配合B公司使用該等公章、專門印章及證照向有關(guān)部門辦理繳銷或作廢手續(xù)。二、其它交割B公司應(yīng)當(dāng)自資產(chǎn)交割日起，向A公司移交對其后續(xù)經(jīng)營有重要影響的任何及全部文獻，該等文獻涉及但不限于B公司自成立以來的股東會、董事會、監(jiān)事會文獻、B公司自成立以來的全部組織性文獻及工商登記文獻、B公司自成立以來獲得全部政府批文、B公司自成立以來全部與政府部門的往來函件（涉及但不限于告知、決定、決策）、B公司自成立以來的納稅文獻、各類合同或合同等，B公司向A公司移交的資料應(yīng)當(dāng)為原件，當(dāng)無法提供原件時，能夠提供復(fù)印件，但應(yīng)當(dāng)由經(jīng)A公司同意的B公司有關(guān)負(fù)責(zé)人簽字，確認(rèn)所提供的復(fù)印件與原件一致。第七條A公司的陳說和確保在訂立日（該等陳說與確保于資產(chǎn)交割日仍然有效），A公司在此向B公司作出以下陳說與確保：一、主體A公司為依中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，含有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)、擁有其現(xiàn)有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。二、授權(quán)A公司擁有全權(quán)訂立本合同和推行本合同項下義務(wù)。本合同由A公司訂立后，構(gòu)成其正當(dāng)和有約束力的義務(wù)，并于生效后來根據(jù)其中條款對A公司含有強制執(zhí)行力。三、不沖突A公司訂立本合同以及推行本合同項下義務(wù)：1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立合同、章程或類似組織文獻的任何規(guī)定；2）不會違反任何有關(guān)法律或任何政府授權(quán)或同意；并且3）不會違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其它任何合同，也不會造成其在該合同項下違約。第八條B公司的陳說與確保在訂立日（該等陳說與確保于資產(chǎn)交割日仍然有效），B公司在此向A公司作出以下陳說與確保：一、主體B公司為依中國法律正式組建并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，含有完全的權(quán)利和授權(quán)經(jīng)營其正在經(jīng)營的業(yè)務(wù)、擁有其現(xiàn)有的財產(chǎn)和資產(chǎn)。二、授權(quán)B公司擁有全權(quán)訂立本合同和推行本合同項下義務(wù)。本合同由B公司訂立后，構(gòu)成其正當(dāng)和有約束力的義務(wù)，并于生效后來根據(jù)其中條款對B公司含有強制執(zhí)行力。三、不沖突B公司訂立本合同以及推行本合同項下義務(wù)：1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立合同、章程或類似組織文獻的任何規(guī)定；2）不會違反任何有關(guān)法律或任何政府授權(quán)或同意；并且3）不會違反其作為當(dāng)事人一方（或受之約束）的其它任何合同，也不會造成其在該合同項下違約。四、財務(wù)報表B公司的財務(wù)報表在全部重要方面符合合用的會計規(guī)定和公布的中國有關(guān)規(guī)則和條例，公正地反映了當(dāng)時及有關(guān)期間財務(wù)狀況及經(jīng)營效果和現(xiàn)金流動（及可能有的財務(wù)狀況的變化）。五、重大財產(chǎn)除已在本次合并的有關(guān)文獻中向A公司告知外，B公司對現(xiàn)在使用或占有的全部不動產(chǎn)或重大動產(chǎn)均擁有完好的產(chǎn)權(quán)或有效的且有約束力的承租權(quán)（或有）。B公司承租的重大財產(chǎn)的全部出租人(如果必要)都同意進行合并，不規(guī)定對該租賃項下承租人的權(quán)利或義務(wù)進行修改。六知識產(chǎn)權(quán)B公司全部、被許可或以其它方式擁有使用其知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利不會因合并而變化或受損害。就B公司所知，現(xiàn)在沒有在進行涉及其知識產(chǎn)權(quán)的、合理預(yù)期有可能對其產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險。就其所知，其業(yè)務(wù)經(jīng)營及其知識產(chǎn)權(quán)不會侵犯任何人的任何知識產(chǎn)權(quán)或任何其它專有權(quán)利，B公司沒有收到任何其它人士涉及其或其下屬公司使用權(quán)的質(zhì)疑的書面告知。其沒有向其別人提出指控侵犯其知識產(chǎn)權(quán)的請求。七、無未告知的債務(wù)除了財務(wù)報表中反映的債務(wù)之外，沒有針對B公司或其資產(chǎn)，或與之有關(guān)或?qū)ζ溆杏绊懙钠渌鼈鶆?wù)（涉及或有債務(wù)，但訂立后來在正常業(yè)務(wù)過程中產(chǎn)生的債務(wù)除外）；沒有B公司是其別人的債務(wù)的擔(dān)保人、賠償人或其它義務(wù)人的情形。八、環(huán)保1）B公司在全部重大方面符合中國環(huán)保法，涉及但不限于符合任何許可、或其政府授權(quán)或其中的條款和條件；2）B公司沒有收到政府部門或其它機構(gòu)發(fā)出的任何信函或告知，聲稱其嚴(yán)重違反了環(huán)保法且需承當(dāng)責(zé)任，就其所知，沒有正在進行的或?qū)⑻崞鸬娜魏沃卮蟓h(huán)保索賠，及3）就B公司所知，沒有合理預(yù)期能夠引發(fā)針對其或針對任何個人或?qū)嶓w的重大環(huán)境索賠。九、員工B公司遵照了全部與員工的雇傭或聘任有關(guān)的法律規(guī)定，不存在涉及員工的尚未解決的重大爭議或法律程序。B公司遵照了全部與強制性社會保險有關(guān)的法律，及時為其員工向有關(guān)政府部門繳納有關(guān)費用。十、保險全部B公司擁有或持有的火災(zāi)、責(zé)任和其它形式的重大保險均含有完全的效力，全部到合并完畢日(涉及合并完畢日)的有關(guān)保險金已支付，沒有收到任何有關(guān)該保險的撤銷或終止告知，無需支付額外保險金，該等不會因合并而受到影響或終止。十一、訴訟沒有在任何法院、政府或其它機構(gòu)被提起或可能發(fā)生的針對或涉及B公司的重大的訴訟、程序或調(diào)查。B公司在任何其為一方或?qū)ζ溆屑s束力的重大合同、承諾或限制中，沒有任何重大違約行為。B公司沒有受到任何對其業(yè)務(wù)或其在任何地區(qū)獲得財產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)的能力可能產(chǎn)生重大不利影響的判決、命令或法令的約束。十二、稅除B公司已向A公司告知外，B公司已按規(guī)定繳足其全部到期應(yīng)繳的稅項（涉及代扣代繳的部分），無需加繳或補繳，沒有政府部門曾經(jīng)就主營業(yè)務(wù)或不動產(chǎn)資產(chǎn)向B公司由于欠稅而進行催繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)而將被處分的事件發(fā)生。十三、不存在資不抵債B公司不存在資不抵債或無力償還債務(wù)的狀況，就B公司所知，不存在規(guī)定B公司進行清算的命令、請求或決定，亦不存在針對任何這些實體的尚未實施的指令或法院命令。第九條過渡期間一、在過渡期內(nèi)，B公司應(yīng)當(dāng)主動：1）在正常業(yè)務(wù)過程中按照與以往慣例及謹(jǐn)慎商業(yè)慣例一致的方式經(jīng)營主營業(yè)務(wù)，及2）為了B公司的利益，盡最大努力維護構(gòu)成主營業(yè)務(wù)的全部資產(chǎn)保持良好狀態(tài)，維護與客戶、員工和其它有關(guān)方的全部良好關(guān)系。合并雙方同意，為了推行本合同的任何條款，雙方將采用全部必要行動并訂立全部必要文獻、文書。二、在過渡期內(nèi)，未經(jīng)A公司書面同意，B公司不得進行下述事項（但在B公司正常經(jīng)營活動中進行的事項且經(jīng)事先告知A公司者，或者合并雙方一致同意的事項除外）：1.制訂任何股權(quán)計劃、股份全部權(quán)計劃；2.大幅提高任何雇員、管理人員或董事的年薪酬水平；3.停止任何業(yè)務(wù)的經(jīng)營，或?qū)θ魏蜝公司從事的主營業(yè)務(wù)的性質(zhì)做出任何變更，或者在正常業(yè)務(wù)過程之外經(jīng)營任何業(yè)務(wù)；4.在正常業(yè)務(wù)過程之外制訂和修訂任何的業(yè)務(wù)規(guī)劃或預(yù)算；5.對B公司進行的任何重組；6.在正常業(yè)務(wù)過程之外訂立任何合同或承諾，或作出任何貸款、擔(dān)?；蛸r償；7.在正常業(yè)務(wù)過程以外收購、出售、租賃或以其它方式處置任何重要資產(chǎn)；8.啟動或和解對于任何B公司的主營業(yè)務(wù)含有重要影響的任何訴訟、仲裁或其它法律程序；9.成立新的子公司，收購任何與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的其別人的任何股份或其它證券；10.放棄任何權(quán)利。三、過渡期間的損益安排合并雙方同意，被合并方過渡期間發(fā)生的任何損益，均由存續(xù)公司享有或承繼。第十條稅費及費用無論本合同所述交易與否完畢，除非在本合同中另有相反的規(guī)定，與本合同和完畢合并有關(guān)的一切稅費應(yīng)由雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或規(guī)范性文獻的規(guī)定承當(dāng)。無規(guī)定時，則由造成該費用發(fā)生的一方負(fù)擔(dān)。合并雙方應(yīng)各自承當(dāng)其就磋商、訂立或完畢本合同和本合同所預(yù)期或有關(guān)的一切事宜所產(chǎn)生或有關(guān)的顧問費用及其它費用支出。第十一條保密義務(wù)本合同訂立前以及在本合同期限內(nèi)，合并雙方應(yīng)保守知悉的資料信息，不得用于本合同明確規(guī)定目的之外的其它用途。第十二條違約責(zé)任除本合同其它條款另有規(guī)定外，本合同項下任何一方違反其于本合同中作出的陳說、確保、承諾及其它義務(wù)而給另一方造成損失的，應(yīng)當(dāng)全額賠償其給另一方所造成的全部損失。第十三條不可抗力如果任何一方在本合同訂立之后因任何不可抗力的發(fā)生而不能推行本合同的條款和條件，受不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生之日起的十（10）個工作日之內(nèi)告知另一方，該告知應(yīng)闡明不可抗力的發(fā)生并聲明該事件為不可抗力。同時，遭受不可抗力一方應(yīng)極力采用方法，減少不可抗力造成的損失，努力保護另一方當(dāng)事人的正當(dāng)權(quán)益。一、不可抗力事件的應(yīng)對在發(fā)生不可抗力的狀況下，雙方應(yīng)進行磋商以擬定與否繼續(xù)推行本合同、或者延期推行、或者終止推行。不可抗力消除后，如本合同仍能夠繼續(xù)推行的，雙方仍有義務(wù)采用合理可行的方法推行本合同。受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快向其它方發(fā)出不可抗力消除的告知，而另一方收到該告知后應(yīng)予以確認(rèn)。二、免責(zé)如發(fā)生不可抗力致使本合同的推行成為不可能，本合同終止，遭受不可抗力的一方不必為前述因不可抗力造成的本合同終止承當(dāng)責(zé)任。由于不可抗力而造成的本合同部分不能推行、或者延遲推行不應(yīng)構(gòu)成受不可抗力影響的一方的違約，并且不應(yīng)就部分不能推行或者延遲推行承當(dāng)任何違約責(zé)任。第十四條合同終止一、本合同于下列情形之一發(fā)生時終止：1.雙方合同一致終止本合同的；2.根據(jù)本合同第三條第二款中的規(guī)定終止本合同；3.由于本合同一方嚴(yán)重違反本合同（涉及但不限于第七條和第八條的陳說和確保）或合使用方法律的規(guī)定，致使本合同的推行和完畢成為不可能，在此情形下，另一方有權(quán)單方以書面告知方式終止本合同。二、如果本合同根據(jù)第十四條第一款第1項或第2項的規(guī)定終止，A公司和B公司均無需承當(dāng)任何違約責(zé)任。在此情形下，雙方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則，訂立一切文獻及采用一切必需的行動，協(xié)助雙方恢復(fù)至訂立日的狀態(tài)。如果本合同根據(jù)第十四條第一款第3項的規(guī)定而終止，雙方除應(yīng)推行本款上述所述的義務(wù)外，違約方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額賠償。第十五條合使用方法律及爭議解決一、本合同的成立、效力、解釋、推行、變更、修改、解除、終止及爭議的解決均合用中國頒布的有關(guān)法律法規(guī)。二、本合同在推行