IPO稅務問題培訓課件（完整下載版）

課程大綱一、阻礙企業(yè)IPO的常見涉稅問題二、持股平臺設計及涉稅問題分析三、股權激勵方案設計及涉稅問題分析四、企業(yè)投資入股的稅務處理及納稅籌劃五、并購重組的稅務處理六、股權、資產劃轉的稅務處理及案例分析奚衛(wèi)華一、阻礙企業(yè)IPO的常見涉稅問題1.隱瞞收入2.成本費用核算不準確3.取得虛開增值稅專用發(fā)票——善意？非善意？探討：善意取得虛開專票，所得稅前是否允許扣除？IPO前臨時補稅普遍存在，兩大原因：（1）清理歷史欠稅、漏稅；（2）帳外收入賬內化。對于少量且能夠合理說明的補稅，不會構成IPO的實質障礙。但是，對于大額且不能合理說明甚至涉嫌嚴重違法違規(guī)的補稅行為，將難以通過審核。奚衛(wèi)華國有企業(yè)目前在稅收角度普遍存在的問題——房產稅（1）什么是房屋？房屋：有屋面和維護結構（有墻或兩邊有柱），能夠遮風擋雨，可供人們在其中生產、工作、學習、娛樂、居住或儲藏物資的場所。獨立于房屋之外的建筑物，如圍墻、煙囪、水塔、變電塔、油池油柜、酒窖菜窖、酒精池、糖蜜池、室外游泳池、玻璃暖房、磚瓦石灰窯、加油站罩棚以及各種油氣罐等，則不屬于房產。（2）準確確定房屋價值房屋價值的基本規(guī)定凡以房屋為載體，不可隨意移動的附屬設備和配套設施，如給排水、采暖、消防、中央空調、電氣及智能化樓宇設備等，無論在會計核算中是否單獨記賬與核算，都應計入房產原值，計征房產稅。在確定計算房產稅的房屋價值時，屬于房屋附屬設備的水管、下水道、暖氣管、煤氣管等從最近的探視井或三通管算起。電燈網、照明線從進線盒聯接管算起。房屋裝修、改建支出對房屋價值的影響（3）地價計入房產價值計算繳納房產稅對按照房產原值計稅的房產，包括為取得土地使用權支付的價款、開發(fā)土地發(fā)生的成本費用等。宗地容積率低于0.5的，按房產建筑面積的2倍計算土地面積并據此確定計入房產原值的地價。（4）免租期的納稅問題對出租房產，租賃雙方簽訂的租賃合同約定有免收租金期限的，免收租金期間由產權所有人按照房產原值繳納房產稅首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第18條發(fā)行人不得有下列情形：最近36個月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重。奚衛(wèi)華4.對稅收優(yōu)惠可能存在過度依賴《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第27條明確規(guī)定：“發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。”在實際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會構成嚴重的稅收依賴。奚衛(wèi)華4.對稅收優(yōu)惠可能存在過度依賴從哪些方面審核稅收優(yōu)惠的合法性；稅收優(yōu)惠的可持續(xù)性；稅收優(yōu)惠占凈利潤的比重——20%?！景咐治觥?018.1月，龍巖卓越新能源股份有限公司上市被否——主要從事以廢油脂為原料，通過技術手段轉化成生物柴油進行銷售，是當前國家重點扶持和鼓勵的生物質再生資源領域，屬于廢棄物資源綜合利用行業(yè)。

2019年11月21日，龍巖卓越新能源股份有限公司在市增值稅先征后退/即征即退；消費稅免征；高新技術企業(yè)所得稅5.擬上市企業(yè)增資稅務處理不當擬上市企業(yè)：常用盈余公積、未分配利潤和資本公積增加注冊資本。如何進行稅務處理？奚衛(wèi)華上市前轉增的稅務處理轉增資本方式個人股東公司制股東不征，不得增加該項股權的計稅基礎（國稅函[2010]79號）以資本溢價產生的資本

不征（國稅發(fā)[1997]第公積轉增資本198號）（？）以盈余公積、未分配利潤轉增資本免稅，增加該項股權的計稅基礎征，增加投資計稅基礎上市后轉增的稅務處理轉增資本方式個人股東公司制股東以資本溢價產生的不征，不得增加該項股權的計稅基礎不征資本公積轉增資本取決于持股時間——期限性稅收優(yōu)惠是否免稅取決于連續(xù)持以盈余公積、未分配利潤轉增資本操作：轉增時不征；轉股時有是否滿12個月，增（轉讓股票）按照實際持股時

加該項股權的計稅基礎間確定是否需要補稅個人股東從上市公司取得的分紅如何進行稅務處理類型應納稅所得額的確定持股期限≤1個月股息紅利所得全額計入應納稅所得額1個月<持股期限≤1年持股期限>1年暫減按50%計入應納稅所得額暫免個稅轉增時是否有扣繳義務？如未履行，責任？《征管法》：納稅人未按照規(guī)定期限繳納稅款的，扣繳義務人未按照規(guī)定期限解繳稅款的，稅務機關除責令限期繳納外，從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。國稅函【2004】1199號：《國家稅務總局關于行政機關應扣未扣個人所得稅問題的批復》：扣繳義務人應扣未扣稅款，無論適用修訂前還是修訂后的《稅收征管法》，均不得向納稅人或扣繳義務人加收滯納金。奚衛(wèi)華6.重組改制問題多7.轉讓定價不合理上市公司與關聯方之間轉移定價須有合理商業(yè)目的，否則有偷逃稅之嫌疑。奚衛(wèi)華二、持股平臺設計及涉稅問題分析員工股息、紅利，20%個人所得稅投資分紅公司型持股平臺免稅收入（符合條件）企業(yè)所得稅投資分紅上市公司有限合伙型持股平臺單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得——注意爭議之處分配個人投資國稅函[2001]84號：個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業(yè)的收入有限合伙型持股平臺投資分紅上市公司企業(yè)所得稅爭議與思考京金融辦【2009】5號合伙制股權基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產轉讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%奚衛(wèi)華爭議與思考津政發(fā)【2009】45號以有限合伙制設立的合伙制股權投資基金中，自然人有限合伙人，依據國家有關規(guī)定，按照"利息、股息、紅利所得"或"財產轉讓所得"項目征收個人所得稅，稅率適用20%；自然人普通合伙人，既執(zhí)行合伙業(yè)務又為基金的出資人的，取得的所得能劃分清楚時，對其中的投資收益或股權轉讓收益部分，稅率適用20%；合伙人是法人和其他組織的，按有關政策規(guī)定繳納企業(yè)所得稅。奚衛(wèi)華短命的稅總稽便函【2018】88號《關于2018年股權轉讓檢查工作的指導意見》檢查中發(fā)現有些地方政府為發(fā)展地方經濟，引進投資類企業(yè)，自行規(guī)定投資類合伙企業(yè)的自然人合伙人，按照

"利息、股息、紅利所得

"或

"財產轉讓所得

"項目征收個人所得稅，稅率適用20%?，F行個人所得稅法規(guī)定，合伙企業(yè)的投資者為其納稅人，合伙企業(yè)轉讓股票所得，應按照

"先分后稅

"原則，按照合伙企業(yè)的全部生產經營所得和合伙協議約定的分配比例確定合伙企業(yè)投資者的應納稅所額，比照“經營所得“項目，適用

5%～35%的超額累進稅率征稅。地方政府的規(guī)定違背了《征管法》第三條的規(guī)定，應予以糾正。財稅【2015】101號文件規(guī)定，個人從公開發(fā)行和轉讓市場取得上市公司股票，適用上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策。該"個人"不包括合伙企業(yè)的自然人合伙人。奚衛(wèi)華三、股權激勵方案設計及涉稅問題分析（一）上市公司股權激勵的個稅政策及籌劃居民個人取得股票期權、股票增值權、限制性股票、股權獎勵等股權激勵：1.分兩個階段（1）2021.12.31前，不并入當年綜合所得，全額單獨適用綜合所得稅率表，計算納稅。應納稅額＝股權激勵收入×適用稅率－速算扣除數居民個人一個納稅年度內取得兩次以上（含兩次）股權激勵的，應合并稅。（2）2022年1月1日之后的股權激勵政策另行明確。（一）上市公司股權激勵的個稅政策2.遞延納稅政策上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。（二）非上市公司股權激勵的個稅政策對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策。1.條件——同時滿足以下7個條件（1）屬于境內居民企業(yè)的股權激勵計劃；（2）股權激勵計劃經公司董事會、股東（大）會審議通過。未設股東（大）會的國有單位，經上級主管部門審核批準；1.條件——同時滿足以下7個條件（3）激勵標的應為境內居民企業(yè)的本公司股權；（4）激勵對象應為公司董事會或股東（大）會決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%；（5）股票（權）期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年；限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁后持有滿1年；股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明；1.條件——同時滿足以下7個條件（6）股票（權）期權自授予日至行權日的時間不得超過10年；（7）實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業(yè)均不屬于《股權獎勵稅收優(yōu)惠政策限制性行業(yè)目錄》范圍。公司所屬行業(yè)按公司上一納稅年度主營業(yè)務收入占比最高的行業(yè)確定。2.如何遞延納稅？（1）非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規(guī)定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策；員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅；（2）股權轉讓時，適用“財產轉讓所得”項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。（3）應納稅所得額=股權轉讓收入-股權取得成本-合理稅費類型股票（權）期權股權取得成本按行權價確定按實際出資額確定0限制性股票股權獎勵四、企業(yè)投資入股的稅務處理及納稅籌劃（一）股東投資入股過程中的涉稅問題形態(tài)流轉稅所得稅增值稅：視同銷售——售價，組價；注意銷售使用過的固定資產的稅收政

企業(yè)所得稅：5年均勻有形動產技術成果策個稅：5年消費稅：最高售價技術轉讓：免增值稅可遞延至轉讓（一）股東投資入股過程中的涉稅問題形態(tài)流轉稅土地增值稅房產稅所得稅共擔風險：被按照銷售繳納增

非房地產開發(fā)企值稅

業(yè)改制重組中以投資方繳納房不動產、土地使用權企業(yè)所得稅：5年均勻產稅不擔風險：投注意：差額納稅；房地產投資入股，簡易計稅的規(guī)定

暫不征，否則征個稅：5年資方從租計征房產稅（一）股東投資入股過程中的涉稅問題形態(tài)流轉稅所得稅股權轉讓無需繳納增值稅；股票轉讓按企業(yè)所得稅：5年均勻個稅：5年股權轉讓金融商品納稅，個人轉讓金融商品免貨幣資金

不擔風險，收取固定利潤或保底利潤，按照貸款征收增值稅契稅政策的影響同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。問題：有什么影響？按什么征收印花稅自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅，對按件貼花五元的其他賬簿免征印花稅。是否需要考慮運營后的稅收？（二）總分公司與母子公司的稅務處理與納稅籌劃母子公司

總分公司各自納稅；各自納稅；可申請匯總增值稅不得合并納稅各自納稅；企業(yè)所得稅匯總納稅經國務院批準，才可合并納稅五、并購重組的稅務處理企業(yè)重組的界定：企業(yè)在日常經營活動以外發(fā)生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。進行稅務處理時一定要先界定具體業(yè)務類型?！景咐治觥磕成鲜泄镜臉I(yè)務到底是分立還是投資？1.流轉稅——資產重組VS資產銷售納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為（1）涉及的貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅——是否開具發(fā)票？（2）涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業(yè)稅、增值稅——編碼607、608的發(fā)票。2.土地增值稅財稅【2015】5號、財稅【2018】57號、財稅【2021】21號《關于繼續(xù)實施企業(yè)改制重組有關土地增值稅政策的公告》整體政策：暫不征收土地增值稅，但有條件限制。而且改制重組暫不征收土地增值稅的政策不適用于房地產開發(fā)企業(yè)。爭議：如何界定改制重組？單純的投資入股是否屬于改制重組范圍？情形界定或條件稅收非公司制企業(yè)整體改建為有限責任公司或者股份有限公司，有限責任公司（股份有限公司）整體改建為股份有限公司（有限責任公司）整體改建暫不征條件：不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權利、義務的行為。土地增值稅合并分立兩個或兩個以上企業(yè)合并為一個企業(yè)，且原企業(yè)投資主體存續(xù)的企業(yè)分設為兩個或兩個以上與原企業(yè)投資主體相同的企業(yè)企業(yè)改制重組后再轉讓國有土地使用權并申報繳納土地增值稅時，應以改制前取得該宗國有土地使用權所支付的地價款和按國家統一規(guī)定繳納的有關費用，作為該企業(yè)“取得土地使用權所支付的金額”扣除。投資主體存續(xù)VS投資主體相同1.投資主體存續(xù)：原企業(yè)、事業(yè)單位的出資人必須存在于改制重組后的企業(yè)，出資人的出資比例可以發(fā)生變動2.投資主體相同：公司分立前后出資人不發(fā)生變動，出資人的出資比例可以發(fā)生變動奚衛(wèi)華3.印花稅（1）以合并或分立方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花；（2）企業(yè)債權轉股權新增加的資金按規(guī)定貼花；（3）企業(yè)因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。4.契稅財稅【2018】17、財稅【2021】17《關于繼續(xù)執(zhí)行企業(yè)

事業(yè)單位改制重組有關契稅政策的公告》（1）在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發(fā)生轉移，不征收契稅。（2）原企業(yè)投資主體存續(xù)并在改制（變更）后的公司中所持股權（股份）比例超過75%，且改制（變更）后公司承繼原企業(yè)權利、義務的，對改制（變更）后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。（3）經國務院批準實施債權轉股權的企業(yè)，對債權轉股權后新設立的公司承受原企業(yè)的土地、房屋權屬，免征契稅。（4）公司合并原投資主體存續(xù)的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。（5）公司分立分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。奚衛(wèi)華（6）資產劃轉對承受縣級以上人民政府或國有資產管理部門按規(guī)定進行行政性調整、劃轉國有土地、房屋權屬的單位，免征契稅。同一投資主體內部所屬企業(yè)之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。奚衛(wèi)華（7）企業(yè)破產情形稅收政策免征契稅債權人（包括破產企業(yè)職工）承受破產企業(yè)土地、房屋權屬以抵償債務的與原企業(yè)30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對非債權人承受破產企業(yè)土地、房屋權屬，凡依法妥善安置原企業(yè)全部職工減半征契稅免征契稅對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權屬與原企業(yè)全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的奚衛(wèi)華（8）事業(yè)單位改制事業(yè)單位按照國家有關規(guī)定改制為企業(yè)，原投資主體存續(xù)并在改制后企業(yè)中出資（股權、股份）比例超過50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。（9）劃撥用地出讓或作價出資以出讓方式或國家作價出資（入股）方式承受原改制重組企業(yè)、事業(yè)單位劃撥用地的，不屬上述規(guī)定的免稅范圍，對承受方應按規(guī)定征收契稅。奚衛(wèi)華5.企業(yè)所得稅的處理具體規(guī)定類型一般性稅務處理按公允價值確認資產的轉讓所得或損失；按公允價值確認資產或負債的計稅基礎。非股權支付部分特殊性稅務處理暫不確認有關資產的轉讓所得或損失，股權支付部分

按原計稅基礎確認新資產或負債的計稅基礎。非股權支付：非股權支付（1）確認所得或損失（2）調整計稅基礎股權支付股權支付：（1）不確認所得或損失（2）不調整計稅基礎非股權支付部分非股權支付對應的資產轉讓所得或損失＝（被轉讓資產的公允價值－被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）適用特殊性稅務重組的條件企業(yè)重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定（1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；（2）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規(guī)定的比例；（3）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規(guī)定比例；（4）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；（5）企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。（3）企業(yè)合并、分立過程中虧損的處理情形稅務處理一般性稅務處理

被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額＝被特殊性稅務處理

合并企業(yè)凈資產公允價值×截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率企業(yè)合并一般性稅務處理

企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結轉彌補被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分特殊性稅務處理

立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補企業(yè)分立企業(yè)重組的納稅籌劃選擇免稅重組還是應稅重組【案例】（情形1）A公司兼并B公司，兼并日，B公司資產賬面價值1000萬，公允價值1800萬元，負債200萬元，B公司無虧損。如果該合并符合采用特殊性稅務處理的條件，采用哪種方式更為有利？奚衛(wèi)華【案例】（情形2）其他條件相同，但B公司存在尚未彌補的虧損80萬元，截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%?！景咐浚ㄇ樾?）其他條件相同，但B公司存在尚未彌補的虧損300萬元，截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%。【案例】（情形4）A公司兼并B公司，兼并日，B公司資產賬面價值1000萬，公允價值800萬元，負債200萬元，尚未彌補的虧損300萬元，截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率為6%。如果該合并符合采用特殊性稅務處理的條件，采用哪種方式更為有利？問題當企業(yè)進行并購重組時，如何確定原有股東所占比例？是否需要考慮稅收因素？如何考慮？【案例】A公司吸收合并B公司，A公司凈資產賬面價值3000萬元，公允價值8000萬元；B公司凈資產賬面價值5000萬元，公允價值2000萬元。吸收合并后，A公司原股東占80%股權，B公司原股東占20%股權，是否合理？為什么？奚衛(wèi)華【企業(yè)重組籌劃案例分析】——從某失敗案例說起A公司；10%100%B1公司；25%B2個人90%90%10%

10%

10%90%D1公司

D2公司

D3公司Step1：B1、B2以持有的D1、D2、D3公司股權成立C公司A公司；10%100%B1公司；25%B2個人10%90%C公司100%100%100%D1公司

D2公司

D3公司可能的稅務處理方式有幾種？如何選擇？1.股權轉讓；2.以非貨幣性資產投資入股；3.股權收購需要如何操作？你更愿意選擇哪一種？需要注意什么？股權收購，主導方為股權轉讓方（B1公司），涉及兩個或兩個以上股權轉讓方，由轉讓被收購企業(yè)股權比例最大的一方作為主導方（轉讓股權比例相同的可協商確定主導方）。重組日的確定：股權收購，以轉讓合同（協議）生效且完成股權變更手續(xù)日為重組日。關聯企業(yè)之間發(fā)生股權收購，轉讓合同（協議）生效后12個月內尚未完成股權變更手續(xù)的，應以轉讓合同（協議）生效日為重組日。關注點：特殊性稅務處理——企業(yè)重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內，不得轉讓所取得的股權。Step2：B1將其持有的C公司股權轉讓給AA公司；10%100%90%B1公司；25%B2個人10%90%C公司100%100%100%D1公司