企業(yè)并購重組方式及流程

目錄TOC\t"樣式1,1,樣式2,2"\h公司并購重組方式選擇 2公司并購?fù)緩?2公司并購交易模式 2并購流程 3一、擬定并購戰(zhàn)略 3二、獲取潛在標(biāo)的公司信息 4三、建立內(nèi)部并購團(tuán)體并尋找財務(wù)顧問 4四、建立系統(tǒng)化的篩選體系 4五、目的公司的初步調(diào)查 4六、訂立保密合同 6七、盡職調(diào)查 6八、價格形成與對賭合同 8九、支付手段 10十、支付節(jié)點安排 11公司并購重組方式選擇公司并購?fù)緩焦静①彽耐緩浇鉀Q如何與交易對手達(dá)成并購意向，也就是交易借助的渠道或者程序。重要分為四種途徑。合同并購：是指并購方與目的公司或者目的公司的各股東以和諧協(xié)商的方式確立交易條件，并達(dá)成并購合同，最后完畢對目的公司的并購。根據(jù)目的公司的不同又能夠分為上市公司的合同并購和非上市公司的合同并購，兩者無實質(zhì)不同，只是上市公司的合同并購還需遵照《上市公司并購管理方法》（證監(jiān)會令第35號）等特別規(guī)定。要約收購：是指并購方通過向目的公司的股東發(fā)出購置所持有公司股份的書面意見，并按照公示的并購要約中的并購條件、價格、期限以及其它事項，并購目的公司的股份。要約收購和合同收購的核心區(qū)別在于全部股東平等獲取信息，自主做出選擇。更含有公開性和公平性，有助于保護(hù)小股東的利益，實踐中普通為上市公司的并購采用。競價收購：目的公司通過公布出售公示的形式，邀請含有一定實力的潛在購置方，通過遞交密標(biāo)的方式進(jìn)行公開競價，價優(yōu)者獲得并購資格。競價并購是被并購公司主導(dǎo)的并購模式，根據(jù)招標(biāo)形式不同，能夠分為公開招標(biāo)、拍賣、競爭性談判、議標(biāo)等形式。普通用于國有公司的并購。為股權(quán)并購提供了一種競爭的環(huán)境，有助于股東利益最大化。財務(wù)重組并購：是指對陷入財務(wù)危機(jī)，但仍有轉(zhuǎn)機(jī)和重建價值的公司，根據(jù)一定程序進(jìn)行重新整頓，使公司得以復(fù)蘇和維持的處置辦法。財務(wù)重組式并購重要有三種類型（一）承當(dāng)債務(wù)式：在被并購公司資不抵債或者資產(chǎn)和債務(wù)相稱的時候，并購方以承當(dāng)被并購方全部債務(wù)或者部分債務(wù)為條件，獲得被并購方的控制權(quán)。（二）資產(chǎn)置換式：并購方將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置換到被并購公司中，同時把被并購公司原有的不良資產(chǎn)連帶負(fù)債剝離，根據(jù)資產(chǎn)置換雙方的資產(chǎn)評定值等狀況進(jìn)行置換，以達(dá)成對被并購公司的控制權(quán)與經(jīng)營管理權(quán)。具體在實踐操作中又分為先并購后置換和先債務(wù)重組后置換托管式并購：是指通過契約形式，將法人財產(chǎn)經(jīng)營管理權(quán)限、權(quán)益和風(fēng)險轉(zhuǎn)讓給受托者，受托者以適宜名義有償經(jīng)營。采用托管方式進(jìn)行并購重要是由于目的公司的經(jīng)營現(xiàn)狀不含有實施公司并購的條件，需要采用先托管后并購的操作方式。公司并購交易模式交易模式重要解決公司并購的對象問題。如果選擇目的公司的資產(chǎn)作為交易對象，就是資產(chǎn)并購；如果選擇目的公司的股權(quán)作為交易對象就是股權(quán)并購；如果選擇目的公司的股權(quán)和資產(chǎn)并且以消亡目的公司主體資格為目的，就是合并。資產(chǎn)收購：資產(chǎn)收購的客體是目的公司的核心資產(chǎn)。對于資產(chǎn)的規(guī)定：一是資產(chǎn)必須達(dá)成了一定的數(shù)量和質(zhì)量，二是資產(chǎn)必須要含有一定的形態(tài)。根據(jù)資產(chǎn)收購交易形式的不同，資產(chǎn)收購的操作方式能夠分為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和資產(chǎn)出資。（1）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指收購方與被收購公司訂立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，收購方獲得被收購方的核心資產(chǎn)，從而實現(xiàn)對目的公司的并購。（2）資產(chǎn)出資也能夠稱為作價入股，是指被并購公司以核心資產(chǎn)的價值出資，收購方通過定向增資擴(kuò)股或者共同出資設(shè)立新公司的形式，以達(dá)成資產(chǎn)收購目的的交易形式。股權(quán)收購：廣義的股權(quán)收購是指為了特定目的購置目的公司的股權(quán)，并不強調(diào)達(dá)成實質(zhì)控制效果。狹義的股權(quán)收購還需要通過購置全部或者部分股權(quán)對目的公司的決策過程形成有效控制。根據(jù)股權(quán)收購的具體交易形式不同，能夠分為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和定向增加注冊資本金或者定向增發(fā)股份。（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是實現(xiàn)股權(quán)收購的最基本形式，是指收購方和被收購公司的股東訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，收購方獲得股權(quán)和實際控股地位，轉(zhuǎn)讓方獲得對應(yīng)的交易對價而退出被并購公司的持股。（2）定向增發(fā)股份或者定向增加注冊資本金是指被收購公司通過向收購方定向增加注冊資本金或者定向發(fā)行股份的形式，引入新的投資者，從而實現(xiàn)收購方對被并購公司的控制。公司合并：參加合并的公司主體資格被注銷，原債權(quán)債務(wù)關(guān)系被新設(shè)公司或者吸并公司繼承。分為新設(shè)合并和吸取合并（1）吸取合并又稱為公司兼并，是指兩個或者兩個以上的公司合并成為一種單一的公司，其中一種公司保存法人資格，其它公司的法人資格隨著合并而解散。（2）新設(shè)合并是指兩個或者兩個以上的公司合并后，成為一種新的公司，參加合并的原公司主體資格均歸于消亡的公司合并。并購流程一、擬定并購戰(zhàn)略（一）明確并購目的根據(jù)行業(yè)演進(jìn)規(guī)律，每個行業(yè)在25年左右時間要通過初創(chuàng)、規(guī)?；?、集聚和平衡的演進(jìn)過程。處在行業(yè)不同階段的公司要制訂符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律的并購方略現(xiàn)在公司?，F(xiàn)在公司并購的重要目的有：橫向規(guī)模擴(kuò)張：通過并購擴(kuò)大收購方的經(jīng)營地區(qū)、產(chǎn)品線、服務(wù)或者分銷渠道。收購方的目的是借助擴(kuò)大固定成本分?jǐn)偡懂牶吞岣呱a(chǎn)效率并實現(xiàn)產(chǎn)品和經(jīng)營地區(qū)的分散化，最后實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。有關(guān)多元化：重要是通過并購獲取與現(xiàn)有業(yè)務(wù)有高度有關(guān)性的業(yè)務(wù)?？v向并購：通過并購控制供應(yīng)鏈的核心要素，減少成本并擴(kuò)大增加空間。進(jìn)入新領(lǐng)域：通過混合并購將不同的產(chǎn)品和服務(wù)納入一種公司，挖掘新的利潤增加點，提高公司可持續(xù)發(fā)展?jié)摿?。（二）擬定并購路線根據(jù)公司本身能力和對并購業(yè)務(wù)以及標(biāo)的公司的熟悉程度，能夠采用不同路并購方通過多個途徑和渠道識別出候選目的公司后，為了完畢最后的篩選和擬定，還需要對候選公司進(jìn)行初步調(diào)查，并綜合考慮多個因素擬定目的公司。（一）對候選公司的初步調(diào)查：1、目的公司的股權(quán)構(gòu)成狀況一是股權(quán)的集中度。股權(quán)集中度是衡量公司穩(wěn)定性的重要指標(biāo)，股權(quán)分布越廣泛，股權(quán)的流動性越強，實現(xiàn)控股所需的持股比例就低，并購容易成功。二是股東構(gòu)成狀況。從并購的角度來看，重要是根據(jù)股東與公司關(guān)系的不同，分為內(nèi)部股東和外部股東。內(nèi)部股東是指在公司擔(dān)任職務(wù)或者含有雇傭關(guān)系的股權(quán)主體（普通是自然人股東），涉及管理層持股、員工持股、家族持股等。內(nèi)部股東持股屬于穩(wěn)定性高的股權(quán)。其比重越大，并購難度越高。三是股本規(guī)模，重要體現(xiàn)為注冊資本金的總額，股本規(guī)模越小，并購所需的資金量就越小，并購成本就越低。2、目的公司的財務(wù)信息。重要是初步理解目的公司的資產(chǎn)構(gòu)造（核心指標(biāo)涉及凈利率、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、杠桿比率）、盈利能力、償債能力、資金運用效率等。通過考察財務(wù)信息，能夠判斷目的公司和收購方與否有協(xié)同性，例如負(fù)債率低的公司選擇負(fù)債率高的公司能夠優(yōu)化財務(wù)構(gòu)造。3、目的公司的經(jīng)營管理狀況一是目的公司的經(jīng)營能力，涉及經(jīng)營范疇、經(jīng)營方略、發(fā)展規(guī)劃、公共關(guān)系、人力資源配備、生產(chǎn)組織能力等。二是目的公司的管理團(tuán)體狀況，重要是管理層的人員資歷、管理能力、決策能力、決策方式。三是目的公司的行業(yè)地位以及發(fā)展環(huán)境?？疾旆治鲂袠I(yè)狀況、產(chǎn)業(yè)構(gòu)造信息理解目的公司的行業(yè)所處的發(fā)展階段，該產(chǎn)業(yè)在經(jīng)濟(jì)社會中的地位，發(fā)展所需要的資源來源、生產(chǎn)過程、所需技術(shù)。通過產(chǎn)業(yè)構(gòu)造信息理解產(chǎn)業(yè)內(nèi)的競爭對手、潛在競爭對手和替代品的生產(chǎn)者等。四、除此之外，還需要理解目的公司所處的自然地理位置和經(jīng)濟(jì)地理位置，目的公司的地理位置優(yōu)越，自然資源豐富，基礎(chǔ)設(shè)施配套到位，經(jīng)濟(jì)和市場發(fā)展態(tài)勢好，就越有助于并購后的公司。（二）最后擬定并購目的公司通過初步篩查，篩選出符合條件的備選公司，接下來需要結(jié)合并購戰(zhàn)略規(guī)劃，對備選公司并購的可行性做全方面的分析，最后擬定一家符合并購條件的目的公司。如果并購目的公司有助于并購方核心能力的補充和強化，有助于實現(xiàn)并購方與目的公司在資源等方面的融合、強化和擴(kuò)張，就應(yīng)最后確立為目的公司。對目的公司的分析重要應(yīng)側(cè)重下列幾點：1、戰(zhàn)略層面的匹配性問題：并購方和目的公司在并購后能夠?qū)崿F(xiàn)優(yōu)勢互補、資源共享。內(nèi)部實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，外部凸顯雙方優(yōu)勢地位。例如通過并購建立了更加完整和全方面的產(chǎn)品線，掌握新興技術(shù)，合理規(guī)避市場管制和市場壁壘，擴(kuò)大在特定市場的占有率。2、文化匹配性：一是公司成長中形成的獨特的運行機(jī)制和與之相符合的公司文化氛圍。二是公司所處的地理文化匹配。公司會受到所在的地區(qū)、民族習(xí)性等方面的深刻影響，特別是在跨國并購中。3、技術(shù)操作層面因素一是重點分析國家法律法規(guī)，目的公司的選擇必須符合國家的政策導(dǎo)向和法規(guī)限制。一旦違反上述原則，可能造成無法審批。并購涉及到的重要法規(guī)涉及反壟斷、國有資產(chǎn)管理、證券發(fā)行、外匯管制等。二是要調(diào)查掌握目的公司的財務(wù)狀況，特別是重點分析債務(wù)產(chǎn)生的背景和因素，分析債務(wù)的真實性，以避免陷入債務(wù)風(fēng)險中。三是結(jié)合具體并購類型，考慮特定因素。例如進(jìn)入新的市場領(lǐng)域，需要考慮對特定領(lǐng)域的熟悉程度，行業(yè)周期和行業(yè)集中度，目的公司在行業(yè)內(nèi)的地位和市場競爭力。如果是上下游并購，需要考慮目的公司在行業(yè)內(nèi)的地位和雙方的協(xié)同性。如果并購是為了特定的專利技術(shù)、資源或者借殼上市，需要對目的公司所掌握的特殊資源做出充足分析。如專利的正當(dāng)性和價值，資產(chǎn)評定的公允性分析，殼公司的負(fù)債狀況，上市資格和配股資格以及公司所在地政府部門的意愿。六、訂立保密合同擬定了最后意向公司后，需要對目的公司進(jìn)行盡職調(diào)查。公司在對標(biāo)的公司實施盡職調(diào)查時，不可避免要涉及到被調(diào)查公司未公開的文獻(xiàn)和信息，對機(jī)密信息要推行保密程序，嚴(yán)格限制公司內(nèi)部和被調(diào)查公司知情人員的范疇，參加盡職調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)也需要訂立保密合同（confidentialityagreement，CA）。CA是買方和賣方之間含有法律約束力的契約，規(guī)定了公司機(jī)密的分享問題，普通是標(biāo)的公司的法律顧問草擬并發(fā)給并購方，并購方只有在訂立了CA之后才能夠收到更加具體的信息。七、盡職調(diào)查盡職調(diào)查是公司對標(biāo)的進(jìn)行認(rèn)知的過程。買方和賣方之間的信息不對稱是造成交易失敗的重要因素，盡職調(diào)查能夠減少這種信息不對稱，減少買方的收購風(fēng)險，盡職調(diào)查的成果決定了一項初步達(dá)成意向的并購交易能否順利進(jìn)行，同時也是交易雙方討論擬定標(biāo)的資產(chǎn)估值和交易方案的基礎(chǔ)。盡職調(diào)查遵照的原則1、重點突出原則。盡職調(diào)查涉及的范疇非常廣，考慮到人力、物力資源，以及過多的信息量以及無關(guān)信息會干擾并購，造成并購效率減少，應(yīng)通過前期和標(biāo)的公司的接觸中，盡快明確調(diào)查關(guān)注的重點方向。2、實地考察原則。公司的并購部或者聘任的外部并購中介，要建立專職的盡職調(diào)查團(tuán)體親臨公司現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談、親身體驗和感受，不能僅根據(jù)紙面材料甚至道聽途說的內(nèi)容作出判斷或者出具結(jié)論性意見。3、客觀公正原則。盡職調(diào)查團(tuán)體應(yīng)站在公正的立場上對標(biāo)的公司進(jìn)行調(diào)查，如實反映標(biāo)的公司的真實狀況，不能因個人感情因素扭曲事實。信息來源要全方面，不能以偏概全，以點帶面，要善于運用信息之間的關(guān)聯(lián)性最大程度反映標(biāo)的公司存在的問題。法律盡職調(diào)查應(yīng)重點關(guān)注的事項法律盡職調(diào)查重點考察并購標(biāo)的公司與否存在影響其正當(dāng)存續(xù)或者正常經(jīng)營的法律瑕疵，與否存在影響本次重組交易的法律障礙或者在先權(quán)利，標(biāo)的股權(quán)與否存在瑕疵或者潛在糾紛等。1、標(biāo)的公司的設(shè)立和正當(dāng)存續(xù)。重點關(guān)注公司的設(shè)立與否通過了審批部門的同意（如需）；股東與否適格；股東出資與否真實、充足。2、標(biāo)的公司的股權(quán)構(gòu)造。重點關(guān)注標(biāo)的公司的股權(quán)與否為交易對方正當(dāng)擁有、與否能夠自由轉(zhuǎn)讓、與否存在代持、與否存在信托持股或者職工持股會持股地那個情形。3、標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營。標(biāo)的公司不僅應(yīng)依法成立，并且應(yīng)始終遵法經(jīng)營，不會因不當(dāng)行為造成存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙。重點關(guān)注經(jīng)營范疇、經(jīng)營方式、業(yè)務(wù)發(fā)展目的、業(yè)務(wù)變動以及與業(yè)務(wù)經(jīng)營有關(guān)的投資項目。4、標(biāo)的公司的資產(chǎn)狀況。重要關(guān)注公司擁有的重要資產(chǎn)權(quán)屬與否清晰，與否存在權(quán)利限制。內(nèi)容涉及但不限于土地使用權(quán)、房屋建筑物、重要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備、無形資產(chǎn)、對外投資等。5、標(biāo)的公司的重大債權(quán)債務(wù)狀況。重要關(guān)注債權(quán)債務(wù)的內(nèi)容、形成因素、與否存在糾紛或者潛在糾紛、與否對標(biāo)的公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。能夠通過查閱標(biāo)的公司正在推行或者將要推行的重大合同。6、標(biāo)的公司的獨立性。標(biāo)的公司與否在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面含有獨立于控股股東以及其它關(guān)聯(lián)方的運行能力，以確保在被并購之后能夠持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營。7、關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。重點關(guān)注標(biāo)的公司的股東和其它關(guān)聯(lián)方與否通過不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易侵占標(biāo)的公司利益，與否通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的公司的獨立性，與否因存在同業(yè)競爭影響標(biāo)的公司的盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。8、標(biāo)的公司的規(guī)范運作。查閱標(biāo)的公司的公司章程以及內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)設(shè)立文獻(xiàn)、決策文獻(xiàn)、會議資料等，核查標(biāo)的公司與否按照法律法規(guī)的規(guī)定建立健全各項組織機(jī)構(gòu)，以及該機(jī)構(gòu)是佛能夠有效運作。9、標(biāo)的公司法律糾紛狀況。重要查閱與仲裁、訴訟有關(guān)的法律文書、行政處分決定書等文獻(xiàn)。財務(wù)、稅務(wù)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項1、與財務(wù)有關(guān)的內(nèi)部控制體系。關(guān)注標(biāo)的公司與否存在會計基礎(chǔ)單薄或者財務(wù)管理不規(guī)范的情形。這關(guān)系到財務(wù)報表與否能夠真實公允地反映公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流。2、標(biāo)的公司的會計政策和會計評定的穩(wěn)健性。重點是執(zhí)行的會計政策與否符合會計準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定且與實際狀況相符。與同行業(yè)相比與否穩(wěn)健。3、標(biāo)的公司的重要財務(wù)指標(biāo)。重要是對資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)造、盈利能力、周轉(zhuǎn)狀況等進(jìn)行分析，特別是與同行業(yè)進(jìn)行對比分析。對比分析不僅能夠?qū)Y產(chǎn)流動性和經(jīng)營能力進(jìn)行評價，甚至能夠發(fā)現(xiàn)財務(wù)報表失實。4、標(biāo)的公司的債務(wù)。與否存在逾期未償還的債務(wù)；若目的公司存在大量債務(wù)，重要債權(quán)人對公司的債務(wù)與否存在特別商定，與否會由于并購造成債務(wù)成本上升或者債務(wù)的立刻償還；標(biāo)的公司與否對外存在重大擔(dān)保，與否有未決訴訟、仲裁和產(chǎn)品質(zhì)量等可能造成的潛在債務(wù)。5、標(biāo)的公司的薪酬政策。薪酬政策與否含有市場競爭力；與否按照國家和本地政府規(guī)定及時計提和繳納社會保險和住房公積金；有關(guān)核心人員的去留與否會影響標(biāo)的公司的持續(xù)盈利能力；與否涉及職工安置。6、標(biāo)的公司的稅務(wù)。標(biāo)的公司執(zhí)行的稅種、稅率與否符正當(dāng)律法規(guī)和規(guī)范性文獻(xiàn)規(guī)定；歷年稅款與否足額繳納；享有的稅收優(yōu)惠與否有國家和地方政府文獻(xiàn)支持。7、標(biāo)的公司的營業(yè)收入。標(biāo)的公司的收入確認(rèn)原則、收入變化趨勢、質(zhì)量和集中程度。收入確認(rèn)原則與否符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定、與否存在提前或者延遲確認(rèn)收入或者虛計收入的狀況。8、標(biāo)的公司的存貨與營業(yè)成本。重點關(guān)注期末存貨盤存狀況和發(fā)出商品與否存在余額巨大等異常狀況，與同行業(yè)對比分析產(chǎn)品毛利率、營業(yè)利潤與否正常。9、標(biāo)的公司的非經(jīng)常性損益。重點關(guān)注非經(jīng)常性損益的來源和對當(dāng)期利潤的影響。翻閱會計憑證理解有關(guān)款項與否真實收到、會計解決與否對的。10、標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易以及披露。關(guān)注標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易的必要性和合理性以及價格的公允性。11、標(biāo)的公司的現(xiàn)金流。關(guān)注現(xiàn)金流與否健康，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額與否和凈利潤匹配?，F(xiàn)在的資金與否足以支撐將來的資本性支出。（三）商業(yè)盡職調(diào)查重點關(guān)注事項1、標(biāo)的公司面臨的宏觀環(huán)境。涉及（1）標(biāo)的公司行業(yè)主管部門制訂的發(fā)展規(guī)劃，行業(yè)管理方面的法律法規(guī)以及規(guī)范性文獻(xiàn)，行業(yè)的監(jiān)管體制和政策趨勢。（2）標(biāo)的公司所在行業(yè)對重要宏觀經(jīng)濟(jì)指標(biāo)（GDP、固定資產(chǎn)投資總額、利率、匯率）變動的敏感程度。（3）標(biāo)的公司所在行業(yè)與上下游行業(yè)的關(guān)聯(lián)度、上下游行業(yè)的發(fā)展前景和上下游行業(yè)的變動趨勢。2、標(biāo)的公司的市場狀況。關(guān)注標(biāo)的公司的重要產(chǎn)品或者服務(wù)的市場發(fā)展趨勢，從供應(yīng)和需求角度估算市場規(guī)模，客戶購置產(chǎn)品或者服務(wù)的核心因素，預(yù)測市場發(fā)展趨勢的延續(xù)性和將來可能發(fā)生的變化。3、標(biāo)的公司的競爭環(huán)境。重要競爭對手以及潛在競爭對手的業(yè)務(wù)內(nèi)容、市場份額、最新發(fā)展動向。分析標(biāo)的公司的行業(yè)壁壘和市場競爭環(huán)境。在行業(yè)專家的協(xié)助下分析替代產(chǎn)品產(chǎn)生的可能性和造成的競爭后果。4、標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)流程。獲取公司在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、物流配送和售后服務(wù)等各環(huán)節(jié)的資料，理解公司與否設(shè)立并有效執(zhí)行了內(nèi)部控制程序。業(yè)務(wù)流程如何影響到銷售收入和利潤；擬定公司的核心競爭力和能夠改善的環(huán)節(jié)。5、標(biāo)的公司的研發(fā)和技術(shù)。重要是標(biāo)的公司的研發(fā)體制、激勵機(jī)制、研發(fā)人員資歷。對核心技術(shù)人員與否實施了有效的約束和激勵，與否能夠避免核心技術(shù)人員的流失和技術(shù)秘密的外泄。6、標(biāo)的公司業(yè)績分析。從業(yè)務(wù)、產(chǎn)品、區(qū)域、客戶等視角分析標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)驅(qū)動因素，通過獲取的財務(wù)數(shù)據(jù)對公司的盈利能力、成本構(gòu)成、資本構(gòu)造和運行效率進(jìn)行全方面分析。八、價格形成與對賭合同除了免費贈與和政府劃撥，任何交易都離不開交易對價、支付手段和支付節(jié)點安排。通過盡職調(diào)查擬定要并購之后，需要通過價格形成機(jī)制擬定交易價格以及支付手段和節(jié)點安排。評定辦法選擇公司的價值是通過資產(chǎn)評定手段實現(xiàn)的?，F(xiàn)在三種評定辦法各有所長。收益法。通過將被評定公司預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)以擬定評定對象價值的評定辦法。通過評定公司將來的預(yù)期收益，采用適宜的折現(xiàn)率折成現(xiàn)值，然后累加求和，評定公司現(xiàn)值。收益法能夠評定目的公司持續(xù)經(jīng)營價值。在公司并購中越來越得到市場承認(rèn)。市場法。以現(xiàn)實市場上的參考物來評價估值對象的先行公平市場價值，由于估值數(shù)據(jù)直接取材于市場，說服力強。能夠分為參考市場比較法和并購案例比較法來估值。（1）參考市場比較法是指通過對資我市場上與被評定公司處在同一或者類似行業(yè)的上市公司的經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析，計算適宜的價值比率或經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，得出評定對象的辦法。（2）并購案例比較法是通過分析與被評定公司處在同一或者類似的公司的買賣、收購以及合并案例，獲取并分析這些交易案例的數(shù)據(jù)資料，計算適宜的價值比率或者經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，在與被評定公司比較分析的基礎(chǔ)上，得出評定對象價值的辦法。市場法需要成熟、活躍的市場作為前提。另首先需要收集相似可比較的具體案例。由于并購案例資料難以收集，并且無法理解與否存在非市場價值的因素，因此，并購案例法在實務(wù)操作中比較少用到。成本法。是指在合理聘雇公司各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上擬定評定對象價值的辦法。成本法在具體操作中涉及賬面價值法與重置成本法。（1）賬面價值法是指按照會計核算中，賬面記載的凈資產(chǎn)價值估值。這種評定辦法考慮的是歷史上的資產(chǎn)入賬價值而不考慮資產(chǎn)的市場價格變動和資產(chǎn)的收益狀況，是一種靜態(tài)的評定原則。資產(chǎn)入賬價值往往脫離現(xiàn)實，低于交易時的實際價值，并且由于管理層選擇的會計辦法不同，賬面價值反映的數(shù)據(jù)和實際有很大出入。（2）重置成本法是用現(xiàn)時條件下重新購置或者建造一種全新狀態(tài)的被評定資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評定資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生的貶值得到的差額，作為被評定資產(chǎn)的評定值的資產(chǎn)評定辦法。重置成本法克服了賬面價值法的非市場因素，一定程度上體現(xiàn)了市場公允價值，又排除了評定的隨意性。但重置成本法是從投入的角度估算公司價值，難以客觀、全方面反映被評定公司擁有的商譽、品牌、市場和客戶資源、人力資源和管理方式等無形資產(chǎn)在內(nèi)的公司整體價值。以持續(xù)經(jīng)營為前提對公司進(jìn)行評定時，成本法不應(yīng)作為唯一的使用辦法?？偠灾还苁浅杀痉?、市場法還是收益法，在具體操作方面都有固有的缺點。如果運用不當(dāng)，會給并購公司帶來重大風(fēng)險，需要結(jié)合別并購公司的具體狀況以及戰(zhàn)略并購目的，靈活選擇資產(chǎn)評定辦法。在選用資產(chǎn)評定辦法之后，還需要考慮評定辦法的固有缺點，在具體操作上彌補缺點。例如現(xiàn)在越來越廣泛采用的收益法，基于將來收益的可變現(xiàn)性，如果對將來風(fēng)險預(yù)估局限性，就會造成評定結(jié)論無法兌現(xiàn)的風(fēng)險，合用收益法，必須要對風(fēng)險要素充足預(yù)估。對賭合同對賭合同也叫做估值調(diào)節(jié)合同（valuationadjustmentmechanism），是指投資方與目的公司的股東達(dá)成投資或者并購合同時，對于將來不擬定狀況的一種商定。采用收益法進(jìn)行估值，決定了評定成果取決于公司將來的發(fā)展?fàn)顩r，而公司將來整體價值含有不擬定性。采用對賭合同的基礎(chǔ)在于交易雙方一致認(rèn)為公司的價值不再與歷史業(yè)績，而在于將來的收益能力。對賭合同是對目的公司資產(chǎn)價值不擬定性采用的救助手段，能夠?qū)崿F(xiàn)公平的交易，保障收購方的利益。影響交易價格的因素1、供求關(guān)系以及并購市場的成熟程度2、并購雙方的議價和談判能力3、并購雙方在市場中的地位和影響力4、交易構(gòu)造的安排，例如融資安排、支付方式、職工安置、債務(wù)問題解決、資產(chǎn)權(quán)屬狀態(tài)。合理的交易構(gòu)造，能夠增進(jìn)雙方在交易價格方面進(jìn)行妥協(xié)。例如對于資金周轉(zhuǎn)困難的公司如果急需現(xiàn)金，并購方能夠采用現(xiàn)金付款并且安排好時間節(jié)點，被并購方就會在價格上讓步。九、支付手段當(dāng)代市場交易活動中，貨幣是交易支付的重要媒介。但是并購的交易含有特殊性。首先并購活動以獲得公司的控制權(quán)或者核心資產(chǎn)為目的以實現(xiàn)公司間資源的優(yōu)化配備，單純的現(xiàn)金支付不能滿足上述目的。另首先，并購活動往往涉及巨量現(xiàn)金投入，單純依靠現(xiàn)金支付，難以保障并購的順利實施。公司并購的支付手段重要涉及現(xiàn)金支付、股權(quán)支付、混合證券回支付。現(xiàn)金支付優(yōu)點：只涉及對目的公司的估值，操作程序相對簡樸，支付金額明確，不會容易變化，也不容易引發(fā)爭議，是使用最多的支付方式。缺點：在市場資源集中度較強的當(dāng)代市場體制下，并購金額越來越大，完全使用現(xiàn)金完畢交易的案例越來越??；現(xiàn)金支付面臨更重的稅負(fù)負(fù)擔(dān)?？偠灾?，現(xiàn)金支付適合小規(guī)模的公司并購以及在證券市場上公開市場展開的并購活動或者組合支付方式。并購方舉債能力和持有現(xiàn)金的多寡也是決定與否運用現(xiàn)金支付手段的核心因素。舉債能力強，持有現(xiàn)金多的公司更有可能采用現(xiàn)金支付方式。股權(quán)支付股權(quán)支付涉及下列幾個形式：1、并購方向目的公司增發(fā)，以發(fā)行的股票換取目的公司股東股權(quán)或者資產(chǎn)。2、目的公司向并購方增發(fā)，并購方以持有的股權(quán)換取目的公司的股權(quán)。3、新設(shè)公司或者吸并公司通過定向增發(fā)的形式換取被合并公司股東的股權(quán)。上述三種形式并購?fù)戤吅?，目的公司的股東持有并購方或者存續(xù)公司的股權(quán)。優(yōu)點：股權(quán)支付方式能夠遞延納稅，節(jié)省了公司并購的現(xiàn)金壓力。缺點：相對于現(xiàn)金支付方式，交易的決策程序和登記手續(xù)要繁雜諸多，另外換股比例是一種非常容易引發(fā)爭議的環(huán)節(jié)。普通來說，股權(quán)支付在下列狀況下容易得到應(yīng)用：1、主體因素：較大公司之間開展的并購活動。2、市場因素：當(dāng)證券市場活躍，古家含有上漲預(yù)期時，有助于為新股份提供增值機(jī)會。3、估值因素：當(dāng)并購方的股權(quán)價值被市場高估，會更傾向于采用股權(quán)支付。4、風(fēng)險防備需要：當(dāng)并購方對公司缺少足夠理解，股權(quán)支付能夠緩和信息不對稱的負(fù)面影響，對并購公司有一定的保護(hù)作用?；旌献C券支付是在股權(quán)支付和現(xiàn)金支付上衍生出來的支付手段，這些支付手段事實上是特定的融資工具。涉及可轉(zhuǎn)化公司債券、優(yōu)先股和權(quán)證。1、可