合作框架協(xié)議股權轉讓

附件3(A2項目合作框架合同(合用合作方已有土地股權轉讓入股合作開發(fā)本合同由下列各方于年月日在______市訂立:甲方:上海紅星美凱龍公司發(fā)展有限公司住所地:法定代表人:乙方:住所地:法定代表人:項目公司:住所地:法定代表人:鑒于:1、甲方是在上海注冊的公司法人,含有豐富的大型都市綜合體投資開發(fā)經(jīng)驗及商業(yè)資源,甲方故意與乙方共同投資合作開發(fā)本項目。2、乙方是在100%的股權,乙方亦故意與甲方投資開發(fā)本項目。3、項目公司是在市注冊成立的公司,注冊資金為元,其中乙方中持有項目公司%的股權,乙方中持有項目公司%的股權;項目公司在擁有約畝的土地(下列簡稱“本項目”。甲、乙雙方本著自愿、平等、公平和誠實信用的原則,根據(jù)國家法律法規(guī)和項目所在都市法規(guī)條例的規(guī)定,就各方項目合作事宜,經(jīng)充足協(xié)商一致,達成本合同。第一條乙方披露的本項目及項目公司概況1.1本項目概況1.1.1本項目占地總面積為畝,位于______市______區(qū),東至______路,南至______路,西至______路,北至______路,土地性質(zhì)用途為,規(guī)劃設計指標為:容積率約≤%,建筑密度≤%,綠化率≥%,宗地的位置、面積、規(guī)劃指標等狀況詳見附件1。1.1.2項目公司于《國有土地使用權出讓合同》,并獲取國土部門頒發(fā)的《國有土地使用證》(土地證證號為:,發(fā)證日期為,現(xiàn)在已經(jīng)辦理了《建設用地規(guī)劃許可證》、概念性設計批復、等報建文獻。1.1.3本項目土地現(xiàn)狀:1.2項目公司概況1.2.1項目公司正當成立并至今正當存續(xù),已通過近來一年的年檢,公司法人營業(yè)執(zhí)照、組織機構代碼證、稅務登記證、房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)證等全部證件正當有效;1.2.2乙方已經(jīng)繳清項目公司的全部出資,不存在抽走項目公司出資的行為,對其持有項目公司的股權擁有完全的處分權,不存在股權被質(zhì)押、查封或其它權利負擔等影響乙方處分股權的情形;1.2.3項目公司正當擁有項目土地的國有土地使用權,并已經(jīng)交清全部土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元(或部分交納土地出讓金共人民幣元,尚有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用稅等費用共人民幣元未交納;1.2.4項目公司除披露的債務外,不存在任何應支付的債務(涉及或有債務、應支付的欠繳稅務以及其它應支付的任何費用;項目公司已完畢近來一年的稅務清繳審計手續(xù);1.2.5項目公司不存在運用土地、股權或其它任何資產(chǎn)對外擔保(涉及為股東擔保以及土地、股權或其它任何資產(chǎn)被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權利等情形。1.3項目名稱及建設內(nèi)容:甲、乙雙方按照本合同商定合作的項目暫定名為“紅星國際廣場”,規(guī)劃建設內(nèi)容為集百貨MALL、SOHO、寫字樓、特色商業(yè)街、精品住宅、酒店等為一體的都市綜合體(此處建設內(nèi)容根據(jù)項目具體狀況填寫,總建筑面積為平方米(計容的總建筑面積為平方米,具體以政府規(guī)劃部門同意的規(guī)劃設計方案制訂。第二條合作的先決條件2.1為保障各方利益,各方同旨在滿足下列先決條件后訂立正式合同,具體以下:2.1.1乙方同意甲方在本合同訂立后30工作日內(nèi)自行或委托獨立第三方機構對項目公司和本項目進行財務和法律盡職調(diào)查,乙方予以協(xié)助配合,并同意將甲方對調(diào)查報告滿意(以調(diào)查報告的結論與乙方披露相符作為滿意的原則作為本次合作的先決條件。2.1.2乙方出具政府有關文獻證明本項目地塊不存在被本地國土部門認定為閑置土地或因此被處分(涉及但不限于征收土地閑置費或被收回的風險。2.1.3乙方承諾在本合同訂立后紙以項目公司名義向規(guī)劃部門報批并獲得同意,并同意將此批復的獲得作為本次合作的先決條件。(如項目已經(jīng)獲取總規(guī)批復紅星認為需要調(diào)節(jié)時本條款合用(如有其它先決條件根據(jù)項目具體狀況增加第三條合作方式3.1在先決條件達成后,甲、乙雙方應訂立正式合同。正式合同訂立后甲方通過受讓甲方持有的項目公司股權方式成為項目公司的新股東,股權轉讓完畢后甲方持有項目公司%的股權(根據(jù)談判擬定甲方股權比例,原則上不低于30%,甲方按合同商定向項目公司派駐管理人員,實現(xiàn)甲方為主對本項目進行開發(fā)。3.2甲、乙雙方以項目公司為合作平臺,甲方負責按本合同商定提供品牌、籌措建設資金、負責運行管理,乙方按照本合同商定提供國有土地使用權。3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發(fā)過程中,充足運用各方優(yōu)勢資源,為雙方發(fā)明最大的經(jīng)濟效益和社會效益。第四條股權轉讓4.1在各方訂立正式合同并合作先決條件達成之日,甲、乙方訂立《項目公司股權轉讓合同》,由甲方按成本價(即注冊資金對應的初始出資額受讓乙方所持項目公司%的股權,股權轉讓完畢后甲方持有項目公司%的股權(根據(jù)項目狀況由雙方協(xié)商甲方持股比例,原則上不低于30%,乙方持有項目公司%的股權,項目公司的治理架構按照本合同第五條對應調(diào)節(jié),如果股權轉讓因國家有關部門規(guī)定需要評定產(chǎn)生的溢價而造成的稅費由乙方承當。股權變更和管理權變更具體以下:4.1.1甲、乙雙方按照項目公司所在地工商部門的規(guī)定訂立股權轉讓合同、股東會決策、董事會決策、體現(xiàn)前述內(nèi)容的新章程等項目公司股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料,資料齊全后由甲、乙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。4.1.2工商部門核準項目公司股權、管理人員及章程變更登記并頒發(fā)新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照之日起五天內(nèi),乙方將項目公司新的營業(yè)執(zhí)照、公章、財務專用章、法人私人印鑒以及國土證等證照資料、財務資料等現(xiàn)存的全部資料移交給甲方管理人員。(在紅星不控股的狀況下,為實現(xiàn)管理權控制,應盡量爭取單獨管理使用印章,如合作方不同意,能夠采用印章共管使用的方式4.1.3在項目公司變更登記手續(xù)完畢后,甲方能夠依法作廢以前項目公司的印章、刻制啟用新的印章,重新開立丙方公司和項目公司的銀行基本戶和其它常用賬戶,乙方應當予以充足配合。4.1.4各方同意,在項目公司變更登記手續(xù)完畢(以工商局出具新的營業(yè)執(zhí)照記載的日期為準,該日即為“完畢日”后發(fā)生乙方未披露的完畢日前債務(包括或有債務或因乙方的完畢日前行為造成的完畢后來的債務由乙方承當,完畢后來發(fā)生的債權債務,由項目公司承當。第五條項目土地使用權的獲取5.1項目公司獲取項目土地使用權應支付的土地出讓金及有關稅費由乙方負責承當,乙方先以乙方投入項目公司的注冊資金支付,局限性部分由乙方以股東借款形成投入項目公司由項目公司予以支付。(如在雙方合作潮流有土地款未交清,雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項的,則紅星的持股比例應對應提高,此種狀況下能夠商定為:甲方需按照股權比例應承當?shù)耐恋乜铐?先以甲方投入項目公司的注冊資金支付,局限性部分由甲方以股東借款形式在股權轉讓手續(xù)完畢之后來七天內(nèi)投入項目公司,再由項目公司向土地部門支付土地款項。如在雙方合作潮流有土地款未交清,雙方協(xié)商同意由紅星支付部分款項但此部分的款項由合作方借款給紅星的,則紅星的持股比例應對應減少,此種狀況下能夠商定為:甲方需按照股權比例應承當?shù)耐恋乜铐?由乙方在股權轉讓手續(xù)完成之后來七天內(nèi)出借給甲方,再由甲方以股東借款形式出借給項目公司,該借款按照銀行同期貸款利率計算利息,該借款和利息在分派時由甲方在項目開工后一年半以內(nèi)用所得收入予以償還。第六條項目公司治理架構6.1項目公司股東會是公司最高權力機構,對項目重大事項進行決策,股東按照出資比例行使表決權。項目公司的日常管理及項目建設由甲方負責。6.2項目公司設董事會,董事會由3名董事構成,其中甲方委派2名董事,乙方委派1名董事。(在紅星不控股的狀況下,為實現(xiàn)管理權控制,應盡量爭取紅星派多數(shù)董事,但合作方不同意,也可由合作方委派多數(shù)董事6.3項目公司不設監(jiān)事會,設2名監(jiān)事,由甲、乙雙方各委派1名監(jiān)事。6.4項目公司董事長由乙方委派的董事?lián)?。項目公司總?jīng)理暨法定代表人(在紅星不控股的狀況下,為實現(xiàn)管理權控制,紅星應盡量爭取委派人員擔任法定代表人,如合作方不同意,也可由合作方委派擔任董事長的人員擔任法定代表人,財務總監(jiān)由甲方委派的人員擔任;項目公司副總經(jīng)理一名、財務副總監(jiān)由乙方委派的人員擔任;除甲、乙方委派到項目公司人員以外的管理人員,通過雙方推薦或公開市場方式招聘,并由總經(jīng)理聘任或辭退。項目公司具體的內(nèi)設機構和人員編制、薪資待遇、職能職責等由總經(jīng)理根據(jù)項目需要設計和制訂。6.5有關項目公司的組織架構、職權、議事規(guī)則等具體事項,由甲、乙雙方按照本合同商定的原則協(xié)商后在項目公司章程中商定。第七條股權質(zhì)押7.1為確保甲方以股東借款形式投入項目公司資金的安全性以及確保甲方可以按照本合同規(guī)定獲取對應權益,乙方同旨在合作期間將其所持項目公司全部股權質(zhì)押給甲方,并負責辦理股權質(zhì)押手續(xù),同時在股權質(zhì)押期間,乙方不得對外轉讓股權或作影響甲方質(zhì)權的合同安排,如合作期間項目公司向乙方分紅,乙方同意該等分紅留存于項目公司作為質(zhì)押。(如項目本地工商局不予辦理股權質(zhì)押登記,則雙方另行協(xié)商擔保辦法第八條項目的設計和開發(fā)建設8.1甲方負責在本合同商定時限內(nèi)對本項目進行設計和開發(fā)建設,乙方應全力配合甲方完畢開發(fā)建設、產(chǎn)品銷售等各項工作。當甲方確有重大過失給項目造成巨大損失的,乙方才可采用正當方法。8.2在本項目設計和開發(fā)建設期間,乙方應負責辦理項目開發(fā)建設所需的總規(guī)報批和項目配套費減免、項目稅費等優(yōu)惠政策等手續(xù),甲方負責辦理項目開發(fā)建設所需的《建設工程規(guī)劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規(guī)劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續(xù)的報批工作。雙方應予以對方必要的協(xié)助和配合。8.3項目公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起年內(nèi)竣工完畢整個項目。(根據(jù)具體談判狀況填寫如遇乙方因素及不可抗力、政府行為、法律法規(guī)變化、項目所在地冬季出現(xiàn)超常規(guī)天氣無法施工造成工期遲延的,則整項目完畢竣工驗收的時間也對應順延,甲方不承當項目延期的責任。8.4項目戶型設計、總平面設計等由甲方根據(jù)市場狀況提出建議,由甲方和乙方討論同意后進行正式設計。方案設計由乙方負責報批,甲方配合。各類產(chǎn)品售價參考項目周邊同類產(chǎn)品價格并考慮本項目實際優(yōu)勢后,住宅銷售均價不低于周邊同類產(chǎn)品價格、報乙方備案,如果該價格確實偏高造成銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業(yè)及辦公價格根據(jù)開盤時的市場狀況由雙方商定后進行定價。8.5為保障規(guī)劃的合理性以及開業(yè)后的運行安全性,甲、乙雙方同意本項目的建設工程由項目公司委托給甲方推薦/指定的總承包施工單位施工建設,具體內(nèi)容由項目公司與總承包施工單位訂立總承包施工合同予以明確。第九條項目建設資金投入、融資及財務安排9.1在項目公司獲取融資前,項目所需的建設資金由雙方按照股權比例以股東借款方式投入。(如雙方協(xié)商同意項目融資前的建設資金由甲方投入的,則應對應提高紅星持有項目公司的股權比例9.2除項目公司注冊資金以外,甲、乙雙方其它投入(涉及但不限于甲、乙方投入的土地成本和甲方投入的建安成本均記作雙方對項目公司的股東借款,雙方同意不計取利息。9.3乙方同意甲方運用項目公司土地使用權、在建工程抵押等形式進行融資,乙方配合辦理融資所需的手續(xù),融資利息由項目公司承當。(如合作方規(guī)定項目獲取融資后用融資款償還土地購置的股東借款,能夠同旨在所得融資優(yōu)先用于項目的開發(fā)建設,融資資金能夠保障建設資金需求時,項目公司將融資實際到賬可用款項的%用于向乙方償還因購置土地形成的股東借款。9.4甲、乙雙方應努力使本合作項目在正當前提下達成稅務策劃最優(yōu)化,具體實施方案雙方另行協(xié)商擬定解決。第十條項目銷售及利潤分派10.1雙方同意,本項目預售后獲取的銷售收入,先扣除項目公司應支付的開發(fā)建設費用、管理費用,營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業(yè)稅及預征稅費并預留必要的開發(fā)建設費用(普通為人民幣1000萬元-萬元,再按照股權比例償還雙方對項目公司的股東借款,最后對項目公司依法形成的利潤,雙方按照股權比例進行分派。(如合作方規(guī)定限期收回土地成本的,能夠同意合作方在項目開工建設一年半以內(nèi),在銷售收入后扣除前述費用的余額按股權比例優(yōu)先償還項目公司對乙方的股東借款,甲方按股權比例應獲取的款項暫不拿走留在項目公司,如乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金不能在一年半以內(nèi)收回土地成本的,由項目公司一次性補齊,乙方從項目公司融資及銷售收入中獲取的資金達成土地成本后,項目公司按股權比例向甲方償還甲方投入的股東借款,雙方按照以上規(guī)定收回各自資金投入后,項目依法形成的利潤雙方按照股權比例進行分派第十一條百貨MALL商業(yè)運行:11.1甲、乙雙方同意,項目中百貨MALL物業(yè)由甲方屬下商業(yè)管理公司負責百貨MALL的品牌輸出、招商及運行管理,具體內(nèi)容由項目公司與該商業(yè)管理公司訂立的合同擬定。(如項目內(nèi)規(guī)劃有百貨MALL,本條合用,否則予以刪除第十二條無形資產(chǎn)保護12.1乙方以及項目公司同意,全部根據(jù)本合同由甲方、甲方授權項目公司或外聘顧問創(chuàng)作的,包含甲方商標或甲方無形資產(chǎn)或與甲方商標或甲方無形資產(chǎn)聯(lián)系使用的圖片、圖形、設計圖紙、標語、名稱、標題或類似材料,均應屬于甲方的專有財產(chǎn),涉及但不限于全部可獲得著作權的事項。甲方無形資產(chǎn)涉及但不限于甲方商標、標示、商號、甲辦法定代表人或公司高管人員形象、甲方代言人形象。12.2項目公司或乙方任一方在進行有關本項目和其它項目的宣傳和廣告策劃以及申辦項目地名時,未經(jīng)甲方/權利人事先書面許可或同意不得使用“紅星美凱龍”商標、標記、名稱等,且不得有任何影響甲方/權利人商業(yè)信譽的行為。12.3未經(jīng)甲方事先書面同意,乙方或其關聯(lián)方不得將“紅星美凱龍”、“紅星”、“美凱龍”或近似字樣作為公司名稱中字號的構成部分。12.4如項目公司或乙方任一方違反本條上述各款商定的,除應按照本合同“違約條款”的商定承當違約責任外,還應消除因其違約而造成對甲方和/或權利人無形資產(chǎn)所造成的不利影響(涉及但不限于在甲方指定的媒體上按甲方規(guī)定的內(nèi)容公布違約聲明和道歉。第十三條正式合同13.1本合同訂立后90日內(nèi),若本合同第2公商定的合作先決條件未能實現(xiàn),則甲方有權立刻告知各方解除本合同并無需承當任何違約責任。13.2本合同訂立后,受限于甲方盡職調(diào)查的完畢,各方按照本合同的原則磋商正式合同(涉及但不限于項目合作開發(fā)合同、增資擴股合同、章程,在各方就正式合同的內(nèi)容達成一致且本合同商定的合作先決條件已實現(xiàn)的前提下簽署正式合同,正式合同訂立生效后,本合同終止失效。若任何一方因法律、政策障礙、不可抗力因素或公司內(nèi)部審批因素致使各方就正式合同條款無法達成一致從而未能訂立正式合同的,則本合同終止,雙方互不承當違約責任。第十四條排他性與替代性14.1本合同訂立生效后,乙方不得與除本合同以外的任何一方進行與本合同項下交易相似或相似的洽商或訂立任何法律文獻,如有違反,乙方應承當違約責任。14.2本合同訂立生效后,甲方能夠在訂立正式合同時指定甲方之關聯(lián)公司按照本合同原則條款與乙方以及項目公司訂立正式合同,乙方以及項目公司均無異議。第十五條違約責任15.1甲、乙方以及項目公司各方應按本合同商定嚴格推行,若由于任何一方違約造成項目公司損失或對方損失的,違約方應負責賠償。15.2本合同生效后,如項目公司或乙方任一方違反“排他性”條款或“甲方無形資產(chǎn)保護”條款的任何商定,甲方有權規(guī)定違約方立刻停止違約行為、消除影響并支付人民幣萬元違約金。第十六條法律合用及爭議解決16.1本合同合用中華人民共和國法律并受其管轄。16.2因本合同而產(chǎn)生的爭議,各方首先應和諧協(xié)商解決,協(xié)商不成的,任何一方均可提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會上海分會按照其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁,仲裁地點在上海,仲裁裁決是終局的,對各方都有約束力。第十七條其它商定17.1本合同是甲、乙方以及項目公司有關項目合作的原則性、框架性商定,具體事宜甲、乙方以及項目公司另行協(xié)商,并在各方訂立的正式合同中具體商定。17.2本合同任何一方因參加本項目和/或為洽談、訂立、推行本合同而產(chǎn)生的全部費用和開支,涉及但不限于聘任任何法律顧問的費用、開支和報銷款項,均由該方自行承當。17.3甲、乙