保密協(xié)議（it類范本）

第第頁保密協(xié)議〔it類范本〕

保密協(xié)議〔it類范本〕

甲方：_______________(以下稱甲方)

乙方：_______________(以下稱乙方)

鑒于甲、乙雙方為進(jìn)展業(yè)務(wù)合作方案(&;本方案&;)，雙方可能將相關(guān)機(jī)密信息揭露或提供予對方。為保護(hù)雙方機(jī)密信息之機(jī)密性、確保該等機(jī)密信息僅供評(píng)估或執(zhí)行本方案之使用，經(jīng)雙方商議后同意訂立條款如下：_______________

一、定義：_______________

(一)機(jī)密信息：_______________

本同意書所稱&;機(jī)密信息&;系指：_______________

(1)甲、乙雙方于合作、合力期間，包括雙方初始洽商及其后之各階段(下稱&;合作期間&;)所產(chǎn)出的任何成果;及

(2)合作期間任一方當(dāng)事人因合作業(yè)務(wù)上之需要，要求他方所提供與他方有關(guān)之任何形式信息，包括技術(shù)圖面﹑報(bào)告﹑窗體﹑程序、記錄﹑函件、內(nèi)部訊息，以書面或電子媒體(如軟硬盤﹑____﹑因特網(wǎng))或任何其它與他方有關(guān)具有機(jī)密性意義之意思表達(dá)等形式之文件數(shù)據(jù)或信息;及

(3)任一方當(dāng)事人所研究或開發(fā)之信息，或任一方當(dāng)事人于本合作期間因與他方之合作關(guān)系所創(chuàng)作、開發(fā)、搜集、獲得、知悉他方或他方關(guān)系企業(yè)所有之一切商業(yè)上、技術(shù)上或消費(fèi)上尚未公開之機(jī)密，而不管其是否為(1)他方或其關(guān)系企業(yè)所自行開發(fā)、(2)以書面為之、(3)已完成或需要再修改、(4)可申請專利、商標(biāo)、著作權(quán)或電路布局權(quán)等智能財(cái)產(chǎn)權(quán)。

前開機(jī)密信息包括但不限于以下工程：_______________

(1)經(jīng)營方案、產(chǎn)銷方案、采購方案、新產(chǎn)品開發(fā)方案、產(chǎn)品定價(jià)方案、市場分析^p與競爭對手分析^p、模具圖式、開發(fā)中產(chǎn)品、作業(yè)藍(lán)圖、工程設(shè)計(jì)圖、制造程序、制造方法、產(chǎn)品配方、產(chǎn)品規(guī)格、契約內(nèi)容、不符專利要件之創(chuàng)造或創(chuàng)作、申請專利前之創(chuàng)造或創(chuàng)作、專門技術(shù)、人事薪資資料、未對外公開之財(cái)務(wù)報(bào)表等。

(2)消費(fèi)方法、行銷技巧、采購數(shù)據(jù)、本錢數(shù)據(jù)程序、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、顧客數(shù)據(jù)、供貨商或經(jīng)銷商之?dāng)?shù)據(jù)，及其它與公司營業(yè)活動(dòng)、方式有關(guān)之?dāng)?shù)據(jù)。

(3)計(jì)算機(jī)程序、數(shù)據(jù)庫、各開展階段之計(jì)算機(jī)軟件及所有相關(guān)文件。

(4)發(fā)現(xiàn)、概念、設(shè)想、產(chǎn)品規(guī)格、流程圖、制程、流程、模型、模具、半導(dǎo)體芯片及專門技術(shù)。

(5)任一方當(dāng)事人依約或依法令對第三人負(fù)有保密責(zé)任之第三人的機(jī)密信息。

(6)其它經(jīng)任一方當(dāng)事人標(biāo)示機(jī)密、限閱或其它同義字樣之信息。

但以下任一信息非屬本保密同意書所規(guī)定之機(jī)密信息：_______________

(1)一方能以書面文件或記錄證明在雙方開場洽商本方案前，即已為該方所知悉或成為公開信息者;

(2)非因一方之泄密而成為相關(guān)群眾所周知者;

(3)經(jīng)機(jī)密信息所有方之書面同意而揭露之機(jī)密信息;

(4)在未違犯本協(xié)議書之情形下，一方能以書面文件或記錄證明未使用對方企業(yè)之機(jī)密信息而單獨(dú)開發(fā)獲得之信息。

(5)依法律之規(guī)定或法院之命令或要求，而必要揭露者。惟承受上開命令或要求之當(dāng)事人應(yīng)在法令所容許之范圍內(nèi)，事先通知他方，并采取必要之保護(hù)措施。

(二)保密期限：_______________

本同意書所稱&;保密期限&;系指合作期間，包括自初始洽商、方案、至執(zhí)行合作之任務(wù)(無論完成與否)，迄該機(jī)密信息喪失其機(jī)密性或收到機(jī)密信息所有方書面通知解密其中較早發(fā)生之日止。

二、所有權(quán)歸屬：_______________

甲、乙雙方同意，于雙方合作期間，各階段形成或產(chǎn)出之機(jī)密信息，包括但不限于：_______________因與雙方之合作關(guān)系所產(chǎn)生或創(chuàng)作之設(shè)想、概念、發(fā)現(xiàn)、創(chuàng)造、改進(jìn)、公式、程序、制造技術(shù)、著作、或機(jī)密信息等，無論有無獲得專利權(quán)、商標(biāo)專用權(quán)、著作權(quán)或光罩權(quán)、集成電路布局權(quán)等智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)，其相關(guān)權(quán)利與利益均歸創(chuàng)作或開發(fā)之一方所有。于合作關(guān)系完畢時(shí)，任一方當(dāng)事人應(yīng)將他方所提供之所有數(shù)據(jù)、信息及已未完成之產(chǎn)出交還他方;且于保密期限內(nèi)，除為執(zhí)行雙方合作之任務(wù)之目的外，任一方當(dāng)事人于任何場合不得對第三者引用或使用屬于他方之一樣或類似之成果。

三、保密義務(wù)：_______________

(一)任一方當(dāng)事人同意如因他方之要求或指示必需至他方處所進(jìn)展任何工作，應(yīng)遵守他方所有行為標(biāo)準(zhǔn)及任何管制規(guī)定。

(二)雙方當(dāng)事人同意對他方相關(guān)之機(jī)密信息按以以下兩種注意義務(wù)之較高標(biāo)準(zhǔn)，采取必要且適當(dāng)之措施，維護(hù)其機(jī)密性：_______________

(1)用以保護(hù)其珍貴資料或財(cái)產(chǎn)之注意義務(wù);或

(2)本地同類業(yè)務(wù)廠商或公司用以保護(hù)其機(jī)密信息一般采用之合理注意義務(wù)。

(三)雙方當(dāng)事人同意對因執(zhí)行本方案而知悉或獲得之他方機(jī)密信息均僅得為評(píng)估或?qū)韴?zhí)行本方案之目的而使用。除為本方案之目的外，一方不得為自己或第三人之利益，供作其它目的或用處之使用，亦不得以任何方式揭露或提供予任何第三人。但一方之在職員工、代表人、代理人或使用人，如事先已與該當(dāng)事方簽訂足以保護(hù)本機(jī)密信息機(jī)密性且保密義務(wù)及責(zé)任不低于本協(xié)議書之合約，且其在職務(wù)上或業(yè)務(wù)上有知悉機(jī)密信息之必要者，不在此限。

(四)一方依前項(xiàng)約定將機(jī)密信息提供或揭露予其員工、代表人、代理人等參與本方案之必要人員時(shí)，應(yīng)擔(dān)保該等人員均將同樣遵守該方依本協(xié)議書所應(yīng)負(fù)之義務(wù)，對于該等人員違犯本協(xié)議書之行為，視為該方自己之行為而負(fù)其責(zé)任。

(五)除為履行雙方合作之任務(wù)外，任一方當(dāng)事人亦不得為自己或第三人之利益，而使用該機(jī)密信息。

(六)任一方當(dāng)事人應(yīng)將他方之機(jī)密信息與其它數(shù)據(jù)區(qū)隔存放以免混淆。

(七)任一方當(dāng)事人未事先獲得他方之書面同意，不得逆向解析(reverseengineer、reverseassemble或de-pile)他方之機(jī)密信息。

(八)任一方當(dāng)事人理解他方之機(jī)密信息亦受著作權(quán)法暨相關(guān)法令保護(hù)，并同意在不違犯雙方合作之目的下，依各該相關(guān)法規(guī)規(guī)定使用之。

四、別人機(jī)密信息：_______________

甲、乙雙方于合作期間，決不非法引用或使用任何其它公司所擁有之機(jī)密信息。甲、乙雙方并分別保證不將別人未合法受權(quán)之智財(cái)權(quán)或機(jī)密信息揭露予他方，或唆使他方使用;他方當(dāng)事人于不知情之情形下使用上述由任一方當(dāng)事人所提供別人之非法機(jī)密信息，如有任何爭議或訴訟發(fā)生，提供非法機(jī)密信息者應(yīng)負(fù)完全責(zé)任。

五、文件所有權(quán)：_______________

(一)所有記載或含有機(jī)密信息之文件、數(shù)據(jù)、圖表或其它媒體之所有權(quán)皆歸提供或揭露之一方當(dāng)事人所有。

(二)任一方當(dāng)事人于本保密期限屆滿時(shí)，除私人用品外，應(yīng)將其所有記載或含有他方相關(guān)機(jī)密信息的筆記、數(shù)據(jù)或圖表等各種文件全部返還予他方，不得保存任何正本、復(fù)印件、副本或抄本，并應(yīng)徹底銷毀該等機(jī)密信息之電子文件，不得留有任何形式之備份。其經(jīng)他方懇求返還時(shí)，亦同。

六、違約：_______________

任一方當(dāng)事人如違犯本同意書之各項(xiàng)規(guī)定，他方除得據(jù)以終止本同意書及/或雙方于合作期間之合作關(guān)系外，尚得懇求違約之一方賠償他方因此所受之一切損失。

七、任一方當(dāng)事人并不因本同意書之簽訂而將其專有之相關(guān)專利權(quán)、著作權(quán)、商標(biāo)權(quán)、光罩(電路布局)權(quán)或其它智能財(cái)產(chǎn)權(quán)受權(quán)予他方。本同意書之簽訂并未在甲乙雙方之間創(chuàng)設(shè)諸如代理、聘雇或合伙之關(guān)系;同時(shí)亦不表示當(dāng)事人之間承諾開場進(jìn)展或于將來從事任何技術(shù)上或商務(wù)上之合作、方案或交易。

八、如任一方當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)任何人不當(dāng)使用他方之機(jī)密信息時(shí)，應(yīng)即通知他方并與他方充分合作以利他方阻止及/或防止不當(dāng)使用之情形，及/或取回遭不當(dāng)使用之機(jī)密信息。

九、任一方當(dāng)事人，非經(jīng)他方事前之書面同意，不得將本同意書下之權(quán)利及/或義務(wù)之全部或一部轉(zhuǎn)讓予任何第三人;本同意書亦拘謹(jǐn)任一方當(dāng)事人之繼受人或財(cái)產(chǎn)管理人。

十、本同意書所規(guī)定之機(jī)密信息系專屬于揭露之一方所有，該揭露方X隨時(shí)要求他方返還之。于前述情況，他方應(yīng)自費(fèi)將該機(jī)密信息之本來、復(fù)印件或復(fù)制本如數(shù)送交揭露方之主營業(yè)所或其指定之其它處所，或依揭露方之指示自行將該機(jī)密信息銷毀，并于銷毀完成后立即出具切結(jié)書聲明且保證其完成銷毀情事。

十一、任一方當(dāng)事人應(yīng)賠償其因違犯本同意書而致他方所遭受之一切損失。任一方同意因其違約將造成他方不可回復(fù)之損害，且系屬日后有不能強(qiáng)迫執(zhí)行或有甚難執(zhí)行之虞，他方X聲請假扣押、假處分或其它保全程序以維護(hù)其權(quán)益。

十二、本同意書于保密期限之規(guī)定內(nèi)，不因甲乙雙方之委任契約或合作關(guān)系終止、撤銷、解除或無效而失其效力。

十三、本同意書部份條款無效或無法執(zhí)行者，不影響其它條款之效力。

十四、本同意書以中華人民共和國國內(nèi)法(沖突法除外)為準(zhǔn)據(jù)法，關(guān)于本同意書或因本同意書而引起之糾紛，甲乙雙方應(yīng)依誠信原那么協(xié)商解決;如協(xié)商不成，雙方同意提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)按照案件提交時(shí)其的仲裁規(guī)那么仲裁解決。所有仲裁費(fèi)用由敗訴方承當(dāng)。

十五、本同意書構(gòu)成當(dāng)事人間之完好合意，并取代雙方關(guān)于本同意書中所規(guī)定之機(jī)密信息所有存在于簽約前之書面或口頭討論、通訊、保證或說明。本同意書之修改須經(jīng)甲乙雙方書面同意始得為之。

十六、本同意書一式兩份，雙方各執(zhí)一份為憑。

【以下無其它條款】

簽約方：_______________

甲方：乙方：

簽名：_______________簽名：_______________

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