股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議律師稿

股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購合同

甲方：

乙方：

甲方***（下稱甲方）是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊資本

萬元，實收資本

萬元?，F(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決策同意將公司股東***所持

%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊資本

萬元，實繳注冊資本

萬元)按照本合同商定的條件轉(zhuǎn)讓給

（下稱乙方）。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下合同：

第一部分

聲明、確保及承諾

第一條

聲明、確保及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、確保及承諾，并根據(jù)這些聲明、確保及承諾鄭重訂立本合同。

1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責(zé)任公司，其中

***

持股

80

%，

持股

20

%，

兩者構(gòu)成甲方全部股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，甲方全部股東均已同意、承認(rèn)、無異議。

2、甲方承諾乙方在合同訂立后n

個月內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣

萬元（大寫

）受讓甲方轉(zhuǎn)讓的

%股份，并按本合同商定準(zhǔn)時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方含有訂立本合同的權(quán)利能力和行為能力，本合同一經(jīng)訂立刻對各方構(gòu)成含有強制約束力的法律文獻(xiàn)。

5、甲、乙雙方在本合同中承當(dāng)?shù)牧x務(wù)是正當(dāng)、有效的，其推行不會與各方承當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。

第二部分

甲方的基本信息

第二條

甲方的基本信息

1、法定代表人：***；

2、營業(yè)執(zhí)照注冊號：

；

3、注冊地址：***

；

4、公司類型：

有限責(zé)任公司

；

5、聯(lián)系電話：

；

6、注冊資本：人民幣萬元；

7、股本構(gòu)造（見下表）：

序號股

東出資額（萬元）出資方式出資比例1***萬元貨幣

2***萬元貨幣

第三部分

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第三條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將我司股東***所持有

%的全部股權(quán)以

萬元（大寫

）的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購置該股權(quán)。

2、乙方應(yīng)當(dāng)在本合同訂立之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費

萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳)方式分三次支付給甲方，

年

月

日支付

萬元，

年

月

日支付

萬元，

年

月

日支付

萬元。

第四條甲方確保

1、甲方確保所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方的真實出資，是甲方正當(dāng)擁有的股權(quán)，甲方含有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)立任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或存在其它可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢之前，甲方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引發(fā)的全部責(zé)任，由甲方承當(dāng)。

2、甲方確保所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，經(jīng)股東會決策全部股東均同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購置權(quán)。

3、甲方確保在本合同訂立后個月內(nèi)到***工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將***名下的股權(quán)變更到乙方名下。

第五條

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用負(fù)擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費用(涉及手續(xù)費、稅費等)，由

甲

方承當(dāng)。

第四部分

股權(quán)回購

第六條回購標(biāo)的

回購標(biāo)的系指本合同中乙方所受讓的甲方

%的股權(quán)。

第七條

回購時間及生效

甲方應(yīng)當(dāng)在本合同訂立的

n個月

內(nèi)回購本次合同所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定，超出個月甲方未回購轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲方即喪失回購的權(quán)利，該股權(quán)則由乙方自行處分。

第八條

回購價格

雙方商定：甲方以支付本金即乙方購置甲方股權(quán)款人民幣

萬元的方式回購本合同中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)?；刭弮r格即人民幣

萬元（大寫

）。

第五部分

合同的生效與解除

第九條

本合同經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條

甲、乙雙方均不得單方面解除本合同，若因任一方單方面解除合同給他方造成損失的，違約方承當(dāng)全部賠償責(zé)任。

第六部分

其它部分

第十一條

違約責(zé)任

1、甲方在六個月內(nèi)沒有回購本合同商定的乙方持有的

%***的股權(quán)的，乙方有權(quán)處置乙方持有的

%***的股權(quán)。

2、本合同對簽約雙方含有平等的法律效力，若任何一方未能推行其在本合同項下的義務(wù)或確保，除非根據(jù)法律規(guī)定能夠免責(zé)，違約方應(yīng)向合同他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%的違約金，因一方違約而給合同他方造成經(jīng)濟(jì)損失且損失額不不大于違約金數(shù)額時，對于不不大于違約金的部分，違約方還應(yīng)當(dāng)予以賠償，守約方保存追訴法律責(zé)任的權(quán)利。

第十二條爭議的解決

1、與本合同有效性、推行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)和諧協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條法律合用

本合同及其所根據(jù)之有關(guān)文獻(xiàn)的成立、有效性、推行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)合用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。

第十四條本合同正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機(jī)關(guān)一份，各份均含有同等法律效力

甲方：