公司并購的案例分析

公司并購的案例分析——阿里巴巴并購雅虎中國引言（空兩格，下同）文獻(xiàn)綜述公司并購就是公司兼并或購置的統(tǒng)稱。并購公司是公司實現(xiàn)本身擴(kuò)張和增加的一種方式，普通以公司產(chǎn)權(quán)作為交易對象，并以獲得被并購公司的控制權(quán)作為目的，以現(xiàn)金、有價證券或者其它形式購置被并購公司的全部或者部分產(chǎn)權(quán)或者資產(chǎn)作為實現(xiàn)方式。公司并購實施后，被并購公司有可能會喪失法人資格，或者被并購公司法人資格保存，但是其控制權(quán)轉(zhuǎn)移給并購方。公司并購在社會經(jīng)濟(jì)生活中最富有戲劇性、最引人入勝，充滿了利益角力與合縱的精彩故事,總是在無盡的傳言和重復(fù)的拉鋸之中,強(qiáng)烈地吸引著世人目光。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國公司的并購額在過去的五年里以每年70%的速度增加，并且隨著股權(quán)分置改革的進(jìn)行，資我市場的將來發(fā)展方向也為我們勾畫出上市公司并購的藍(lán)圖。在并購越來越廣泛的被公司采用的今天，對的認(rèn)識公司的并購也顯的越來越很重要?？疾煳覈窘陙淼牟①弻嵺`,有的公司并購后,預(yù)期目的與并購的盼望相差甚遠(yuǎn),甚至出現(xiàn)失敗,其中的因素是多方面的.從公司并購的動因和形式的角度來探討阿里巴巴收購雅虎中國這一案例,并分析其成敗得失,將給我們以有益的啟示。二.案例8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京共同宣布，雅虎已將其在中國的全部資產(chǎn)“打包”，同時再出資10億美元以此換取阿里巴巴40％的股份（只有35％的投票權(quán)）。這是中國互聯(lián)網(wǎng)史上金額最大的一起并購。阿里巴巴收購的雅虎中國資產(chǎn)涉及：雅虎中國門戶網(wǎng)站、搜索門戶“一搜”、3721網(wǎng)絡(luò)實名服務(wù)、雅虎的搜索與通訊服務(wù)、拍賣網(wǎng)站“一拍”中屬于雅虎的部分，另外，還將共享雅虎遍及全球的渠道資源。至此，如果再加上阿里巴巴旗下的阿里巴巴中國網(wǎng)站、阿里巴巴中國網(wǎng)站國際網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、支付寶，阿里巴巴現(xiàn)在已成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司。收購?fù)戤吅?，阿里巴巴公司新董事會共?席，其中，阿里巴巴2席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投資人日本軟銀公司1席，公司將由阿里巴巴直接管理，而阿里巴巴創(chuàng)始人馬云仍將擔(dān)任公司的CEO與董事會主席。雅虎如果不想退出中國這個最有潛力的市場，該怎么辦？對于阿里巴巴來說,eBay會不會運(yùn)用技術(shù)和市場上的優(yōu)勢，在搜索上對淘寶痛下殺手？另外，eBay會不會避開頭破血流的市場競爭，直接通過股權(quán)收購的非市場手段將淘寶“兼并”掉？畢竟阿里巴巴和淘寶的股東中都有渴望套現(xiàn)離場的風(fēng)險投資商。下面我們將.從公司并購的動因和形式的角度來進(jìn)行分析。三．分析（一）并購背景首先于，雅虎收購了當(dāng)時中國最大的搜索公司3721，并將雅虎中國的業(yè)務(wù)交由3721團(tuán)體管理，本土化方略讓雅虎的搜索業(yè)務(wù)在中國領(lǐng)先谷歌。據(jù)艾瑞市場咨詢報告,在中國搜索引擎搜索流量市場份額中，百度為33.1%，“雅虎系”為30.2%，谷歌為22.4%。但是，雙方的合作并不愉快，據(jù)媒體報道，原3721團(tuán)體認(rèn)為雅虎中國在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，錯失追趕百度爭奪中國搜索市場老大的機(jī)會。初,原3721公司團(tuán)體公開向雅虎“酋長”楊致遠(yuǎn)拋出了兩難的問題：要利潤還是要發(fā)展。雅虎在中國苦苦耕耘七年,在互聯(lián)網(wǎng)盈利的業(yè)務(wù)之中只有搜索占到了一席之地，并面臨百度和谷歌的強(qiáng)大競爭壓力。另首先在,阿里巴巴開辦淘寶網(wǎng)，在贏得B2B(公司間電子商務(wù))市場后，進(jìn)軍C2C(個人間電子商務(wù))。淘寶誕生之初,幾乎被扼殺于搖籃之中，國際電子商務(wù)巨頭eBay靠支付雙倍廣告費(fèi)用在新浪、搜狐、網(wǎng)易、Tom等大型網(wǎng)站“封殺”淘寶。不得已，淘寶采用“農(nóng)村包圍都市”的作戰(zhàn)方式，在中小網(wǎng)站廣設(shè)彈出式網(wǎng)頁，同時借力站臺、燈箱和車身廣告，展開線下宣傳。一系列的營銷創(chuàng)新后，淘寶贏得了生存。10月,淘寶初次公布成交業(yè)績稱，其市場份額已超出60%；易觀國際的報告也顯示，前三季,淘寶占據(jù)了57%的市場份額。即使eBay對此表達(dá)了強(qiáng)烈質(zhì)疑，但淘寶的市場占有率份額節(jié)節(jié)攀升是不爭事實。即使淘寶獲得了市場占有率上的成功，但這種成功是建立在淘寶免費(fèi)而eBay收費(fèi)的前提下，這讓阿里巴巴始終承受著資金壓力，在投資1億元后，7月又追加投資3.5億元。1月18日，eBay在其第四季度財報中宣布：將對其中國公司eBay易趣增加1億美元的投資，鞏固中國市場。淘寶在現(xiàn)金只出不進(jìn)的狀況下,若沒有繼續(xù)的后備資源支撐,笑到最后的將是eBay。同時，C2C市場因不停成熟，也吸引了當(dāng)當(dāng)和騰訊殺入其中，競爭進(jìn)一步加劇。在將來的Web2.0時代，占領(lǐng)大型門戶僅僅相稱于封鎖購物街上大的店面而已，而占領(lǐng)搜索則等于完全封鎖整條購物街。（二）并購動因全部的兼并和收購，最直接的動因和目的，無非是謀求競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)股東利益最大化。在這樣的背景下，阿里巴巴和雅虎中國都需要借助一種外力來推動自己的發(fā)展，于是給兩者并購提供了一種契機(jī)。對阿里巴巴來說：1．技術(shù)融合，業(yè)務(wù)構(gòu)造升級是最重要的因素阿里巴巴公司現(xiàn)在擁有全球領(lǐng)先的B2B業(yè)務(wù)以及亞洲領(lǐng)先的拍賣和網(wǎng)上安全支付體系。但單靠本身的搜索，阿里巴巴離中國本土搜索第一、電子商務(wù)第一的目的尚有很大差距。眾所周知，雅虎是一種綜合門戶網(wǎng)站，在內(nèi)容、郵件和搜索等各方面都排在前列。雅虎作為一種在國內(nèi)搜索市場占據(jù)重要位置的搜索品牌，可覺得阿里巴巴帶來豐富產(chǎn)品：搜索技術(shù)、門戶網(wǎng)站、即時通信軟件。阿里巴巴因此將獲得雅虎領(lǐng)先的搜索技術(shù)和平臺支持，以及強(qiáng)大的產(chǎn)品研發(fā)保障。搜索技術(shù)的運(yùn)用將在將來電子商務(wù)的發(fā)展中起到核心性的作用，阿里巴巴公司將運(yùn)用全球領(lǐng)先的搜索技術(shù)，進(jìn)一步豐富和擴(kuò)大電子商務(wù)的內(nèi)涵，在B2B、C2C領(lǐng)域繼續(xù)鞏固和擴(kuò)大自己的領(lǐng)先優(yōu)勢，為中國一億多網(wǎng)民提供更優(yōu)質(zhì)有效的服務(wù)，為中國公司獲得更多的國際發(fā)展渠道。除此之外，雅虎中國許多業(yè)務(wù)與阿里巴巴的業(yè)務(wù)是互補(bǔ)的。阿里巴巴要給客戶提供優(yōu)秀的公司郵件的服務(wù)；同時，電子郵件、即時通能夠與貿(mào)易通、支付寶完美結(jié)合?，F(xiàn)在阿里巴巴貿(mào)易通同時在線人數(shù)已經(jīng)超出16萬，與雅虎通堪稱完美的結(jié)合，無線服務(wù)更是將來商務(wù)發(fā)展的方向。阿里巴巴收購雅虎中國無疑將使阿里巴巴的業(yè)務(wù)構(gòu)造得到全方面的提高。⒉（標(biāo)題格式一致，全角半角一致）巨大的融資需求是另一重要因素。從1999年，阿里巴巴從以高盛為首的風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)獲得500萬美元風(fēng)險投資。，阿里巴巴從軟銀及其它公司再次籌集2500萬美元，其中軟銀占萬美元。，為發(fā)展淘寶網(wǎng)，阿里巴巴再次從軟銀及其它公司募集8200萬美元，其中軟銀占6000萬美元。若高盛等風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)以四倍溢價退出，能夠計算出從l999年到近7年的時間內(nèi)，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)實際募集資金為8700萬美元，按平均每年1500萬美元計算，阿里巴巴和淘寶網(wǎng)已經(jīng)再次面臨資金壓力，急需進(jìn)行第四次融資。因此，雅巴案發(fā)生的核心動因之一是阿里巴巴和淘寶網(wǎng)為求生存和發(fā)展有巨大的融資需求。這次交易為阿里巴巴帶來了大量的現(xiàn)金，與原有的幾億元人民幣的現(xiàn)金存量相比，阿里巴巴有了更多的可支配資金來完畢將來的目的，同時無疑將有助于開拓阿里巴巴在亞洲乃至全球的市場。3．現(xiàn)在市場競爭激烈，公司并購有助于阿里巴巴謀求海外上市。在互聯(lián)網(wǎng)競爭激烈的時代，阿里巴巴在電子商務(wù)的突出體現(xiàn)，并不意味著能夠高枕無憂。雅虎同中國最大的網(wǎng)絡(luò)門戶新浪合資成立了拍賣網(wǎng)站一拍網(wǎng)，對阿里巴巴旗下的淘寶也造成一定的沖擊。而百度于美國時間8月5日登陸納斯達(dá)克，股票體現(xiàn)搶眼之極，中國概念在納股再度成為助推力。阿里巴巴作為中國下一種極具上市潛力的網(wǎng)絡(luò)公司，為應(yīng)對激烈的競爭，也正在主動籌辦上市。對雅虎來說;1．本地化發(fā)展的需求.雅虎作為全球最大的門戶網(wǎng)站之一，在歐洲、日本等市場已大獲成功。但從進(jìn)人中國起，雅虎便遭遇一連串的“中國式"困難。首先，作為一家外國公司，雅虎當(dāng)時還沒有獲得ICP(互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容)牌照。在美國網(wǎng)站上直接拿下來翻譯成中文的新聞內(nèi)容諸多并不允許在中國內(nèi)地網(wǎng)站上出現(xiàn)；另首先，出于對政治風(fēng)險的緊張，中國的傳統(tǒng)媒體不肯與一家國外互聯(lián)網(wǎng)公司有“親密合作”。另首先，由于中國當(dāng)時帶寬的限制，上網(wǎng)速度很慢，要登上雅虎遠(yuǎn)在美國的服務(wù)器，半天都打不開網(wǎng)頁。雅虎的郵箱當(dāng)時是除Hotmail之外唯一能容納過億顧客的郵箱，但在帶寬限制下卻無用武之地。缺少本地化的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)始終被認(rèn)為是其難以獲得成功的癥結(jié)所在。年終，雅虎收購本地網(wǎng)絡(luò)公司3721，并邀請3721創(chuàng)始人周鴻祎出任雅虎中國區(qū)總裁。短短一年多時間里，周鴻祎憑借豐富的本地化市場經(jīng)驗和強(qiáng)勁的市場攻勢，協(xié)助雅虎成功在搜索、郵件等領(lǐng)域獲得了不俗的業(yè)績。但雅虎中國只是雅虎的1／20，在經(jīng)營決策權(quán)和資金使用上受到雅虎總部過多限制，業(yè)務(wù)范疇始終不能有大的突破.雅虎開始考慮放棄由總部控制的中國市場發(fā)展模式，而將將來在中國的前景全部系于一支中國本土團(tuán)體。與阿里巴巴的合并，是“雅虎進(jìn)人中國市場的最佳方法”，將極大增強(qiáng)并支持雅虎公司的全球戰(zhàn)略和其在中國的影響力。并入阿里巴巴之后，雅虎中國將直接成為這家本地網(wǎng)絡(luò)公司資產(chǎn)的一部分，進(jìn)而徹底解決長久困擾其發(fā)展的本地化問題，也將突破其在發(fā)展門戶等業(yè)務(wù)上的政策限制。2．市場份額擴(kuò)大的需求.歐美各地雅虎的門戶都是本地第一，在日本和我國臺灣地區(qū)雅虎更成功卡死谷歌，趕走eBay。但在中國，即時通訊是QQ和MSN的天下；無線增值業(yè)務(wù)被Tom、新浪和QQ瓜分；廣告被新浪、搜狐和網(wǎng)易圍占；在線游戲是隆重、網(wǎng)易和第九都市的地盤……雅虎急于在中國找到像日本雅虎的那種合作機(jī)會，急于得到能引領(lǐng)中國互聯(lián)網(wǎng)的領(lǐng)軍型團(tuán)體，而這正是阿里巴巴所擁有的。阿里巴巴在國內(nèi)的B2B領(lǐng)域是無可非議的老大，在業(yè)務(wù)上與雅虎無大沖突。從雅虎的角度出發(fā)，把自己解決不了的中國業(yè)務(wù)盤出去，正好有助于集中精力在其它市場競爭.從收購3721開始，雅虎高層在中國的戰(zhàn)略意圖就不再是簡樸地占有一席之地，雅虎想在中國的地位與其在國際的地位相匹配。這次兼并是雅虎以退為進(jìn)，向真正的中國互聯(lián)網(wǎng)公司第一方陣進(jìn)軍的動作，雅虎將得到一種在將來稱雄中國互聯(lián)網(wǎng)的機(jī)會。在全球互聯(lián)網(wǎng)格局，雅虎將通過阿里巴巴在電子商務(wù)領(lǐng)域全球牽制eBay，在中國市場對抗谷歌和百度。值得注意的是，雅虎獲得的表決權(quán)和兩家公司“你中有我，我中有你”的股東構(gòu)造，給阿里巴巴將來的發(fā)展帶來了諸多變數(shù)，這樣雅虎既保持了在中國的地位，又為雅虎中國更上一種臺階埋下了有力的伏筆。（三）.并購形式公司并購形式能夠有三種劃分原則，首先，按照并購雙方的行業(yè)關(guān)系，可分為橫向并購、縱向并購和混合并購；第二，按照并購動機(jī)，可分為善意并購和惡意并購；第三，按照支付方式，可分為現(xiàn)金收購、換股方式收購和綜合證券收購。公司選擇并購形式重要取決于并購動因；同時，應(yīng)結(jié)合本公司的實際財務(wù)狀況、將來發(fā)展方向及目的公司的特點(diǎn)等因素加以綜合考慮。就阿里巴巴并購雅虎中國而言，從行業(yè)附屬關(guān)系看，雙方同屬于網(wǎng)絡(luò)行業(yè)，但業(yè)務(wù)重點(diǎn)不同，阿里巴巴從事電子商務(wù)，雅虎中國兼有搜索和門戶，因此，屬于一種縱向并購；同時，雙方系通過談判協(xié)商最后達(dá)成一致意愿，故屬于善意收購。在支付方式上，阿里巴巴與雅虎中國進(jìn)行了金額巨大的非貨幣性交易。首先，阿里巴巴沒有支付毫厘便換來了雅虎的10億美元，其中涉及2.5億美元的現(xiàn)金、價值3.6億美元的淘寶股票和將來有條件的3.9億美元的阿里巴巴股票；另首先，雅虎中國得到了阿里巴巴40%的股權(quán)和35%的投票權(quán)，又似乎是雅虎中國在并購阿里巴巴。實質(zhì)上，是阿里巴巴以換股的形式收購了雅虎中國；變化了股東構(gòu)造，以40%的股權(quán)換來了雅虎中國全部的資產(chǎn)，涉及阿里巴巴的終極目的——搜索引擎的核心技術(shù)。雅虎中國的搜索業(yè)務(wù)（一搜、3721和雅虎的頁面搜索）無論從流量上還是收入上和百度都不差上下，甚至有些指標(biāo)還高，且尚有搜索以外的業(yè)務(wù)收入，如廣告等。百度如今市值29億美元，如果按照百度的市值預(yù)計，就變成了10億美元現(xiàn)金加上價值29億美元的雅虎中國等于阿里巴巴的40％的股份。如此，阿里巴巴的價值在并購后將超出100億美元。四．結(jié)論與啟示（空兩格，下同）（一）結(jié)論（兩格）即使，阿里巴巴并購案前景被諸多人看好，但也并非無憂。首先，阿里巴巴換出股份的比例過大，在換股過程中，雅虎得到了相對的控股權(quán)。盡管阿里巴巴稱不會有任何控股，但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例還是讓人擔(dān)憂。另首先，并購后的整合風(fēng)險不容小覷。阿里巴巴和雅虎中國是兩個獨(dú)立的品牌，有著各自的品牌形象；同時，雅虎中國體內(nèi)的3721在收購前與雅虎中國仍處在相對獨(dú)立的地位。這樣，如何精確分辨品牌的不同定位，是對雅虎中國進(jìn)行整合時面臨的重要問題，也是這次收購背面臨整合風(fēng)險的癥結(jié)所在。（二）啟示首先，對的選擇目的公司，關(guān)系到并購成本的高低、并購公司發(fā)展戰(zhàn)略以及并購后的整合與預(yù)期協(xié)同效應(yīng)。任何交易總是但愿以最小的成本獲得最大的收益，因此對目的公司的評定是公司并購過程中的核心問題。阿里巴巴并購的重要目的是獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而在國內(nèi)現(xiàn)有市場上，有搜索引擎的是谷歌、百度和Yahoo；與谷歌、百度相比，雅虎中國在搜索引擎市場的競爭地位和市場方略符合阿里巴巴購并規(guī)定。阿里巴巴需要搜索引擎，雅虎力圖擺脫在中國搜索引擎市場的“千年老二”地位，兩者在市場定位和方略成功方面一拍即合，促成了這次收購。另首先，在選擇并購形式時，要綜合考慮并購動因、目的公司狀況、并購整合后公司集團(tuán)的發(fā)展方向等因素，并放在并購前、并購中和并購后的整個過程中來考察。阿里巴巴換股方式的成功運(yùn)用，為其它公司并購提供了一種借鑒。最后，并購中要強(qiáng)化風(fēng)險意識，正視并購活動不能達(dá)成預(yù)先設(shè)定的目的的可能性，以及因此對公司正常經(jīng)營管理所帶來的影響。無需空格參考文獻(xiàn)[1]《中外管理》第十