山西路橋：山西省太佳項目管理咨詢有限公司評估報告

本資產(chǎn)評估報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準(zhǔn)則編制山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字〔2023〕第3227號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司二〇二三年九月八日 1 3 7 13 13 16 16 17 24 36 37 39 41 46 47一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則和中國二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和本資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，本本資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機(jī)構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的使用本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師提示資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估三、委托人和其他相關(guān)當(dāng)事人所提供資料的真實性、合法性、完整性是評估結(jié)論生效的前提，納入評估范圍的資產(chǎn)、負(fù)債清單以及評估所需的預(yù)測性財務(wù)信息、權(quán)屬證明等資料，已由委托人、被評估單四、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及資產(chǎn)評估師與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利益關(guān)系；與相關(guān)當(dāng)事人沒有現(xiàn)存或者預(yù)期的利五、資產(chǎn)評估師已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進(jìn)行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行了如實披露，并且已提請委托人及其他相六、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)果受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應(yīng)當(dāng)充分考慮資產(chǎn)評估報告中載明的假設(shè)、限制條件、特別事項說明及其七、本資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)八、本資產(chǎn)評估報告中，所有以萬元為金額單位的表格或者文字表述，如存在總計數(shù)與各分項數(shù)值之和出現(xiàn)尾差，均為四舍五入原因山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字〔2023〕第3227號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司接受山西路橋股份有限公司以及山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司的共同委托，就山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為，對所涉及的山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益在2023年6月30日的市場價值評估對象為山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益價值，評估范圍是山西省太佳項目管理咨詢有限公司申報的在評估基準(zhǔn)本次評估以持續(xù)使用和公開市場為前提，結(jié)合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，分別采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法對山西省太佳項目管理咨詢有限公司進(jìn)行整體評估后加以校核比較。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用收益法評估結(jié)果序，基于被評估單位及企業(yè)管理層對未來發(fā)展趨勢的判實的前提下，得出山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部在使用本評估結(jié)論時，特別提請報告使用者使用本報告時注意報1、本次評估范圍內(nèi)申報的“無形資產(chǎn)-其他”資產(chǎn)主要為太原至中包括黃河橋?qū)?yīng)的土地使用權(quán)（權(quán)利人：山西省太佳項目管理咨詢有限公司、共有情況：單獨所有、坐落：臨縣克虎鎮(zhèn)高家灣村、不動產(chǎn)單元號：141124999000GB00001Q00000000、權(quán)利類型：國有建設(shè)用地使用權(quán)、權(quán)利性質(zhì)：劃撥、用途為：公路用地、面積為：23808㎡）及相關(guān)工程設(shè)施等支出。截至評估基準(zhǔn)日，已取得該項土地不動產(chǎn)權(quán)證書及相關(guān)審批文件即《山西省人民政府關(guān)于臨縣黃河特大橋工根據(jù)山西省太佳項目管理咨詢有限公司與山西省交通運輸廳簽訂的《山西省太佳高速公路臨縣黃河大橋項目建設(shè)經(jīng)營移交協(xié)議書》第因此被評估單位擁有的土地使用權(quán)一并在特許經(jīng)營權(quán)中進(jìn)行評2、根據(jù)《交通廳財政廳發(fā)改委關(guān)于黃河大橋收費標(biāo)準(zhǔn)收費期限的通知》（晉交財發(fā)〔2017〕356號以下簡稱“《通知》”太原至佳縣高速公路黃河大橋的收費期限為23年（不含建設(shè)期）。太原至太原至佳縣高速公路黃河大橋的收費期限界定為2014年4月9日至2037年4月8日，根據(jù)山西省交通運輸廳、山西省發(fā)展和改革委員會、山西省財政廳（晉交財發(fā)〔2021〕313號）文件，為補(bǔ)償防控期間時）對收費公路經(jīng)營管理單位造成的財產(chǎn)損失，在原《通知》中收費期限的基礎(chǔ)上順延79天。則本次評估的預(yù)測期限為2023年7月1日3、本次資產(chǎn)評估中，無形資產(chǎn)-黃河橋特許經(jīng)營權(quán)和收益法估算過程中采用的車流量的收入數(shù)據(jù)系引用中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司2023年8月出具的《太原至佳縣高速公路臨縣黃河特大橋工程交通根據(jù)資產(chǎn)評估相關(guān)法律法規(guī)，涉及法定評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估報告，須委托人按照法律法規(guī)要求履行資產(chǎn)評估監(jiān)督管理程序后使用。以上內(nèi)容摘自資產(chǎn)評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細(xì)情況和合理理解評估結(jié)論，應(yīng)當(dāng)閱讀資產(chǎn)評估報告全文。山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告中聯(lián)評報字〔2023〕第3227號中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司接受貴公司的共同委托，按照法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，就山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)之經(jīng)濟(jì)行為，對所涉及的山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)日2023年6月30一、委托人、被評估單位和資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估本次資產(chǎn)評估的委托人為山西路橋股份有限公司（簡稱“山西路被評估單位為山西省太佳項目管理咨詢有限公司（簡稱“山西太類型：其他股份有限公司（上市證券代碼：000755.SZ）經(jīng)營范圍：高等級公路、橋梁、隧道基礎(chǔ)設(shè)施的養(yǎng)護(hù)、咨詢服務(wù)及批準(zhǔn)的收費；公路養(yǎng)護(hù)公程；救援、清障；倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品室內(nèi)外裝飾裝修；建筑材料的銷售；公路信息網(wǎng)絡(luò)服務(wù)；汽車清洗；以自有資金對高等級公路、橋梁、隧道基礎(chǔ)設(shè)施項目的投資；經(jīng)營范圍：公路工程監(jiān)理：公路工程、橋梁工程、隧道工程、機(jī)電工程的監(jiān)理；建設(shè)工程質(zhì)量檢測：工程質(zhì)量檢測；工程咨詢；建設(shè)工程：房屋建筑工程監(jiān)理、市政公用工程監(jiān)理；以自有資金對公路、經(jīng)營范圍：交通技術(shù)咨詢及服務(wù)；以自有資金對經(jīng)營性公路、航道、港口、和交通運輸客貨站場的投資、開發(fā)、建設(shè)；承攬交通建設(shè)程監(jiān)理總公司和山西飛翔交監(jiān)公路設(shè)計有限公司共同出資組建，注冊資本為12,950萬元人民幣，實收資本為3,003.00萬元人民幣。其中：山西省交通建設(shè)工程監(jiān)理總公司實繳3,000.00萬元人民幣，山西飛翔交監(jiān)公路設(shè)計有限公司實繳3.00萬元人民幣。山西太佳成立后股權(quán)結(jié)序號股東及出資信息認(rèn)繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）認(rèn)繳持股出資方式1山西省交通建設(shè)工程監(jiān)理總公司12,937.003,000.0099.90%貨幣2山西飛翔交監(jiān)公路設(shè)計有限公司13.003.00貨幣合計12,950.003,003.00100.00%（2）根據(jù)被評估單位2013年6月3日股東會決議規(guī)定，股東山西飛翔交監(jiān)公路設(shè)計有限公司將其所持有的0.1%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給山西省交通建設(shè)工程監(jiān)理總公司。經(jīng)過上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被評估單位的股權(quán)序號股東及出資信息持股比例認(rèn)繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）方式1山西省交通建設(shè)工程監(jiān)理總公司100.00%12,950.0012,950.00貨幣合計100.00%12,950.0012,950.00序號股東及出資信息持股比例認(rèn)繳出資額（萬元）實繳出資額（萬元）出資方式1山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司（原山西省交通建設(shè)工程監(jiān)理總公司）100.00%12,950.0012,950.00貨幣合計100.00%12,950.0012,950.00（1）主要業(yè)務(wù)介紹于山西省太原市，其辦公區(qū)為租賃其股東山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司的房屋。主要服務(wù)包括：1）交通技術(shù)的咨詢服務(wù)；2）以自有資金對經(jīng)營性公路、航道、港口以及交通運輸客貨站場進(jìn)行投資、開發(fā)、建設(shè)的服務(wù)；3）承攬交通建設(shè)工程業(yè)收入來源于對位于太佳高速公路路段的黃河橋的收費經(jīng)營權(quán)。太佳高速公路，是山西省“三縱十一橫十一環(huán)”高速公路網(wǎng)第五橫的重要組成部分，是山西省中北部地區(qū)西通陜、甘、寧，東達(dá)京、津、冀的重（2）公司組織結(jié)構(gòu)和人員情況截至評估基準(zhǔn)日2023年6月30日，山西省太佳項目管理咨詢有限公司橋梁收費、養(yǎng)護(hù)等黃河橋日常收費、養(yǎng)護(hù)等工作通過委托呂梁日賬面資產(chǎn)總額36,478.87萬元、負(fù)債總額22,555.72元、凈資產(chǎn)20,140.32萬元。2023年1-6月銷售收入2,198.68萬元，利潤總額為金額單位：萬元項目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年6月30日總資產(chǎn)48,458.4345,528.4144,137.5036,478.87負(fù)債31,300.5527,417.7623,921.5422,555.72凈資產(chǎn)20,215.9613,923.152020年2021年2022年2023年1-6月營業(yè)收入2,919.544,287.476,440.922,198.68利潤總額182.561,052.592,510.401,076.32凈利潤51.60952.772,105.31807.192020年2021年2022年2023年1-6月經(jīng)營性現(xiàn)金流量2,738.897,265.725,932.08569.71投資-560.98-1,612.93-1,602.22-籌資-3,785.17-3,627.70-3,410.14-1,646.55凈增加額-1,607.262,025.09919.72-1,076.84審計機(jī)構(gòu)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）公司執(zhí)行中華人民共和國財政部2006年頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則—基本準(zhǔn)則》和42項具體會計準(zhǔn)則、其后頒布的企業(yè)會計準(zhǔn)則應(yīng)用指會計期間分為年度和中期，會計年度采用公歷年度，即每年自1（三）委托人與被評估單位之間的關(guān)系本次資產(chǎn)評估的委托人為山西路橋股份有限公司以及山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司，被評估單位山西省太佳項目管理咨詢有限公司，為山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司委托人山西路橋股份有限公司以及山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有（四）委托人、資產(chǎn)評估委托合同約定的其他資產(chǎn)評估報告使用者本資產(chǎn)評估報告的使用者為委托人、經(jīng)濟(jì)行為相關(guān)的當(dāng)事方以及除國家法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何未經(jīng)評估機(jī)構(gòu)和委托人確認(rèn)的機(jī)構(gòu)或個人不能由于得到資產(chǎn)評估報告而成為資產(chǎn)評估報告根據(jù)《山西交通控股集團(tuán)有限公司第一屆董事會2023年第9次會本次評估的目的是反映山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為上述經(jīng)濟(jì)行為評估對象為山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益價值，評估范圍是山西省太佳項目管理咨詢有限公司申報的在評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，賬面資產(chǎn)總額36,478.87萬元、負(fù)債總額22,555.72萬元、凈資產(chǎn)13,923.15萬元。主要包括流動資產(chǎn)4,907.83上述資產(chǎn)數(shù)據(jù)摘自經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計的2023年6月30日的山西省太佳項目管理咨詢有限公司資產(chǎn)負(fù)債委托人及被評估單位聲明此次評估對象和評估范圍與經(jīng)濟(jì)行為一2、納入評估范圍的應(yīng)收賬款全部為應(yīng)收山西省交通運輸廳聯(lián)網(wǎng)收3、納入評估范圍的其他應(yīng)收款為應(yīng)收山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司的往來款以及資金集中管理款、以及山西交通控股集團(tuán)有限4、納入評估范圍的使用權(quán)資產(chǎn)為山西太佳的辦公區(qū)，是租賃其股東山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司的房屋，一共六間，租賃期限計算，當(dāng)市場情況發(fā)生較大變化時，雙方協(xié)商調(diào)整執(zhí)行新單價，租金總資產(chǎn)的0.01%。主要為車輛以及電子設(shè)備等。這些資產(chǎn)具有以下特（1）車輛共計2項，全部為上汽大眾汽車有限公司生產(chǎn)的帕薩特牌汽車，于2021年通過與其股東山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司進(jìn)行車輛互易所得，車輛行駛證證載權(quán)利人為山西省太佳項目管理咨（2）電子設(shè)備共計21項，主要包括聯(lián)想電腦一體機(jī)、打印機(jī)、掃描儀以及復(fù)印機(jī)等辦公設(shè)備，電子設(shè)備陸續(xù)購置于2012年至2022年，均存放于山西太佳辦公區(qū)內(nèi)。截至評估基準(zhǔn)日，所有電子設(shè)備均截至評估基準(zhǔn)日2023年6月30日，被評估單位申報評估的范圍河橋特許經(jīng)營權(quán)（其中包括1項黃河橋?qū)?yīng)的土地使用權(quán)及相關(guān)工程（三）企業(yè)申報的表外資產(chǎn)的類型、數(shù)量經(jīng)委托人及被評估單位確認(rèn)，截至評估基準(zhǔn)日2023年6月30日，被評估單位申報評估的范圍內(nèi)除上述申報的無形資產(chǎn)外，無其他（四）利用其他機(jī)構(gòu)出具的報告的結(jié)論所涉及的資產(chǎn)類型、數(shù)量本次資產(chǎn)評估報告中評估基準(zhǔn)日的各項資產(chǎn)及負(fù)債賬面值系中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）的審計結(jié)果。中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年8月20日出具了《山西省太佳項目管理咨詢有限公司三年一期財務(wù)報表審計報告》（中審亞太審字本次資產(chǎn)評估中，無形資產(chǎn)-黃河橋特許經(jīng)營權(quán)和收益法估算過程中采用的車流量的收入數(shù)據(jù)系引用中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司2023年8月出具的《太原至佳縣高速公路臨縣黃河特大橋工程交通量本次評估過程中利用了山西黃河律師事務(wù)所于2023年8月19日出具的《關(guān)于山西路橋股份有限公司收購山西省太佳項目管理咨詢有依據(jù)本次評估目的，確定本次評估的價值類型為市場價市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強(qiáng)迫的情況下，評估對象在評估基準(zhǔn)日進(jìn)行正常公平交易的價值估計數(shù)此評估基準(zhǔn)日是委托人在綜合考慮被評估單位的資產(chǎn)規(guī)模、工作本次資產(chǎn)評估遵循的評估依據(jù)主要包括經(jīng)濟(jì)行為依據(jù)、法律法規(guī)依據(jù)、評估準(zhǔn)則依據(jù)、資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)，及評定估算時采用的取價依據(jù)1、2023年8月2日《山西交通控股集團(tuán)有限公司第一屆董事會5、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院第709號令，6、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管9、《財政部關(guān)于改革國有資產(chǎn)評估行政管理方式、加強(qiáng)資產(chǎn)評估12、《企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目備案工作指引》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)15、《山西省國有資本運營有限公司國有資產(chǎn)評估管理辦法（試16、《山西省國有資本運營有限公司國有資產(chǎn)交易管理辦法（試17、山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于貫徹落實《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》有關(guān)事項的通知（晉國資〔2016〕64屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議第二23、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細(xì)則》（2011年修訂24、《財政部稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整增值稅稅率的通知》（財稅25、《關(guān)于深化增值稅改革有關(guān)政策的公告》（財政部、稅務(wù)總令第五十一號由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委代表大會常務(wù)委員會第二十六次會議通過，根據(jù)2017年11月4日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第三十次會議《關(guān)于修改〈中華31、《山西省省屬國有企業(yè)投資風(fēng)險監(jiān)督管理辦法》（晉國資發(fā)〔2018〕15號山西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會2018年第（三）評估準(zhǔn)則依據(jù)3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)〔2017〕4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)〔2018〕355、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)〔2018〕366、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估檔案》（中評協(xié)〔2018〕377、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—資產(chǎn)評估方法》（中評協(xié)〔2019〕3511、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導(dǎo)意見》（中評協(xié)〔2017〕4812、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則—利用專家工作及相關(guān)報告》（中評協(xié)（四）資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)（五）取價依據(jù)1、委托人及被評估單位依法提供的審計報告及未來盈利預(yù)測資2、被評估單位提供的項目可行性研究報告、項目投資概算、工程3、被評估單位提供的2023年8月中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司出具的《太原至佳縣高速公路臨縣黃河特大橋工程交通量及通行費5、中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心于2023年6月209、《山西省人民政府關(guān)于同意調(diào)整我省高速公路車輛通行費收費10、《交通廳財政廳發(fā)改委關(guān)于黃河大橋收費標(biāo)準(zhǔn)收費期限的通）；（六）其它參考資料1、《山西省太佳項目管理咨詢有限公司三年一期財務(wù)報表審計報4、《資產(chǎn)評估常用方法與參數(shù)手冊》（機(jī)械工業(yè)出版社2011年橋股份有限公司收購山西省太佳項目管理咨詢有限公司股權(quán)之律師盡根據(jù)《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則——企業(yè)價值》的規(guī)定，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和成本法（資產(chǎn)基礎(chǔ)法）三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當(dāng)選擇一種或者多種資產(chǎn)評企業(yè)價值評估中的收益法，是指將預(yù)期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)結(jié)合企業(yè)的歷史經(jīng)營情況、未來收益可預(yù)測情況、所獲取評估資料的充分性，恰當(dāng)考慮收益法的適用性。企業(yè)價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案例進(jìn)行比較，確定評估對象價值的評估方法。資產(chǎn)評估師應(yīng)當(dāng)根據(jù)所獲取可比企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)數(shù)據(jù)的充分性和可靠性、可收集到的可比企業(yè)數(shù)量，恰當(dāng)考慮市場法的適用性。企業(yè)價值評估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指以被評估單位評估基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表為基礎(chǔ)，合理評估企業(yè)表內(nèi)及可識別的表外各項資產(chǎn)、負(fù)債價值，確定本次評估的目的是反映山西省太佳項目管理咨詢有限公司股東全部權(quán)益于評估基準(zhǔn)日的市場價值，為山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司擬向山西路橋股份有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的山西省太佳項目管理咨詢有限公司100%股權(quán)項目之相關(guān)經(jīng)濟(jì)行為提供價值參考。資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)構(gòu)建角度反映了企業(yè)的價值，為經(jīng)濟(jì)行為實現(xiàn)提供了依據(jù)，因收益法是從資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評價資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價值，其評估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。山西太佳歷史年度經(jīng)營具有持續(xù)獲利能力、未來年度其收益與風(fēng)險可以可靠地估另外，因國內(nèi)產(chǎn)權(quán)交易市場交易信息的獲取途徑有限，且同類企業(yè)在主營業(yè)務(wù)構(gòu)成方面差異較大，結(jié)合本次評估被評估單位的特殊基于上述評估目的，本次評估采用收益法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法對山西省太佳項目管理咨詢有限公司申報的在評估基準(zhǔn)日的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法，是指在合理評估各項資產(chǎn)價值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的評估思路。各類資產(chǎn)及負(fù)債（1）貨幣資金評估人員對庫存現(xiàn)金進(jìn)行全面的實地盤點，根據(jù)盤點金額情況和基準(zhǔn)日期至盤點日期的賬務(wù)記錄情況倒推評估基準(zhǔn)日的金額，全部與賬面記錄的金額相符。對人民幣現(xiàn)金，以盤點核實后賬面值確定評估本次資產(chǎn)評估采用審計機(jī)構(gòu)對所有銀行存款賬戶的詢證函，銀行回函后由企業(yè)蓋章確認(rèn)，以證明銀行存款的真實存在，同時檢查有無未入賬的銀行存款，發(fā)現(xiàn)評估基準(zhǔn)日銀行無未達(dá)賬項，人民幣銀行存（2）應(yīng)收賬款評估人員在對應(yīng)收賬款核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，并同審計機(jī)構(gòu)聯(lián)合進(jìn)行了函證。應(yīng)收賬款采用個別認(rèn)定和賬齡分析的方法確定評估風(fēng)險損失進(jìn)（3）其他應(yīng)收款評估人員在對其他應(yīng)收款核實無誤的基礎(chǔ)上，借助于歷史資料和現(xiàn)在調(diào)查了解的情況，具體分析數(shù)額、欠款時間和原因、款項回收情況、欠款人資金、信用、經(jīng)營管理現(xiàn)狀等，并同審計機(jī)構(gòu)聯(lián)合進(jìn)行了函證。其他應(yīng)收款采用個別認(rèn)定和賬齡分析的方法確定評估風(fēng)險損失（1）設(shè)備類評估根據(jù)本次評估目的，按照持續(xù)使用原則，以市場價格為依據(jù)，結(jié)合委估設(shè)備的特點和收集資料情況，對滿足重置成本法要求的設(shè)備類采用重置成本法評估。對于部分電子設(shè)備、辦公家具，按照評估基準(zhǔn)被評估單位實行簡易計稅，故本次評估值含對于運輸設(shè)備，按照評估基準(zhǔn)日的市場價格，加上車輛購置稅、牌照費等其它合理費用確定其重置成本。運輸設(shè)備重置成本計算公式對于電子設(shè)備重置成本，根據(jù)當(dāng)?shù)厥袌鲂畔⒓爸嘘P(guān)村在線、太平洋電腦網(wǎng)、京東等近期市場價格資料，確定評估基準(zhǔn)日的電子設(shè)備價根據(jù)商務(wù)部、發(fā)改委、公安部、環(huán)境保護(hù)部令2012年第12號《機(jī)動車強(qiáng)制報廢標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，車輛按以下方法確定成新率后使用年限成新率1－已使用年限／規(guī)定或經(jīng)濟(jì)使用年限）×年限法成新率（無強(qiáng)制報廢年限）=尚可使用年限/（已使用年限+同時對待估車輛進(jìn)行必要的勘察鑒定，若勘察鑒定結(jié)果與按上述方法確定的成新率相差較大，則進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，若兩者結(jié)果相當(dāng)，在本次評估過程中，按照設(shè)備的經(jīng)濟(jì)使用年限、已使用年限，采成新率=（經(jīng)濟(jì)使用年限-已使用年限經(jīng)濟(jì)使用年限×（2）使用權(quán)資產(chǎn)評估使用權(quán)資產(chǎn)，是指承租人可在租賃期內(nèi)使用租賃資產(chǎn)的權(quán)利。被評估單位的使用權(quán)資產(chǎn)為山西太佳的辦公區(qū)，是租賃其股東山西交通建設(shè)監(jiān)理咨詢集團(tuán)有限公司的房屋，一共六間，租賃期限為2022年4月1日至2032年3月31日，租金按綜合單價4.0元/天/m2計算，當(dāng)市場情況支付當(dāng)年房租，一次交清。評估人員核對了企業(yè)賬簿、會計報表及清查評估明細(xì)表，審核了相關(guān)的原始憑證、租賃合同，對每項租賃資產(chǎn)的初始計量、攤銷金額的準(zhǔn)確性、合理性等進(jìn)行了分析，賬面余額合理反映了評估基準(zhǔn)日企業(yè)享有的相關(guān)使用權(quán)資產(chǎn)的權(quán)益價值，故本次（3）無形資產(chǎn)評估1）該公司的財務(wù)軟件購置時間較長，截至評估基準(zhǔn)日已攤銷完畢，經(jīng)了解目前被評估單位仍在使用該財務(wù)軟件。評估人員采用市場法評估，即在公開市場尋找同類或者相似功能的辦公軟件查詢其購置價格，由于該財務(wù)軟件購置年限久遠(yuǎn)，因此評估人員調(diào)整類似的市場價格針對具體的資產(chǎn)評估對象進(jìn)行評定估算，得到該軟件評估基準(zhǔn)日P=R iRi-期初固定資產(chǎn)－期初營運資金（1）R=（營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－管理費用－銷售費用+營業(yè)外收入－營業(yè)外支出+折舊及攤銷追加資本＋期末營運資金回根據(jù)黃河橋的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來收益期內(nèi)的資產(chǎn)現(xiàn)金流量。將未來收益期內(nèi)的現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)并加和，測本次評估采用資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）uβ=u βt（5）βt=33%K+67%βx（6）由于在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預(yù)測基礎(chǔ)的，而用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折m–rf）/（1-T+ε（7）根據(jù)《交通廳財政廳發(fā)改委關(guān)于黃河大橋收費標(biāo)準(zhǔn)收費期限的通知》（晉交財發(fā)〔2017〕356號以下簡稱“《通知》”太原至佳縣高速公路黃河大橋的收費期限為23年（不含建設(shè)期）。太原至佳西省財政廳（晉交財發(fā)〔2021〕313號）文件，為補(bǔ)償防控期間免收車費公路經(jīng)營管理單位造成的財產(chǎn)損失，在原《通知》中收費期限的基評估人員對負(fù)債的評估是檢驗核實各項負(fù)債在評估目的實現(xiàn)后的實際債務(wù)人、負(fù)債額，以評估目的實現(xiàn)后的產(chǎn)權(quán)所有者實際需要承擔(dān)（三）收益法介紹徑、采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）估算評估對象的權(quán)現(xiàn)金流折現(xiàn)方法是通過將企業(yè)未來預(yù)期凈現(xiàn)金流量折算為現(xiàn)值，評估資產(chǎn)價值的一種方法。其基本思路是通過估算資產(chǎn)在未來預(yù)期的凈現(xiàn)金流量和采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)時價值，得出評估值。其適用的基本條件是：企業(yè)具備持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的對應(yīng)關(guān)系，并且未來收益和風(fēng)險能夠預(yù)測及可量化。使用現(xiàn)金流折現(xiàn)法的最大難度在于未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測，以及數(shù)據(jù)采集和處理的客觀性和可靠性等。當(dāng)對未來預(yù)期現(xiàn)金流的預(yù)測較為客觀公正、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其估值結(jié)果具有較根據(jù)本次盡職調(diào)查情況以及被評估企業(yè)的資產(chǎn)構(gòu)成和主營業(yè)務(wù)特（1）對納入報表范圍的資產(chǎn)和主營業(yè)務(wù)，按照最近幾年的歷史經(jīng)（2）對納入報表范圍，但在預(yù)期收益（凈現(xiàn)金流量）估算中未予考慮的流動資產(chǎn)（負(fù)債遞延所得稅資產(chǎn)等非流動資產(chǎn)（負(fù)債定（3）由上述各項資產(chǎn)和負(fù)債價值的加和，得出被評估企業(yè)的所有（1）基本模型E=B-D（1）（2）（2）P=+（3）C：評估對象基準(zhǔn)日存在的溢余或非經(jīng)營性資C=C1+C2（4）（2）收益指標(biāo)本次評估，使用企業(yè)自由現(xiàn)金流量作為評估對象經(jīng)營性資產(chǎn)的收其中：凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-營業(yè)稅金及附加-營業(yè)費用-管根據(jù)評估對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來收益期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量。將未來收益期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)并加（3）折現(xiàn)率r：de（6）Dwd（10（10）w=eE（8）（9）m_rf)+（9）euEβ=uβ=uβt=33%K+67%βx（12）了解擬承接業(yè)務(wù)涉及的被評估單位及評估對象的基本情況，明確評估目的、評估對象及評估范圍、評估基準(zhǔn)日；根據(jù)評估目的和交易背景等具體情況對專業(yè)勝任能力、獨立性和業(yè)務(wù)風(fēng)險進(jìn)行綜合分析和與委托人和項目相關(guān)各方中介充分溝通，進(jìn)一步確定了資產(chǎn)評估基本事項和被評估單位資產(chǎn)、經(jīng)營狀況后，收集被評估單位所在行業(yè)的基本政策、法律法規(guī)以及行業(yè)的市場經(jīng)營情況，在此基礎(chǔ)上擬定初根據(jù)委估資產(chǎn)特點，提交針對性的盡職調(diào)查資料清單，及資產(chǎn)清與被評估單位相關(guān)工作人員聯(lián)系，輔導(dǎo)被評估單位按照資產(chǎn)評估1、聽取委托人及被評估單位有關(guān)人員介紹企業(yè)總體情況和委估資產(chǎn)的歷史及現(xiàn)狀，了解企業(yè)的財務(wù)制度、經(jīng)營狀況、固定資產(chǎn)技術(shù)狀2、對企業(yè)提供的資產(chǎn)評估申報明細(xì)表進(jìn)行審核、鑒別，并與相關(guān)產(chǎn)權(quán)資料、財務(wù)資料進(jìn)行核對，對發(fā)現(xiàn)的問題協(xié)同5、根據(jù)委估資產(chǎn)的實際狀況和特點，確定各類資產(chǎn)的具體評估方（三）評估匯總階段對各類資產(chǎn)評估及負(fù)債審核的初步結(jié)果進(jìn)行分析匯總，對評估結(jié)（四）提交報告階段在上述工作基礎(chǔ)上，起草初步資產(chǎn)評估報告，初步審核后與委托人就評估結(jié)果交換意見。在獨立分析相關(guān)意見后，按評估機(jī)構(gòu)內(nèi)部資產(chǎn)評估報告審核制度和程序進(jìn)行修正調(diào)整，最后出具正式資產(chǎn)評估報交易假設(shè)是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易的過程中，評估師根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進(jìn)行估價。交易假設(shè)是資產(chǎn)評公開市場假設(shè)，是假定在市場上交易的資產(chǎn)，或擬在市場上交易的資產(chǎn)，資產(chǎn)交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機(jī)會和時間，以便于對資產(chǎn)的功能、用途及其交易價格等作出理智的資產(chǎn)持續(xù)使用假設(shè)是指評估時需根據(jù)被評估資產(chǎn)按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的2、評估對象的社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策除報3、評估對象未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管4、評估只基于評估基準(zhǔn)日現(xiàn)有的經(jīng)營能力，不考慮未來可能由于5、在未來的收益期內(nèi)，評估對象的各項期間費用不會在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，仍將保持其最近幾年的變化趨勢持續(xù)，并隨經(jīng)營6、假設(shè)被評估單位的未來年度資金缺口由股東支持或提供借款解8、假設(shè)評估基準(zhǔn)日后被評估單位的現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出均為均勻9、假設(shè)企業(yè)未來預(yù)測數(shù)據(jù)能夠合理反映市場對被評估單位發(fā)展的10、本次評估假設(shè)委托人及被評估單位提供的基礎(chǔ)資料和財務(wù)資11、評估范圍僅以委托人及被評估單位提供的評估申報表為準(zhǔn)，未考慮委托人及被評估單位提供清單以外可能存在的或有資產(chǎn)及或有12、假設(shè)2023年7月至2032年3月房屋租賃市場情況不會發(fā)生基于被評估單位及企業(yè)管理層對未來發(fā)展趨勢的判斷及經(jīng)營規(guī)劃落實的前提下，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法，按照必要的評估程序，對山西省太佳項目管理咨詢有限公司的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債在評估基準(zhǔn)日2023年6月30日的價值進(jìn)行采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，得出在評估基準(zhǔn)日2023年6月30日的評估結(jié)資產(chǎn)賬面價值36,478.87萬元，評估值40,368.24萬元，評估增值負(fù)債賬面價值22,555.72萬元，評估值22,555.72萬元，評估無增項目賬面價值評估價值增減值增值率%流動資產(chǎn)4,907.834,907.830.00-非流動資產(chǎn)31,571.0435,460.413,889.3712.32其中：長期股權(quán)投資---投資性房地產(chǎn)---固定資產(chǎn)4.8612.908.04165.43使用權(quán)資產(chǎn)208.93208.93--無形資產(chǎn)31,357.2535,238.583,881.3312.38工程物資---其他非流動資產(chǎn)---遞延所得稅資產(chǎn)---資產(chǎn)總計36,478.8740,368.243,889.3710.66流動負(fù)債2,415.402,415.40--非流動負(fù)債20,140.3220,140.32--負(fù)債合計22,555.7222,555.72--凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）13,923.1517,812.513,889.3627.93經(jīng)實施清查核實、實地查勘、市場調(diào)查和詢證、評定估算等評估程序，采用現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）對企業(yè)股東全部權(quán)益價值進(jìn)行評估。山西省太佳項目管理咨詢有限公司在評估基準(zhǔn)日2023年6月30（凈資產(chǎn)價值）為17,853.31萬元，評估增值3,930.16萬元，增值率（三）評估結(jié)論的確定本次評估采用收益法得出的股東全部權(quán)益價值為17,853.31萬元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法測算得出的股東全部權(quán)益價值為17,1、資產(chǎn)基礎(chǔ)法中，特許經(jīng)營權(quán)作為單項資產(chǎn)于收益預(yù)測及折現(xiàn)率2、收益法整體收益預(yù)測及折現(xiàn)率考慮了上述事項，且特性風(fēng)險系收益法著眼于被評估單位未來整體的盈利能力，通過對預(yù)期現(xiàn)金流量的折現(xiàn)來反映企業(yè)的現(xiàn)實價值，能夠體現(xiàn)企業(yè)各項資產(chǎn)和負(fù)債組合成為一個有機(jī)的并持續(xù)經(jīng)營的綜合體所能發(fā)揮的總體收益能力?？紤]評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選擇收益法評估結(jié)果為本次評估的評估結(jié)論。由此得到被評估單位股東全部權(quán)益在評估基準(zhǔn)經(jīng)評估人員核查，截至評估基準(zhǔn)日被評估單位未存在產(chǎn)權(quán)瑕疵事經(jīng)評估人員核查，截至評估基準(zhǔn)日被評估單位于2022年8月25山西省太佳項目管理咨詢有限公司同意以山西省太佳高速公路臨縣黃河大橋通行費收費權(quán)作為質(zhì)押資產(chǎn)質(zhì)押給交通銀行股份有限公司山西（三）未決事項、法律糾紛等不確定因素經(jīng)評估人員核查，截至評估基準(zhǔn)日被評估單位不存在未決事項、山西太佳已于2023年8月15日支付欠付監(jiān)理集團(tuán)房屋租金1、評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)、負(fù)債賬面價值經(jīng)中審亞太會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，審計報2、評估過程中對于車流量的收入預(yù)測引用了2023年8月中國公路工程咨詢集團(tuán)有限公司出具的《太原至佳縣高速公路臨縣黃河特大3、本次評估過程中利用了山西黃河律師事務(wù)所于2023年8月19日出具的《關(guān)于山西路橋股份有限公司收購山西省太佳項目管理咨詢（六）其他需要說明的事項經(jīng)評估人員核實，截至評估基準(zhǔn)日未發(fā)現(xiàn)被評估單位存在或有負(fù)2、本報告結(jié)論是根據(jù)本次評估的依據(jù)、假設(shè)前提、方法和程序得出。本報告結(jié)論只有在本次評估的依據(jù)、假設(shè)前提、方法和程序不變3、評估機(jī)構(gòu)獲得的被評估單位盈利預(yù)測是本資產(chǎn)評估報告收益法的基礎(chǔ)。評估師對被評估單位盈利預(yù)測進(jìn)行了必要的調(diào)查、分析、判斷，經(jīng)過與被評估單位管理層及其主要股東多次討論，被評估單位進(jìn)一步修正、完善后，評估機(jī)構(gòu)采信了被評估單位盈利預(yù)測的相關(guān)數(shù)據(jù)。評估機(jī)構(gòu)對被評估單位盈利預(yù)測的利用，不是對被評估單位未來4、本評估結(jié)論是建立在企業(yè)對未來宏觀經(jīng)濟(jì)及行業(yè)發(fā)展趨勢準(zhǔn)確判斷、企業(yè)對其經(jīng)營規(guī)劃有效執(zhí)行的基礎(chǔ)上，依賴于被評估單位收入的增長帶來的規(guī)模效益。若未來出現(xiàn)經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化以及行業(yè)發(fā)展障礙，使得企業(yè)實際經(jīng)營狀況與經(jīng)營規(guī)劃