保密協(xié)議(單方有保密義務(wù))

保密協(xié)議（單方有保密義務(wù)）甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX公司甲方和乙方在本合同中單獨(dú)稱為“一方”，合稱“雙方”。鑒于甲、乙雙方擬就XX項(xiàng)目（以下簡稱“項(xiàng)目”）進(jìn)行合作，及在項(xiàng)目的談判、實(shí)施以及合作過程中，乙方有可能獲知甲方的保密信息。為明確乙方的保密義務(wù)，對甲方的保密信息予以有效保護(hù)，雙方經(jīng)協(xié)商一致，訂立本合同。1.定義本合同中出現(xiàn)的以下詞語具體含義如下：1.1甲方，本合同中甲方亦包括其關(guān)聯(lián)方，以及甲方或其關(guān)聯(lián)方的董事、管理人員、雇員、代理、顧問和代表。1.2關(guān)聯(lián)方，指任何直接或通過一個(gè)或更多中間方間接控制甲方的、受甲方控制的、或與甲方受共同控制的任何人。1.3控制，指直接或間接地?fù)碛心橙诉^半數(shù)的所有權(quán)，或擁有直接或間接指令某人的管理或政策的權(quán)力，無論是通過對享有投票權(quán)的證券的所有權(quán)，還是通過合同或其他方式。1.4人，在本合同中包括但不限于自然人、法人或其他組織。2.保密信息2.2.1在無需承擔(dān)保密義務(wù)的情況下，乙方從甲方獲得上述信息之前就已知曉的；2.2.2非因乙方違反本合同義務(wù)而為公眾所了解的；2.2.3在沒有接觸保密信息的情況下，由乙方獨(dú)立開發(fā)取得的；2.2.4乙方事先征得甲方書面同意而公開發(fā)布的。2.3本合同的簽訂不妨礙甲方根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展的實(shí)際需要、中國法律法規(guī)規(guī)定以及甲方內(nèi)部必要的程序而決定是否提供以及提供何種保密信息的權(quán)利，也不影響甲方在任何情形下終止提供相關(guān)信息的權(quán)利，此種決定或終止并不免除乙方根據(jù)本合同承擔(dān)的保密責(zé)任。3.保密責(zé)任3.1乙方應(yīng)僅將甲方的保密信息用于與雙方合作項(xiàng)目有關(guān)的用途或目的。3.2乙方應(yīng)保護(hù)和妥善保存從甲方獲知的保密信息，除本合同另有約定外，乙方不得披露甲方的保密信息。3.3乙方應(yīng)對從甲方獲知的保密信息按本合同約定，并至少采取與適用于自己的保密信息同樣的保護(hù)措施和審慎程度進(jìn)行保密。3.4保密信息僅可在乙方范圍內(nèi)僅為交易之目的而使用，乙方應(yīng)保證相關(guān)使用人員以書面形式同意接受本合同條款的約束。3.5除向第3.4款所述人員披露外，乙方不得向任何人披露以下信息：3.5.1保密信息已提供給乙方這一事實(shí)；3.5.2乙方可能正在考慮的潛在交易、或者任何該等交易的任何條款、條件或其他事實(shí)，包括其進(jìn)展?fàn)顟B(tài)；3.5.3合同雙方已經(jīng)、正在考慮、或計(jì)劃進(jìn)行有關(guān)上述事項(xiàng)的討論或談判。3.6上述限制條款不適用于以下情況：乙方收到司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)構(gòu)、行政機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)和機(jī)構(gòu)的有效傳票或指令、要求，被要求披露全部或部分保密信息，并據(jù)此向上述機(jī)構(gòu)披露保密信息的，但前提是乙方應(yīng)立即通知甲方其被要求披露的事實(shí)、條件和情況，并與甲方磋商采取可行的法律步驟以拒絕該要求或縮小披露范圍或獲得甲方的同意以提供被要求披露的保密信息，或二者同時(shí)進(jìn)行。如果披露上述保密信息，則乙方應(yīng)獲得由要求其披露的機(jī)構(gòu)簽發(fā)的指令并盡力獲得上述機(jī)構(gòu)承諾對保密信息予以保密的可靠保證。3.7除本合同另有約定外，如果乙方須向任何第三方披露保密信息，則乙方應(yīng)事先得到甲方的書面同意。在向第三方披露保密信息之前，乙方應(yīng)按照不低于本合同保密要求的程度與第三方簽署保密合同。3.8乙方理解并且同意，在本合同下甲方無需對包含保密信息的文件和材料的準(zhǔn)確性、完整性、或不準(zhǔn)確、不完整作出任何明示或暗示的陳述或保證，且無需對包含保密信息的文件和材料的準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。4.知識產(chǎn)權(quán)4.1未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得使用甲方的任何保密信息開發(fā)任何知識產(chǎn)權(quán)。4.2經(jīng)甲方同意，乙方利用保密信息而直接或間接產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)方面的權(quán)利，歸甲方所有。4.3本條約定在本合同終止后仍然繼續(xù)有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。5.保密文件的歸還5.1無論甲方是否決定終止項(xiàng)目合作，均可選擇在任何時(shí)候通知乙方終止其接觸及進(jìn)一步查閱保密信息。乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)甲方的要求在上述任一情況下立即銷毀記錄，并歸還所有包含甲方保密信息的其他文件或材料或?qū)⒅N毀(應(yīng)向甲方證明已經(jīng)銷毀)。若乙方將與第三方合并或被第三方兼并，乙方應(yīng)立即銷毀記錄，并歸還所有包含甲方保密信息的其他文件或材料或?qū)⒅N毀(應(yīng)向甲方證明已經(jīng)銷毀)；但如事先獲得甲方的書面同意，乙方可繼續(xù)使用甲方的保密信息。5.3本條約定在本合同終止后仍然繼續(xù)有效，且不受合同解除、終止或無效的影響。6.保密期限6.1對于甲方未明確保密期限和明確保密期限三年以下（含本數(shù)）的保密信息，乙方的保密期限為本合同簽署后三年內(nèi)（含本數(shù)）或雙方共同同意延長的其他期間。6.2對于甲方明確保密期限三年以上（不含本數(shù)）的保密信息，乙方的保密期限為甲方規(guī)定的保密期限或雙方共同同意延長的其他期間。7.違約責(zé)任乙方違反本合同約定時(shí)，甲方有權(quán)要求乙方停止侵害、消除影響或采取其他合理的救濟(jì)措施，乙方還應(yīng)賠償因違約行為而給甲方造成的全部損失。8.非棄權(quán)聲明雙方理解并同意，任何一方未行使或遲延行使在本合同下的任何權(quán)利不得被認(rèn)為是對該等權(quán)利的放棄，單獨(dú)或部分行使該等權(quán)利也不排除對該等權(quán)利的任何其他部分的行使或進(jìn)一步行使，或?qū)Ρ竞贤氯魏纹渌麢?quán)利的行使。本合同任何條款的無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行不影響本合同任何其他條款的效力或可強(qiáng)制執(zhí)行性。9.適用法律本合同的訂立、解釋、履行及爭議解決，均適用/法律。10.語言本合同用中文書寫和簽訂。任何使用其他語言的翻譯文本與中文文本不一致的，以中文文本為準(zhǔn)。11.爭議解決11.1因合同及合同有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生的爭議，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，通過友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成一致的，按以下第2種方式處理：（1）仲裁：提交/仲裁，按照申請仲裁時(shí)該仲裁機(jī)構(gòu)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。（2）訴訟：向甲方所在地人民法院提起訴訟。11.2在爭議解決期間，合同中未涉及爭議部分的條款仍須履行。12.通知及同意（1）通過郵寄方式發(fā)送的，郵寄到達(dá)相應(yīng)地址之日為其有效送達(dá)之日；（2）通過電子郵件形式發(fā)送的，由收件人收到之日為其有效送達(dá)之日；（3）通過傳真形式發(fā)送的，發(fā)出并收到發(fā)送成功確認(rèn)函之日為其有效送達(dá)之日。但如果按照上述約定確定的送達(dá)時(shí)間在被送達(dá)人所在地不屬于工作日的，則其后的第一個(gè)工作日視為該通知或同意的送達(dá)時(shí)間。甲方：XXXXXX乙方：XXXXXX公司。13.合同生效本合同經(jīng)雙方法定代表人（負(fù)責(zé)人）或其授權(quán)代表簽署并加蓋雙方公章或合同專用章之日起生效。合同簽訂日期以最后一方簽署并加蓋公章或合同專用章的日期為準(zhǔn)。14.份數(shù)本合同一式捌份，甲方執(zhí)肆份，乙方執(zhí)肆份，具有同等效力。15.特別約定本特別約定是合同各方經(jīng)協(xié)商后對合同其他條款的修改或補(bǔ)充，如有不一致，以特別約定為