股權(quán)期權(quán)激勵計劃方案（匯編3）

創(chuàng)業(yè)板上市公司上市前股權(quán)激勵一、概述股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式給予企業(yè)經(jīng)營者一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策﹑分享利潤﹑承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。股權(quán)激勵的模式通常有業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付計劃、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式。其中第一至第八種為與證券市場相關(guān)的股權(quán)激勵模式，在這些激勵模式中，激勵對象所獲收益受公司股票價格的影響。而帳面價值增值權(quán)是與證券市場無關(guān)的股權(quán)激勵模式，激勵對象所獲收益僅與公司的一項財務(wù)指標(biāo)——每股凈資產(chǎn)值有關(guān)，而與股價無關(guān)。二、法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定，僅是在《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會決議，股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。中國證監(jiān)會目前對擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵的基本態(tài)度：基于對公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮（尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛），要求上市前確定的股權(quán)激勵計劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計劃后再上市。三、實務(wù)探討（一）激勵目的1、吸引人才：一般是在引進關(guān)鍵技術(shù)或管理人員的同時給予某種形式的激勵。2、激勵人才：為了建立有效的技術(shù)研發(fā)動力機制或市場開發(fā)、產(chǎn)品推廣機制，給予關(guān)鍵技術(shù)人員或重要營銷人員某種形式的激勵。3、職工持股：穩(wěn)定具有一定資歷的員工隊伍，與創(chuàng)始股東共同分享企業(yè)成長收益。4、聯(lián)絡(luò)資源：穩(wěn)定對企業(yè)具有重要價值或影響的外部資源，例如商業(yè)銀行、上下游客戶等。（二）激勵對象1、高級管理人員、關(guān)鍵技術(shù)人員、重要營銷人員。這也是中國證監(jiān)會最為鼓勵的激勵對象。但大多都設(shè)置了12-36個月不等的鎖定期，其中最為常見的標(biāo)準(zhǔn)為12個月。2、具有一定資歷的員工隊伍。參考中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，我們認為用于該等對象的激勵股票總數(shù)最好不要超過公司股本總額的10%。3、具有重要價值或影響的外部人脈資源。董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員以外人員成為激勵對象的，發(fā)行人應(yīng)充分披露分析其與發(fā)行人業(yè)務(wù)或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。（三）激勵模式在業(yè)績股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購、帳面價值增值權(quán)等幾種表現(xiàn)形式中，業(yè)績股票、股票期權(quán)、經(jīng)營者/員工持股、管理層/員工收購是擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)更為鐘愛的激勵模式。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況，則多為選擇經(jīng)營人員/技術(shù)人員/關(guān)鍵員工持股形式。（四）股票來源1、控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2、公司股權(quán)回購轉(zhuǎn)讓；3、激勵對象對公司增資。根據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書情況，則多為改組前或上市前增資，個別是控股股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股權(quán)回購則沒有。（五）資金來源發(fā)行人不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。（六）時間安排大多均選擇在股份制改組前的有限公司階段，也有股份公司階段實施的案例。時間越靠前，越好解釋，盡量避免上市前6個月內(nèi)的火線入股。為打消中國證監(jiān)會對公司股權(quán)穩(wěn)定性的疑慮，建議發(fā)行人在上市前完成或徹底終止股權(quán)激勵計劃（并且不應(yīng)當(dāng)留下可能引起股權(quán)糾紛的后遺癥）。根據(jù)目前的創(chuàng)業(yè)板披露情況，最好是一次性實施完畢，徹底干凈。（七）會計處理根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第二條，股份支付是指企業(yè)為獲取職工或其他方提供服務(wù)而授予權(quán)益工具或者承擔(dān)以權(quán)益工具為基礎(chǔ)確定的負債的交易。根據(jù)中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。根據(jù)IFRS2，由實體的股東將其擁有的該實體的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對價的也屬于股份支付交易，該準(zhǔn)則也適用于將實體股東（或集團內(nèi)其他實體）的權(quán)益工具轉(zhuǎn)讓給為實體提供商品或勞務(wù)的職工和其他方作為對價的情形。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第四條，以權(quán)益結(jié)算的股份支付換取職工提供服務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以授予職工權(quán)益工具的公允價值計量。權(quán)益工具的公允價值，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號—金融工具確認和計量》確定?！镀髽I(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認和計量》第五十二條規(guī)定：金融工具不存在活躍市場的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)采用估值技術(shù)確定其公允價值。采用估值技術(shù)得出的結(jié)果，應(yīng)當(dāng)反映估值日在公平交易中可能采用的交易價格。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》第五條，授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。（八）稅務(wù)處理《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入有關(guān)征收個人所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔1998〕9號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于個人股票期權(quán)所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股票增值權(quán)所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]5號）；《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司高管人員股票期權(quán)所得繳納個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]40號）；財政部、國家稅務(wù)總局和證監(jiān)會關(guān)于《關(guān)于個人轉(zhuǎn)讓限售股所得征收個人所得稅有關(guān)問題的通知》（財稅[2009]167號）；《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）；國家稅務(wù)總局關(guān)于《關(guān)于印發(fā)<限售股個人所得稅政策解讀稿>的通知》（所便函[2010]5號）。四、案例分析經(jīng)翻閱截至2010年9月10日中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)企業(yè)預(yù)披露招股說明書，在上市前已經(jīng)實施了股權(quán)激勵的公司高達60多家。包括漢鼎技術(shù)、漢威電子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陸藥業(yè)、向日葵、長盈精密、華泰化工、易世達、大富科技、花園生物、青松股份、晨光生物、信維通信、東方嘉盛、沃森生物等。（一）漢鼎技術(shù)300011（申報時間2009-10）漢鼎技術(shù)的激勵方案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的典型案例。2007年11月21日，公司大股東鼎漢電氣將其持有的1770萬元股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給顧慶偉1026萬元、楊高運300萬元、幸建平108萬元、方磊102萬元、楊帆90萬元、吳志軍72萬元、張霞72萬元。公司表示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是對高級管理人員等核心人員進行股權(quán)激勵，轉(zhuǎn)讓價格為1元/股。（二）漢威電子300007（申報時間2009-09）漢威電子主要股東也于2007年12月2日分別向鐘克創(chuàng)、劉瑞玲等35名自然人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。受讓人中多數(shù)為公司的管理人員、核心技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干，轉(zhuǎn)讓價格亦為1元/股。（三）探路者300005（申報時間2009-09）探路者的激勵方案則是增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓兼而有之。該公司曾于2008年4月15日由大股東盛發(fā)強將所持2.1359%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司高管之一的石信，理由是獎勵其多年為公司發(fā)展所作出的貢獻。同時，公司還通過了增資擴股的議案，同意馮鐵林等12名新股東及石信等3位原股東以貨幣方式向公司增1405萬元，其79.976萬元增加注冊資本，余額計入資本公積。公司解釋此次增資系為了保持公司高管隊伍的穩(wěn)定，并激勵骨干員工的工作積極性。（四）佳豪船舶300008（申報時間2009-09）佳豪船舶于2007年12月22日通過非同一價格的增資，吸收了紫晨投資和趙德華等35名自然人成為公司新的股東。其中，趙德華等人為公司高管及核心人員，其增資價格低于紫晨投資6倍有余。佳豪船舶表示，該次非同一價格增資系于公司股份化之前完成，因此并不違反相關(guān)規(guī)定。同時，紫晨投資也出函證實其增資價高系出于真實意圖的表示，因此另一部分的“低價”也不確認為股權(quán)激勵。（五）神州泰岳300002（申報時間2009-09）神州泰岳于2001年5月18日設(shè)立，在當(dāng)年的10月10日進行了首次股權(quán)激勵。2009年3月18日，公司2009年第一次臨時股東大會審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認購價格為2.5元，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。神州泰岳對增資擴股原因與定價依據(jù)解釋是：考慮到公司在IT運維管理領(lǐng)域已取得了領(lǐng)先的市場地位，業(yè)務(wù)規(guī)模不斷擴大，經(jīng)營業(yè)績持續(xù)快速提升，為使公司主要的中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干充分分享到公司發(fā)展的成果，留住對公司發(fā)展發(fā)揮過重要作用的人員，堅定其對公司未來發(fā)展的信心，公司決定面向上述人員進行增資擴股。本次增資擴股價格為2.5元/股，系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。（六）安科生物300009（申報時間2009-09）安科生物于1994年3月22日設(shè)立，并于1995年8月10日實施股權(quán)激勵。2008年9月3日，本公司召開2008年度第一次臨時股東大會，決定增加發(fā)行股份300萬股，每股面值1元，由公司營銷、管理和技術(shù)骨干按經(jīng)審計的2008年6月30日每股凈資產(chǎn)2.47元為依據(jù)，以每股2.65元的價格認購公司全部增發(fā)股份。（七）北陸藥業(yè)300016（申報時間2009-10）2008年3月13日本公司2007年度股東大會審議通過了《北京北陸藥業(yè)股份有限公司定向增資方案》，根據(jù)該方案，公司非公開發(fā)行不超過1,250萬股的股份，其中王代雪認購不超過280萬股，洪薇認購不超過60萬股，機構(gòu)投資者盈富泰克認購不超過750萬股，段賢柱認購不超過95萬股，武杰認購不超過25萬股，劉寧認購不超過20萬股，李弘認購不超過20萬股。根據(jù)2007年公司經(jīng)審計的凈利潤2,395萬元，按此次增資完成后股本5,088.8491萬股計算，市盈率為11倍，此次定向增資價格在參考市盈率基礎(chǔ)上與投資者溝通后，確定所有認購人的認購價格均為每股5.33元，并均以現(xiàn)金方式認購。其中，段賢柱，公司總經(jīng)理；武杰，公司副總經(jīng)理；劉寧，公司董事會秘書；李弘，公司財務(wù)總監(jiān)。（八）青松股份300132（申報時間2010-10）2009年4月26日，為了建立和健全公司長期激勵與約束機制，增強管理隊伍和技術(shù)隊伍穩(wěn)定性，改善公司資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，青松化工股東會通過了增資擴股的議案，同意由陳尚和、傅耿聲、鄧建明、蘇福星、鄭恩萍、江美玉、王德貴、鄧新貴、陳春生、林永桂10名自然人以現(xiàn)金2,002.20萬元認購470萬股新增出資額，每單位出資額認購價格4.26元，即在經(jīng)審計的2008年末每股凈資產(chǎn)3.39元的基礎(chǔ)上溢價25.74%。以上股東中，陳春生、林永桂為個人投資者，未在公司任職，其他股東均為公司的高級管理人員及中層管理人員，其中陳尚和、傅耿聲為有限公司原股東。（九）晨光生物300138（申報時間2010-10）經(jīng)2009年9月8日召開2009年第二次臨時股東大會審議通過，公司增加注冊資本678.5436萬元。本次增資股份全部由149名自然人股東認購，其中：新增的自然人股東為126名，原自然人股東為23名。根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書：本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)為：鑒于公司需要增加資本金滿足公司快速發(fā)展的需要，同時也為了實施股權(quán)激勵、并與委托持股的清理一并考慮，公司確定了本次增資新進股東的選定原則和入股標(biāo)準(zhǔn)：①適用股權(quán)激勵的新進股東：2009年6月30日前到公司工作的及目前在冊、在崗的總經(jīng)理、部門經(jīng)理、部門主管、特聘人員；2005年12月31日以前進入公司工作的骨干員工。上述被激勵人員的入股標(biāo)準(zhǔn)如下：總經(jīng)理助理以上10萬股、部門經(jīng)理5萬股、部門副經(jīng)理3萬股、部門主管2萬股、2005年以前的骨干員工和不足一年的部門主管及特聘人員0.8萬股、10年以上的公司骨干員工2萬股。公司派到子公司的按同等級別對待，兼并的子公司領(lǐng)導(dǎo)不足一年的0.8萬股。②適用委托持股清理的新進股東：2009年7月，為了理順股權(quán)關(guān)系，公司對股東之間的委托持股情況進行清理，清理完畢后，委托人不再持有公司股權(quán)。為了公平對待所有股東，本次增資將上述原委托他人持有公司股權(quán)的股東納入增資人范圍。根據(jù)公司2009年7月12日股東會決議，上述轉(zhuǎn)讓公司出資的被代持股東有權(quán)對股份有限公司增資，增資金額以轉(zhuǎn)讓上述出資的轉(zhuǎn)讓價款為最高限額，每股價格為2.01939元。根據(jù)晨光生物的預(yù)披露招股說明書：本次股權(quán)增資定價依據(jù)為：以公司截至2009年3月31日經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為定價依據(jù)。本公司2009年3月31日的每股凈資產(chǎn)為2.01939元，最終確定本次增資定價為2.02元/股。顯而易見，準(zhǔn)創(chuàng)業(yè)板企業(yè)因行業(yè)及商業(yè)模式的創(chuàng)新性、發(fā)展階段的初期性等原因更需要優(yōu)秀的人才與穩(wěn)定的團隊，其中適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵便成為眾望所歸的選擇。其中，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)通過股權(quán)激勵的方式給予員工報酬，更有利于公司在初創(chuàng)階段將有限的現(xiàn)金流用于投資發(fā)展，減少職工薪酬的現(xiàn)金支出壓力。此外，因公允價值難以度量，部分改制上市前“搶關(guān)”的股權(quán)激勵，一定程度上可以規(guī)避相關(guān)費用的確認，這或也成為公司實施激勵的另一種考量。不過，上述各家上市公司僅規(guī)定了獲得股權(quán)激勵的條件，比如滿足一定的工作年限、一定業(yè)績條件等。但是，卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件，即獲得權(quán)利后應(yīng)該履行的職責(zé)。絕大多數(shù)公司對于高管所持有股票在上市后的限定條件都沒有超過監(jiān)管層的要求。有投行人士就認為，“這可能會導(dǎo)致兩種情況的出現(xiàn)：一是激勵對象對股權(quán)激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾，從而影響股權(quán)激勵的效果；二是在限售期滿后，可能導(dǎo)致激勵對象的集中拋售，甚至套現(xiàn)離職，這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益?！惫蓹?quán)激勵屬于長期激勵的一種形式，直接目的是吸引和激勵人才，調(diào)動其積極性，終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。有投行人士表示，股權(quán)激勵不應(yīng)是高管、員工獲得股權(quán)就了事，而應(yīng)有一套嚴格的制度體系，最妥善的辦法是有條件的獲得股權(quán)，只有在激勵對象不斷達到相應(yīng)績效指標(biāo)時，才能獲得相應(yīng)數(shù)量的股權(quán)。針對前述專業(yè)人士的質(zhì)疑，雖然中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門目前尚無明確表態(tài)回應(yīng)，但不排除會在以后進行相關(guān)的調(diào)整。在上述60家公司中，已有萊美藥業(yè)、機器人兩家公司實施了后置約束。萊美藥業(yè)（300006.SZ）的股權(quán)激勵對象承諾，在2011年、2012年的上市流通數(shù)量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數(shù)乘以萊美藥業(yè)前一年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率（如果扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長率為零或負，當(dāng)年上市流通的股份為零），自2013年1月1日起，其持有的萊美藥業(yè)股份可以全部上市流通。機器人(300024.SZ)的核心管理人員的承諾條件是連續(xù)三年的凈利潤年復(fù)合增長率，即只有在滿足以2007年度經(jīng)審計稅后凈利潤為基數(shù)計算的截至2008年度、2009年度及2010年度各年凈利潤年復(fù)合增長率不低于27％的條件下，上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內(nèi)，共計轉(zhuǎn)讓不超過其現(xiàn)時持有公司股份的25％，最后一個轉(zhuǎn)讓期間截至2011年12月31日。

非上市公司的股權(quán)激勵非上市公司在交易市場上具有很大的局限性，無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵成本和確定單位價格，實施股權(quán)激勵困難重重。本文簡析虛擬股票、“賬面”增值權(quán)、限制性股票、業(yè)績單位等諸多非上市公司股權(quán)激勵的創(chuàng)新模式。股權(quán)激勵機制是企業(yè)管理制度、分配制度乃至企業(yè)文化的一個重要的制度創(chuàng)新，無論其形態(tài)和資本結(jié)構(gòu)如何、是否上市，均有必要建立并實施股權(quán)激勵方案，本文就非上市公司股權(quán)激勵實施的意義和方案進行探討。非上市公司實施股權(quán)激勵的意義●協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo) 協(xié)助達成企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)是以經(jīng)營者和員工共同努力為基礎(chǔ)，激勵方案的實施則能實現(xiàn)這一點。一方面，激勵方案的實施能減少經(jīng)營者的短期行為，有利于使其更關(guān)注企業(yè)的長期發(fā)展。另一方面，激勵方案的實施能夠創(chuàng)造企業(yè)的利益共同體?！駱I(yè)績激勵 實施股權(quán)激勵方案后，企業(yè)管理者和員工成為企業(yè)股東，具有分享利潤的權(quán)利。此時，經(jīng)營者會因為自己工作的好壞而獲得獎勵或懲罰，這種預(yù)期具有一種強烈的導(dǎo)向作用，會大大提高員工的積極性和創(chuàng)造性。利益的驅(qū)動性有利于刺激員工潛力的發(fā)揮，促使其大膽進行技術(shù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新，降低企業(yè)經(jīng)營成本，進而提高企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績和核心競爭能力?！裎瞬? 實施股權(quán)激勵方案還有一個重要的目的就是幫助企業(yè)留住和吸引優(yōu)秀的技術(shù)人才和管理人才，因為實施股權(quán)激勵方案不僅能讓人才分享企業(yè)成長所帶來的收益，還能增強人才的歸屬感。非上市公司股權(quán)激勵的實施方案非上市公司實施股權(quán)激勵的方案在企業(yè)發(fā)展和個人利益的驅(qū)動下，各類型的企業(yè)均實施股權(quán)激勵的必要。但是由于非上市公司在交易市場上的局限性，無法通過資本市場分攤股權(quán)激勵的成本，也無法通過市場確定單位價格，因而非上市公司無法采用股票期權(quán)、期股等常用的股權(quán)激勵工具，非上市公司能使用的激勵方案主要有：●虛擬股票 虛擬股票是指企業(yè)將凈資產(chǎn)分成若干相同價值的股份，形成的一種“賬面”上的股票。企業(yè)授予激勵對象這種“虛擬”的股票，激勵對象能據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)和增值收益，但這部分虛擬股票沒有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。在實施虛擬股票激勵方案時面對三個方面的問題或障礙：一，實施虛擬股票的價格制定很難有現(xiàn)成的依據(jù)。二，虛擬股票股權(quán)激勵方案或會引發(fā)企業(yè)的現(xiàn)金支出風(fēng)險。三，虛擬股票股權(quán)激勵方式或會帶來一定的“道德風(fēng)險”?！瘛百~面”增值權(quán) “賬面”增值權(quán)是只具有企業(yè)增值收益權(quán)利的“賬面”性股票的激勵方式，其沒有分紅權(quán)、所有權(quán)、表決權(quán)。其具體又分為購買型和虛擬型兩種。其中，購買型是指在激勵計劃期初，需按照每股凈資產(chǎn)購買一定數(shù)量的“賬面”股份，期末在由企業(yè)回購。而虛擬型則是指在期初不需通過購買，而是由企業(yè)無償授予“賬面”股份，在期末根據(jù)企業(yè)每股凈資產(chǎn)的增值和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益。無論是購買型還是虛擬型“賬面”增值權(quán)激勵計劃和虛擬股票一樣存在價格制定合理性、現(xiàn)金支出風(fēng)險和經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”等三大障礙和問題，其中尤其是經(jīng)營者的“道德風(fēng)險”問題，因為“賬面”增值權(quán)沒有虛擬股權(quán)當(dāng)期的分紅權(quán)收益，經(jīng)營者的收益更大程度上的與企業(yè)的未來業(yè)績掛鉤，因而更易導(dǎo)致為了個人利益而人為的增加企業(yè)業(yè)績水平，這個也要引起決策者重視?！裣拗菩怨善? 限制性股票是指激勵對象購買公司股份，激勵對象直接獲得企業(yè)股份，成為企業(yè)主人，將企業(yè)和個人利益聯(lián)系在一起。其中，購買股份的資金主要由激勵對象個人出資；若激勵對象現(xiàn)金支付能力有限，由企業(yè)資助一部分現(xiàn)金購買股份，這部分現(xiàn)金能夠視為企業(yè)對激勵對象的部分獎勵。同樣，該股權(quán)激勵方式存在一定的障礙或問題：首先，限制性股票價格的確定，由于非上市企業(yè)的非市場性的局限性，為了保證購買者和被購買者雙方的利益，價格的制定一般由第三方的專業(yè)咨詢公司予以制定。其次，限制性股票的流通性問題。由于非上市企業(yè)獎勵給激勵對象的主要是非流通股，在激勵對象離開企業(yè)的時候，這部分股份則面臨一定的處理問題。最好的解決方法無非是激勵對象繼續(xù)持有或者轉(zhuǎn)讓給企業(yè)?！駱I(yè)績單位 業(yè)績單位是指企業(yè)每年預(yù)先給激勵對象制定考核與獎勵指標(biāo)，績效考核方法、獎金分配比例、獎金發(fā)放方法等，若激勵對象完成考核指標(biāo)，則實施業(yè)績單位激勵計劃，企業(yè)一般在實施過程中，將獎勵基金分成兩個部分：一部分在考核結(jié)束之后直接發(fā)放；另一部分則以風(fēng)險基金的形式由企業(yè)代為保管，當(dāng)激勵對象合同期結(jié)束之后再以現(xiàn)金形式發(fā)放。但是，如果激勵對象在工作中對企業(yè)發(fā)展造成不利影響，企業(yè)會根據(jù)實際情況酌情從風(fēng)險基金中扣除部分獎勵。業(yè)績單位激勵方案，激勵對象只擁有企業(yè)收益的分配權(quán)，沒有企業(yè)增值收益，沒有所有權(quán)，沒有表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售。相對其它激勵模式，業(yè)績單元的主要障礙和存在的問題主要是缺少了企業(yè)增值的附加收益，這樣或會導(dǎo)致經(jīng)營者的短期行為，但業(yè)績單位激勵模式一般會與風(fēng)險基金予以配合使用，進而強化激勵效果。通過風(fēng)險基金，在現(xiàn)金獎勵中增加股份收益，也就是說，企業(yè)能夠用沒有發(fā)放給激勵對象的風(fēng)險基金購買公司股份，將股份的分紅收益和兌現(xiàn)后的增值收益，計入風(fēng)險基金中。而當(dāng)激勵計劃結(jié)束時，企業(yè)能夠?qū)L(fēng)險基金全額發(fā)放給激勵對象。由此看來，風(fēng)險基金所起到的作用，不僅僅是約束經(jīng)營者的行為，也能在一定程度上施以激勵；激勵對象也會為了提高風(fēng)險基金的收入，努力提高公司業(yè)績，一定程度上增強業(yè)績單元的長期激勵性。

關(guān)于上市前股權(quán)激勵監(jiān)管的一點總結(jié)從過往的案例中看出，證監(jiān)會對擬上市公司上市前進行的股權(quán)激勵的關(guān)注度發(fā)生了一些變化，從以下三個案例中可以看出：1.擬上市公司進行股權(quán)激勵，先后向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：神州泰岳（2009年10月30日上市）2009年3月，公司在2009年第一次臨時股東大會上審議通過了增資擴股方案，以現(xiàn)金增資3,632,000股，每股認購價格為2.5元，認購對象為主要的公司中層管理團隊成員、技術(shù)人員和業(yè)務(wù)骨干。該次增資擴股價格系以公司2008年末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值扣除2008年度現(xiàn)金分紅后的差額為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。2009年5月，公司分別與匯金立方資本管理有限公司（以下簡稱“匯金立方”）、金石投資有限公司（以下簡稱“金石投資”）簽訂了《股份認購協(xié)議》，約定匯金立方以貨幣出資35,640,00元，認購2,700,000股，金石投資以貨幣出資27,720,000元，認購2,100,000股。2009年6月8日，公司2009年第三次臨時股東大會審議通過上述增資擴股事項。該次增資擴股價格為13.20元/股，系以公司2008年度經(jīng)審計的凈利潤為基礎(chǔ)，經(jīng)各方友好協(xié)商確定可以看出，上述行為是明顯的股權(quán)激勵行為，但在招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵行為，僅描述為普通的增資行為。該股權(quán)激勵有兩個特點：一是前后增資的時間差很短，就兩個月；二是公司高管入股價格大大低于PE公司入股的價格（后者是前者5倍多的價格）。公司未對該行為進行進一步會計處理，PE的出價和高管的出價的價差未計入費用。2.擬上市公司進行股權(quán)激勵，同一時間點向高管和PE增資且價格差異較大，但招股書內(nèi)未認定該行為為股權(quán)激勵（僅描述為普通增資），會計上也未作處理案例：上海佳豪（2009年10月30日上市）2007年12月22日，佳豪有限股東會通過決議，同意將注冊資本由1,066萬元增至1,625.708萬元，并吸收紫晨投資和趙德華等35名自然人為公司新股東。原股東佳船投資以現(xiàn)金出資127.5200萬元，按1.0703:1的比例折合為注冊資本119.1412萬元；新增股東趙德華等34位自然人股東以現(xiàn)金出資合計297.5600萬元，按照1.0703:1的比例折合為注冊資本合計277.9961萬元；新增股東王振華以現(xiàn)金210萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本32.5142萬元；新增股東紫晨投資以現(xiàn)金840萬元出資，按6.4587:1的比例折合為注冊資本130.0566萬元1）值得關(guān)注的是，該次增資是在同一時點（同次決議，同次增資）既引入高管又引入PE，且價格差異較大；2）據(jù)相關(guān)公開信息顯示，證監(jiān)會曾就此向發(fā)行人提出問題，讓其說明該次增資是否構(gòu)成股權(quán)激勵并作相關(guān)解釋；3）上海佳豪的反饋比較有意思，據(jù)其發(fā)行保薦報告中稱：此次增資中，佳豪有限（擬上市公司前身）原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人的增資價格與紫晨投資和王振華的增資價格不同，根據(jù)《公司法》第一百二十七條的規(guī)定，股份有限公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額，但是對于有限責(zé)任公司同次增資時任何單位或者個人所認購的股權(quán)是否應(yīng)當(dāng)支付相同的價格，法律沒有規(guī)定。并且，根據(jù)紫晨投資和王振華分別出具的《關(guān)于2007年增資進入上海佳豪船舶工程設(shè)計股份有限公司的聲明》，在該聲明中，對于此次紫晨投資和王振華的增資價格高于原股東佳船投資和新增股東趙德華等34位自然人股東的增資價格一事，紫晨投資和王振華分別表示此次增資行為和增資價格是其真實意思表示。此外，本次增資已辦理了工商變更登記，獲得了工商管理部門的認可。據(jù)此，佳豪有限在同次增資時不同的認購方支付的價格不同并不違反《公司法》的規(guī)定。說簡單點，就是此次增資不構(gòu)成股權(quán)激勵，就繞過了股權(quán)激勵帶來的問題。總的來說，這個案例的操作方式與證監(jiān)會的監(jiān)管態(tài)度和關(guān)注重點密切相關(guān)，并不一定是前面這么做了，后面就可以這么做，接下來的和瑞裝飾過會的案例就有明顯不同的處理方式。3.擬上市公司進行股權(quán)激勵，同時向高管和PE增資且價格差異較大，招股書內(nèi)認定該行為為股權(quán)激勵，且按股份支付進行會計處理案例：瑞和裝飾（2011年6月13日過會）瑞和裝飾招股書顯示，2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意大股東瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有10%股權(quán)以2000萬元轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。據(jù)招股書披露，由于實施上述股權(quán)激勵增加管理費用1600萬元，導(dǎo)致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平。再查其2009年凈利為1461萬元，據(jù)非經(jīng)常損益表，1600萬元股權(quán)激勵費用是非經(jīng)常性費用，即計提依據(jù)是同期嘉裕房地產(chǎn)入股價格和股權(quán)激勵價格差。瑞和裝飾招股書“認可”高管低價入股為股權(quán)激勵，且由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與PE的價格不一致，以轉(zhuǎn)讓給PE的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在過往IPO案例中甚為罕見。1）在大多數(shù)涉及股權(quán)激勵的過往案例中，大多情況下都不對股權(quán)激勵進行任何會計處理，而一般都是做普通增資處理。雖然證監(jiān)會屢屢在反饋意見中提及這一問題，相關(guān)公司則一般會解釋管理層低價入股并非股權(quán)激勵，而PE高價入股也是自愿行為，同樣作了普通增資處理；2）據(jù)公開信息了解，近期，證監(jiān)會的監(jiān)管方向是：員工與PE對擬上市企業(yè)的投資，若處于同一次決議的同一次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但價格卻存在差異的，應(yīng)視為股權(quán)激勵行為，適用股份支付會計處理—差額直接計入管理費用，攤薄企業(yè)當(dāng)期利潤；對于中小板和主板擬上市企業(yè)，則當(dāng)靈活操作—“靈活操作”是指，在同一時間段、相同的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，可按照PE入股的價格作為公允價值；如果沒有的，就按照最近一次增資擴股的價格作為公允價值；或是聘請第三方專業(yè)機構(gòu)出具報告認定公允價值；3）雖IPO股權(quán)激勵已明確“同次不同價”需適用股份支付會計處理，但仍有不少問題有待進一步明晰。如確認“同次”的依據(jù)，若兩次增資相差一天、一周、一月、或者時間很長應(yīng)如何分別處理？又如公允價值的確認仍不明確等。

關(guān)于上市前實行股權(quán)激勵問題的會計處理最近，在各大投行相關(guān)網(wǎng)站都在瘋狂討論一個問題：關(guān)于上市前實行股權(quán)激勵的問題，如何進行會計處理？非上市公司進行的股份支付，其按照股份支付的會計原則進行會計處理的難點在于其公允價值的確定，目前也沒有實務(wù)的指導(dǎo)意見。根據(jù)目前現(xiàn)有的一些已上市成功案例，其公允價值的確定方式主要有如下幾種：1、按照賬面每股凈資產(chǎn)作為公允價值；2、參照轉(zhuǎn)讓給外部戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值；3、進行評估，按每股凈資產(chǎn)的評估值作為公允價值；4、采用估值模型。但是這些方式，感覺后兩種方式可靠些，但是第4種的估值卻比較困難。一、股權(quán)激勵方式非上市企業(yè)進行的股份支付主要有以下兩種形式：1、原有股東的持有的股份低價轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員（現(xiàn)有股份的低價轉(zhuǎn)讓）；2、高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向企業(yè)增資。這兩種形式實質(zhì)都是由非上市企業(yè)接受服務(wù)，并以向員工發(fā)行權(quán)益性工具為對價，只是第一種由大股東或原有股東支付，后一種由企業(yè)直接支付。對于第2種的股份支付方式，符合股份支付的會計處理原則，應(yīng)該無可爭議。對于第一種的股份支付方式，根據(jù)論壇達人的分析如下：（1）《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第2號——以股份為基礎(chǔ)的支付》（IFRS2）的規(guī)定如上所述，基于結(jié)論基礎(chǔ)得出的結(jié)論，IFRS2在其第3段中規(guī)定：一項股份支付交易可能因另一個集團實體(或一名股東的任何集團實體)接受或獲取的貨物或服務(wù)而完成。第2段也適用于一個實體，當(dāng)其：（a）接收貨物或服務(wù)時，同一集團中的另一實體（或集團實體的任何一個股東）有義務(wù)解決該股份支付交易，或（b）有義務(wù)解決一項股份支付交易，當(dāng)同一集團中的另一實體收到貨物或服務(wù)時，除非該交易有明顯意圖表明不是替收到貨物或服務(wù)的實體支付。（2）國內(nèi)準(zhǔn)則的規(guī)定在財政部2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第4號》中規(guī)定：“企業(yè)集團（由母公司和其全部子公司構(gòu)成）內(nèi)發(fā)生的股份支付交易，應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定進行會計處理：(一)結(jié)算企業(yè)以其本身權(quán)益工具結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；除此之外，應(yīng)當(dāng)作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理。結(jié)算企業(yè)是接受服務(wù)企業(yè)的投資者的，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值或應(yīng)承擔(dān)負債的公允價值確認為對接受服務(wù)企業(yè)的長期股權(quán)投資，同時確認資本公積（其他資本公積）或負債。（二）接受服務(wù)企業(yè)沒有結(jié)算義務(wù)或授予本企業(yè)職工的是其本身權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為權(quán)益結(jié)算的股份支付處理；接受服務(wù)企業(yè)具有結(jié)算義務(wù)且授予本企業(yè)職工的是企業(yè)集團內(nèi)其他企業(yè)權(quán)益工具的，應(yīng)當(dāng)將該股份支付交易作為現(xiàn)金結(jié)算的股份支付處理?！睆慕忉?號的規(guī)定來看，國內(nèi)準(zhǔn)則也將大股東低價轉(zhuǎn)讓IPO企業(yè)股份給高管、核心技術(shù)人員這一交易作為股份支付來處理。此外，在中國證監(jiān)會會計部于2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答》[2009]第1期中也規(guī)定：上市公司大股東將其持有的其他公司的股份按照合同約定價格（低于市價）轉(zhuǎn)讓給上市公司的高級管理人員，該項行為的實質(zhì)是股權(quán)激勵，應(yīng)該按照股份支付的相關(guān)要求進行會計處理。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》及應(yīng)用指南，對于權(quán)益結(jié)算的涉及職工的股份支付，應(yīng)當(dāng)按照授予日權(quán)益工具的公允價值記入成本費用和資本公積，不確認其后續(xù)公允價值變動。二、案例分析但是現(xiàn)在的難點是關(guān)于公允價值的確認，我們先來看看幾個已成功上市的企業(yè)關(guān)于股份會計處理的具體案例：案例一、深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司（2011年主板第125次發(fā)審會過會）2009年7月24日，瑞和有限（瑞和裝飾前身）股東會通過決議，同意瑞展實業(yè)將所持有的瑞和有限20%股權(quán)以2,400萬元價格轉(zhuǎn)讓給鄧本軍等47位公司管理層及員工，將所持有的瑞和有限10%股權(quán)以2,000萬元價格轉(zhuǎn)讓給嘉裕房地產(chǎn)。2009年7月26日，瑞展實業(yè)與前述股權(quán)受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；2009年7月28日，深圳市公證處對前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進行了公證。由于在同一時點上的轉(zhuǎn)讓給員工與戰(zhàn)略投資者的價格不一致，瑞和股份以轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者的價格作為公允價值，將轉(zhuǎn)讓給員工的股份作為股份支付處理，在2009年度確認費用1600萬（2,000萬×2－2,400萬），導(dǎo)致2009年度盈利水平較2008年出現(xiàn)大幅下滑。招股說明書中披露“由于實施股權(quán)激勵增加管理費用1,600萬元，導(dǎo)致2009年管理費用大幅高于2008年及2010年水平?！?009年的1600萬元股權(quán)支付費用列為經(jīng)常性費用，一次性計入管理費用，因此2009年歸屬于母公司凈利潤是1400多萬元；項目 2010年度 2009年度 2008年度營業(yè)收入 101,216.79 68,349.26 50,647.38營業(yè)利潤 7,785.14 2,087.24 3,702.53利潤總額 7,808.13 2,164.23 2,683.89凈利潤 6,031.02 1,461.37 2,208.19案例二、常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（2010年主板第246次發(fā)審會過會）風(fēng)范股份2009年5月25日，實際控制人范建剛與謝佐鵬簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鑒于謝佐鵬所轉(zhuǎn)讓的專利技術(shù)對公司業(yè)務(wù)具有積極的推動作用，并考慮到在其加入公司后作為核心技術(shù)人員對公司今后業(yè)務(wù)技術(shù)提升的影響與貢獻，根據(jù)協(xié)議股東范建剛將其持有的1%的常熟鐵塔（常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司改制前身）股權(quán)以一元的價格轉(zhuǎn)讓予謝佐鵬。隨后常熟鐵塔進行了盈余公積轉(zhuǎn)增，轉(zhuǎn)增后謝佐鵬持有常熟鐵塔102萬股權(quán)。2009年7月4日，常熟鐵塔又進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并進行了增資擴股：實際控制人范建剛以每1元注冊資本3.80元的價格向錢維玉轉(zhuǎn)讓600萬注冊資本，同意吸收趙金元等35位自然人及浙江維科成為公司新股東，增資的價格為每1元注冊資本3.80元。常熟風(fēng)范將實際控制人范建剛以1元價格轉(zhuǎn)讓1%股權(quán)給謝佐鵬作為股份支付處理，股份數(shù)量102萬（盈余公積轉(zhuǎn)增后謝佐鵬的持股數(shù)），以7月4日增資價格3.8元作為公允價值，確認資本公積387.6萬，同時確認一項資產(chǎn)（其他非流動資產(chǎn)），在謝佐鵬的工作合同期（5年）內(nèi)分期攤銷。案例三、成都市新筑路橋股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第110次會議審核通過）新筑股份據(jù)招股書披露：2007年8月30日，公司召開臨時股東大會審議通過關(guān)于增資擴股的議案。2007年9月，德潤投資出資2,000萬元，興瑞投資出資4,000萬元，自然人夏曉輝出資4,000萬元，謝超出資3,000萬元對公司進行增資，以預(yù)期公司2007年的業(yè)績乘以10倍市盈率定價，增資價格為10元/股，公司注冊資本增加1,300萬元，增至6,800萬元，溢價11,700萬元計入資本公積。2008年4月20日，公司以資本公積金轉(zhuǎn)增200萬股，注冊資本增至7,000萬元；為建立中高級管理人員的有效激勵機制，2008年10月14日，公司部分非國有股東以每股1元的價格向公司中、高級管理人員48人合計轉(zhuǎn)讓1,959,705股股份。如果按轉(zhuǎn)讓時點計算，中途轉(zhuǎn)增過200萬股，攤薄后的PE入股價格應(yīng)該為9.7元/股。但是根據(jù)招股書披露的非經(jīng)常性損益表，其股份支付費用為1026萬元，按此計算，每股股份支付費用為5.23元，所以他們確認股份支付的公允價值顯然不是根據(jù)PE入股價格，但是招股書沒有披露其定價過程。由于該公司2008年度歸屬于母公司凈利潤為8512萬元，股份支付費用又計入非經(jīng)常性損益，故對其業(yè)績影響較小。案例四、遼寧大金重工股份有限公司（2010年主板發(fā)審委第121次會議審核通過）大金重工該案例其股權(quán)激勵方式類似瑞和裝飾，但是卻沒有按股份支付方式進行處理。2009年8月13日，大金有限公司召開董事會，同意蘇榮寶先生將所持大金有限公司450萬元的出資，占注冊資本比例為26.01%，以8,000萬元的價格轉(zhuǎn)讓予貴普控股；阜新金胤將所持大金有限公司99.994萬元的出資，占注冊資本比例為5.78%，以100萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新鑫源；阜新金胤將所持大金有限公司86.50萬元的出資，占注冊資本比例為5.00%，以86.5萬元的價格轉(zhuǎn)讓予阜新隆達。2009年8月19日，各方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。阜新金胤此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因：（1）阜新金胤的股東張智勇先生為更好地管理其對外投資，將其所持阜新金胤7.80%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生，阜新金胤將其所持大金有限公司5.78%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予張智勇先生獨資的公司阜新鑫源，即將其通過阜新金胤間接持有的大金有限公司的出資轉(zhuǎn)移至阜新鑫源。（2）為了增強大金有限公司高管團隊的凝聚力，發(fā)揮人才的積極性，激勵高管更好的服務(wù)于大金有限公司，使其與大金有限公司的長期發(fā)展緊密聯(lián)系起來，阜新金胤將其所持大金有限公司5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予金鑫先生控股、其他高管參股的阜新隆達。蘇榮寶先生將所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓予貴普控股的對價，以標(biāo)的股權(quán)所對應(yīng)的公司2008年底凈資產(chǎn)2.5倍市凈率為參考，確定轉(zhuǎn)讓價款為8,000萬元。根據(jù)阜新金胤分別與阜新鑫源、阜新隆達簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系以原始出資額轉(zhuǎn)讓。參照PE定價，大金重工要確認8000/26.01%*(5.78%+5%)-100-86.5=3129（萬元），而大金重工2009年度歸屬于母公司凈利潤只有9448萬元，確認股份支付費用對該公司當(dāng)期損益影響重大。三、股份支付費用是否計入非經(jīng)常性損益問題根據(jù)證監(jiān)會上市部2007年制定的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄第2號》規(guī)定：公司根據(jù)自身情況，可設(shè)定適合于本公司的績效考核指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)應(yīng)包含財務(wù)指標(biāo)和非財務(wù)指標(biāo)?？冃Э己酥笜?biāo)如涉及會計利潤，應(yīng)采用按新會計準(zhǔn)則計算、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤。同時，期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支。參照“期權(quán)成本應(yīng)在經(jīng)常性損益中列支”規(guī)定及最新的瑞和裝飾案例，IPO股權(quán)支付費用列入經(jīng)常性損益，對此應(yīng)該沒有爭議。四、股份支付費用后期攤銷問題根據(jù)企業(yè)會計準(zhǔn)則《股份支付》第五條規(guī)定：授予后立即可行權(quán)的換取職工服務(wù)的以權(quán)益結(jié)算的股份支付，應(yīng)當(dāng)在授予日按照權(quán)益工具的公允價值計入相關(guān)成本或費用，相應(yīng)增加資本公積。目前擬上市公司股權(quán)激勵主要采取存量轉(zhuǎn)讓和增量發(fā)行兩種方式，都不屬于股票期權(quán)范疇，即使是屬于限制性股票，按照會計準(zhǔn)則規(guī)定，股份支付費用也是直接進入當(dāng)期損益。但是如果公司與股權(quán)激勵對象約定服務(wù)年限，如沒有達到服務(wù)年限，則股份要按約定價格全部收回或部分收回，這時股份支付費用是否逐年攤銷？這個還有待解。此文很多資料來自各投行網(wǎng)站的討論。此問題，今后希望證監(jiān)會能有審核意見出臺。這篇文章中的很多資料似乎不是最新的，請各位注意對照最新的保代培訓(xùn)班資料更新。

中小企業(yè)如何成功實施股權(quán)激勵?相對于以“工資+獎金+福利”為基本特征的傳統(tǒng)薪酬激勵體系而言，股權(quán)激勵使企業(yè)與員工之問建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰(zhàn)略發(fā)展關(guān)系。北京市煒衡律師事務(wù)所律師邱清榮認為，中小企業(yè)面臨的競爭壓力比大公司要大得多，由于中小企業(yè)以民企和科技企業(yè)居多，因此其面臨的最大問題就是如何留住人才的問題。一家成立9年的教育軟件企業(yè)(家族企業(yè))經(jīng)過多年發(fā)展不斷壯大，員工由最初的不到十人發(fā)展到數(shù)百名，公司也自行開發(fā)了一套有自主知識產(chǎn)權(quán)的小學(xué)生家庭教育軟件，并開始發(fā)展經(jīng)銷商。2008年，公司銷售額過億，利潤也有數(shù)千萬。隨著公司規(guī)模的不斷擴大，越來越多的骨干企業(yè)辭職單干，并成為公司的競爭對手。老板開始考慮如何加強公司的凝聚力，以防止核心員工的流失。采訪中記者發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：1、員工對企業(yè)的歸屬感較低，沒有主人公意識，主要原因就是對企業(yè)未來發(fā)展戰(zhàn)略不明晰；2、員工薪酬和福利雖在同行處中游，但仍低于大中型企業(yè)；3、公司治理有家族企業(yè)特征，員工沒有安全感。針對上述問題，邱清榮提出：企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，引入股權(quán)激勵不失為一種有效的手段。股權(quán)激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績，鼓勵管理團隊向共同的目標(biāo)前進。股權(quán)激勵實施要點多年來，中小企業(yè)中實施股權(quán)激勵的比重非常低，就連高科技企業(yè)云集的中關(guān)村，近2萬家企業(yè)也不過5％的比例。這固然與中小企業(yè)股份不能流通，自身發(fā)展不穩(wěn)定、股權(quán)價格不能得到資本市場檢驗，缺乏衡量標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)，但邱清榮認為更重要的在于：中小企業(yè)主大多采用缺乏持續(xù)性、變動性的靜態(tài)股權(quán)激勵，導(dǎo)致股權(quán)激勵不能成功。他表示：要想成功實施股權(quán)激勵，須注意以下幾點：股權(quán)激勵模式的選擇。股權(quán)激勵可選擇的模式有很多，最常見的如股票期權(quán)、虛擬股票、業(yè)績單位、股票增值權(quán)、限制性股票等等，中小企業(yè)應(yīng)該根據(jù)自身情況來選擇適合自己企業(yè)的激勵模式。以上述公司來說：對于軟件公司，人才就是公司最寶貴的財富和持續(xù)發(fā)展的生命力，因此，公司老板最大的愿望就是留住核心人才。在這種情況下，老板應(yīng)該選擇讓核心人才成為股東，核心員工有歸屬感，把公司當(dāng)作自己的，和公司一起長期發(fā)展，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。這時選擇限制性股票(指企業(yè)按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票)是比較恰當(dāng)?shù)?。建立動態(tài)股權(quán)激勵。如果企業(yè)實施的是動態(tài)股權(quán)激勵，企業(yè)根據(jù)員工當(dāng)年的業(yè)績貢獻為其安排相應(yīng)數(shù)量的激勵性資本回報。業(yè)績好的就多獲得激勵性資本回報，而業(yè)績差的就少獲得或者不獲得激勵性資本回報。這樣員工每年除工資獎金等勞動回報外，還能獲得屬于員工人力資本的資本性回報。至新公司在2007年頒布并實施《至新公司股權(quán)激勵管理制度》，該制度規(guī)定：公司每年度凈利潤的30％獎勵給公司當(dāng)年綜合評分前十名的員工，并以1元／股的價格轉(zhuǎn)為至新公司的股權(quán)。員工李想2007年度綜合評分75分，位列第三名，占總評分的20％；至新公司2007年度凈利潤500萬元，激勵額為150萬元，李想應(yīng)得30萬元，轉(zhuǎn)為30萬股股份。李想2008年度綜合評分88分，位列第二名，占總評分的15％，至新公司2008年度凈利潤800萬元，激勵額為240萬元，李想應(yīng)得36萬元，該36萬元轉(zhuǎn)為36萬股股份。在這樣的激勵下，李想的干勁兒更足了。股權(quán)定價要合理通常情況下，企業(yè)員工股權(quán)轉(zhuǎn)讓都是以凈資產(chǎn)來作價的，但本文所提及公司為典型的“輕公司”，人才和智力密集，固定資產(chǎn)雖少但盈利能力強，凈資產(chǎn)回報率超過40％。因此，對這類以高科技為主的公司應(yīng)以盈利能力來衡量股票的價格。比如以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，參考同類上市公司的市盈率，以此來確定公司的股價。規(guī)范激勵方案。邱清榮告訴記者，多數(shù)企業(yè)搞股權(quán)激勵都是為了未來上市，如果股權(quán)激勵方案不規(guī)范，勢必會影響后續(xù)的上市。他們在中關(guān)村接觸的大量高科技企業(yè)中，隱名持股(投資人向公司投入資本但以其他人名義登記為股東)和虛擬持股(投資人向公司投入資金，公司向投資人簽發(fā)股權(quán)證明但不進行工商登記)是常見的兩種不規(guī)范情況。“企業(yè)存在隱名股東、虛擬持殷情況，常常會造成投資人數(shù)眾多，投資數(shù)額巨大的情形，這樣就有可能導(dǎo)向非法集資，企業(yè)主將會承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任?！鼻袂鍢s認為企業(yè)如果避免發(fā)生法律糾紛和承擔(dān)法律責(zé)任，股權(quán)激勵方案一定要合法規(guī)范。股權(quán)激勵方案設(shè)置合理。仍以上文提及的教育軟件公司為例，公司進入成熟期后，公司總經(jīng)理分別向技術(shù)總監(jiān)、銷售總監(jiān)和財務(wù)總監(jiān)贈與或作價轉(zhuǎn)讓股權(quán)若干。三人貢獻卓著，公司發(fā)展愈發(fā)順利，后公司順利獲得風(fēng)險投資。邱清榮認為，根據(jù)一些中小企業(yè)的成功經(jīng)驗，在股權(quán)激勵方案的設(shè)置上，首先要精選激勵對象，可在戰(zhàn)略高度上給與人才足夠重視；其次要分期授予，每期分別向激勵對象授予一定比例的股權(quán)；第三，作為附加條件，激勵對象每年必須完成公司下達的任務(wù)，并要約完不成任務(wù)、嚴重失職情況下的股權(quán)處理意見；第四，公司須制定詳細、明確的書面考核辦法。最后，大股東也必須保障激勵對象能夠了解公司財務(wù)狀況、獲得年度分紅等股東權(quán)利。如何建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)企業(yè)必須有一項市場前景廣闊的主營業(yè)務(wù)，擁有自主知識產(chǎn)權(quán)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)能力，對知識、技術(shù)和人才依賴性很大；企業(yè)管理者有做強做大企業(yè)的愿望，充分尊重知識和人才，團隊意識濃厚；激勵對象應(yīng)具有較高的人力資本，對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略高度認同，并自愿與企業(yè)主共擔(dān)風(fēng)險。建立強有力的工作機構(gòu)。中小企業(yè)如果想成功實施動態(tài)股權(quán)激勵，一項重要的任務(wù)就是建立強有力的股權(quán)激勵工作機構(gòu)。通常情況下，應(yīng)成立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的股權(quán)激勵工作小組，其組成人員由董事會從下列人員中任命：公司股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)人員、人力資源人員、外部專家顧問，董事長指定其中一人為組長。股權(quán)激勵工作小組職責(zé)包括：起草《公司股權(quán)激勵管理制度》并提交董事會審核；根據(jù)《管理制度》考核激勵對象績效指標(biāo)完成情況，擬訂、修改《年度股權(quán)激勵方案))，并報董事會批準(zhǔn)；實施《年度股權(quán)激勵方案》；負責(zé)實施《股權(quán)激勵管理制度》的日常管理工作；向董事會和監(jiān)事會報告執(zhí)行股權(quán)激勵制度的工作情況。制定科學(xué)嚴謹合法的股權(quán)激勵管理制度。為了成功建立動態(tài)股權(quán)激勵系統(tǒng)，中小企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定科學(xué)嚴謹?shù)墓蓹?quán)激勵管理制度體系。在這個制度體系中，《公司股權(quán)激勵管理制度》是全面規(guī)定公司股權(quán)激勵各項重要規(guī)則的“根本大法”，起著統(tǒng)帥全局的作用。它的主要內(nèi)容包括：制定股權(quán)激勵管制度的機構(gòu)及其職責(zé)，制定股權(quán)激勵管理制度的程序，設(shè)計股權(quán)激勵管理制度的基本原則。值得注意的是：股權(quán)激勵管理制度的內(nèi)容必然涉及公司法、證券法等廣泛的法律法規(guī)，稍有不慎即可“觸雷”。比如為規(guī)避有限公司股東人數(shù)上限50人這一公司法強制性規(guī)定，很多公司采用“代持”的方式，這可能造成股權(quán)糾紛，且具有該情況的公司是不能上市的。與國家現(xiàn)行法律法規(guī)相沖突的企業(yè)股權(quán)激勵管理制度是不科學(xué)、不可行并帶有重大隱患的股權(quán)激勵制度，這樣的股權(quán)激勵制度往往給企業(yè)幫倒忙。在制定企業(yè)股權(quán)激勵管理制度體系的過程中要高度注意合法性問題。嚴格執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度。企業(yè)已經(jīng)建立了完善的動態(tài)股權(quán)激勵制度，還需要嚴格貫徹執(zhí)行。在執(zhí)行中尤其要注重以下幾方面：第一，精確考核員工的業(yè)績貢獻。這是執(zhí)行股權(quán)激勵管理制度的難點所在，但只有精確、公正、持續(xù)考核每名員工的業(yè)績貢獻，才能夠為成功實施動態(tài)股權(quán)激勵提供科學(xué)依據(jù)。第二，依約兌現(xiàn)。每一年度結(jié)束后，企業(yè)必須根據(jù)本企業(yè)股權(quán)激勵管理制度的規(guī)定，以及與激勵對象簽訂的《員工股權(quán)激勵合同》的約定向激勵對象兌現(xiàn)激勵性股權(quán)或紅利。員工獲得股權(quán)的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時辦理工商登記手續(xù)。第三，規(guī)范公司治理，保障股東權(quán)利。激勵對象獲得股權(quán)后，其身份發(fā)生了變化，不僅僅是公司的員工，同時還是企業(yè)的股東。根據(jù)同股同權(quán)的原則，激勵對象也應(yīng)當(dāng)充分享有股東權(quán)利。唯有如此，才能使激勵對象感到自己真正成為了企業(yè)股東，企業(yè)是出于誠心在切實實施股權(quán)激勵。

中小企業(yè)如何進行股權(quán)激勵在我們的印象里，股權(quán)激勵一般都是上市公司用得比較多，中小企業(yè)一般很少涉及。但隨著股權(quán)激勵這種激勵方式為越來越多的人所了解，很多中小企業(yè)都引進這種長期激勵模式。

中小企業(yè)實施股權(quán)激勵的目的、方式和一般的國有大型企業(yè)、上市公司不一樣，因此在實施股權(quán)激勵的時候就要根據(jù)中小企業(yè)的特點，有針對性的進行開發(fā)和設(shè)計。下面以不久前剛完成的一家咨詢客戶為例，說明股權(quán)激勵應(yīng)該要重點關(guān)注哪些問題。貝克公司是一家規(guī)模不大的IT企業(yè)，公司已經(jīng)成立10年，夫妻兩人創(chuàng)業(yè)，公司從最初代理美國一家公司的二維掃描器起家，員工由3人發(fā)展到目前的上百名，年銷售收入超5000萬，利潤超1000萬。公司發(fā)展過程中，經(jīng)歷了從貿(mào)易到系統(tǒng)集成，再進入以軟件開發(fā)為主的三個發(fā)展階段。隨著公司規(guī)模的擴大，銷售出身的老板感覺越來越難以管理眾多龐大的員工隊伍，尤其去年發(fā)生的核心骨干離職單干，并成為公司競爭對手的事件，讓老板覺得必須下大力氣對加強對公司的管理，才能保證公司保持良性發(fā)展的軌道。經(jīng)過對公司的訪談，我們發(fā)現(xiàn)該企業(yè)主要存在以下幾個問題：1、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略不明晰，員工不清楚企業(yè)未來的發(fā)展方向，對企業(yè)的歸屬感較低；2、員工薪酬相對于競爭對手要高，但仍低于行業(yè)內(nèi)中大型的軟件開發(fā)企業(yè)；3、公司股份都是夫妻雙方持有，員工打工心態(tài)嚴重，公司治理有較強的家族企業(yè)特征；4、員工流失率偏高，財務(wù)管理不規(guī)范，績效考核比較松，等等。針對上述問題，我們提出，企業(yè)要大發(fā)展，必須要有穩(wěn)定的人才隊伍，而要有穩(wěn)定的人才隊伍，引進股權(quán)激勵不失為一種有效的手段，股權(quán)激勵主要作用有：一是統(tǒng)一股東和經(jīng)營者的價值取向，使兩者利益趨于一致；二是使經(jīng)營者更關(guān)注于企業(yè)的長期利益，避免短視行為；三是穩(wěn)定管理隊伍，降低管理成本，激發(fā)骨干的工作激情，創(chuàng)造優(yōu)秀成績，鼓勵管理團隊向共同的目標(biāo)前進?？蛻艚邮芰宋覀兊淖稍兘ㄗh，著手進行變革。中小企業(yè)的股權(quán)激勵，要關(guān)注幾個方面的事情。一是股權(quán)激勵工具的選擇。通常的股權(quán)激勵模式有很多種，包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、虛擬股票、限制性股票、業(yè)績單位，等等。選擇何種激勵方式呢？這個主要是根據(jù)客戶的具體情況來選擇。對貝克公司來說，老板最大的心愿就是挽留核心的人才，共謀一番大事業(yè)，既然這樣，就必須拿出足夠的誠意來，讓員工得到實實在在的實惠，和公司一起長期發(fā)展。為此，我們建議貝克公司采用限制性股票的方式，讓員工真正成為公司的股東，從治理層面上改善公司的管理模式和決策方式。二是股票價格的確定。一般來說，內(nèi)部員工股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，都是以凈資產(chǎn)來作價的。但貝克公司是一家以軟件開發(fā)為主的智力密集型企業(yè)，固定資產(chǎn)不多，凈資產(chǎn)不到2000萬元，但同時公司盈利能力很強，凈資產(chǎn)回報率達到50%.如果以凈資產(chǎn)作價，對大股東來說無疑是虧的。如何界定股票的價格呢？我們認為，影響股票價格的兩個因素，一個是凈資產(chǎn)，一個是盈利能力。為此我們以每股凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，并參考同類上市公司的市盈率，確定該企業(yè)的股價。這個解決方案，得到客戶的認可。三是購股資金來源問題。中小企業(yè)的激勵對象，在企業(yè)成長階段，每年所獲得的薪金待遇并不豐厚，在短時間內(nèi)拿出幾十萬的現(xiàn)金購買股票，是比較困難的。為此，我們引進分期付款計劃，由大股東個人先借資給激勵對象，未來3年內(nèi)從激勵對象的獎金或分紅里扣款償還，順利解決了出資問題。四是員工參與度低的問題。中小企業(yè)和大企業(yè)不一樣，由于其競爭力有限，經(jīng)營不是很規(guī)范，因此并不是推出股權(quán)激勵方案，就會受到熱烈歡迎的。我們調(diào)查發(fā)現(xiàn)，絕大部分的員工，甚至得高層管理人員，對股權(quán)激勵都不怎么感冒。因此在實施過程中要充分調(diào)查，了解員工不原因參股入股的原因。貝克公司在實施股權(quán)激勵過程中，采取了三個策略：一是明晰公司戰(zhàn)略，樹立發(fā)展愿景，確定未來3-5年上市目標(biāo)；二是引進財務(wù)總監(jiān)和新的財務(wù)軟件，修訂財務(wù)制度，使得財務(wù)信息更加公開化和透明化；三是大股東進行增資，增強員工信心。三個策略收到了很好的效果，員工參與度空前提高。另外，在實施股權(quán)激勵的時候，還要兼顧歷史、現(xiàn)在和未來。歷史指的就是過去和員工一起發(fā)展并成長起來的資深企業(yè)功臣，現(xiàn)在和未來指的就是在位和將引進的骨干力量。要處理好這三者的股權(quán)分配比例、股票價格，既要看過去，也要看現(xiàn)在和未來。

非上市公司股權(quán)激勵探討以股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵制度目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完善。然而隨著公司治理的發(fā)展，越來越多的非上市公司也在考慮采取股權(quán)激勵的方式來吸引和留住人才。但對于非上市公司的股權(quán)激勵，目前尚缺乏明確的法律法規(guī)指引，實踐中也出現(xiàn)了一些問題，影響了股權(quán)激勵的效果。因此，為幫助非上市公司管理人員加強對股權(quán)激勵的理解，筆者現(xiàn)就非上市公司股權(quán)激勵相關(guān)問題作如下分析。一、非上市公司股權(quán)激勵的價值一般來講，對公司核心員工實行股權(quán)激勵有利于完善公司的薪酬結(jié)構(gòu)，從而吸引、保留、激勵優(yōu)秀人才，實現(xiàn)多方共贏。同時，對非上市公司，尤其是創(chuàng)新型企業(yè)來講，股權(quán)激勵往往具有更加重要的作用。首先，對非上市公司來講，股權(quán)激勵有利于緩解公司面臨的薪酬壓力。由于絕大大多數(shù)非上市公司都屬于中小型企業(yè)，他們普遍面臨資金短缺的問題。因此，通過股權(quán)激勵的方式，公司能夠適當(dāng)?shù)亟档徒?jīng)營成本，減少現(xiàn)金流出。與此同時，也可以提高公司經(jīng)營業(yè)績，留住績效高、能力強的核心人才。其次，對原有股東來講，實行股權(quán)激勵有利于降低職業(yè)經(jīng)理人的“道德風(fēng)險”，從而實現(xiàn)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。非上市公司往往存在一股獨大的現(xiàn)象，公司的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一，導(dǎo)致公司的“三會”制度等在很多情況下形同虛設(shè)。隨著企業(yè)的發(fā)展、壯大，公司的經(jīng)營權(quán)將逐漸向職業(yè)經(jīng)理人轉(zhuǎn)移。由于股東和經(jīng)理人追求的目標(biāo)是不一致的，股東和經(jīng)理人之間存在“道德風(fēng)險”，需要通過激勵和約束機制來引導(dǎo)和限制經(jīng)理人行為。再者，對公司員工來講，實行股權(quán)激勵有利于激發(fā)員工的積極性，實現(xiàn)自身價值。中小企業(yè)面臨的最大問題之一就是人才的流動問題。由于待遇差距，很多中小企業(yè)很難吸引和留住高素質(zhì)管理和科研人才。實踐證明，實施股權(quán)激勵計劃后，由于員工的長期價值能夠通過股權(quán)激勵得到體現(xiàn)，員工的工作積極性會大幅提高，同時，由于股權(quán)激勵的約束作用，員工對公司的忠誠度也會有所增強。二、非上市公司股權(quán)激勵的特點首先，從股權(quán)激勵的方式來講，上市公司股權(quán)激勵除了需要遵守嚴格的程序外，一般是以限制性股票、股票期權(quán)等方式來實行的。與上市公司相比，非上市公司股權(quán)激勵的方式更加靈活多樣。除股權(quán)形式外，還可以是非股權(quán)形式激勵，如虛擬股票、增值權(quán)、利潤分享計劃、長期福利計劃等。其次，從股權(quán)激勵的對象來講，由于公司法對股東人數(shù)的限制，非上市公司股權(quán)激勵的對象往往局限于公司高級管理人員和核心技術(shù)人員，普通員工難于享受到股權(quán)激勵的好處。我國《公司法》規(guī)定有限公司的股東不能超過50人，股份有限公司股東不能超過200人。因此，在設(shè)計股權(quán)激勵方案時，需要注意股權(quán)激勵計劃實施后的股東人數(shù)不能違反法律的規(guī)定。有的公司為了規(guī)避公司法的規(guī)定，采取委托持股、信托持股或設(shè)立投資公司的方式，委托持股和信托持股在公司上市的時候會面臨法律上的障礙，而設(shè)立投資公司時，最終的股東數(shù)量也不能超過200人。最后，從股權(quán)激勵的效果來講，一方面由于非上市公司股權(quán)流通性較差，股權(quán)激勵的價值不能通過公開的證券交易市場實現(xiàn)；另一方面，由于股權(quán)在證券一、二級市場上的巨大差價，非上市公司股權(quán)在公司上市以后將成倍增值，給激勵對象帶來很大的經(jīng)濟收益。因此，筆者認為，對非上市公司來講，如果公司并不打算上市，則股權(quán)激勵的效果可能不夠理想；但是，如果公司具有較好的上市前景，股權(quán)激勵會有更好的效果。三、非上市公司股權(quán)激勵的方式1、股權(quán)激勵的工具股權(quán)激勵的工具包括權(quán)益結(jié)算工具和現(xiàn)金結(jié)算工具，其中，權(quán)益結(jié)算中的常用工具包括股票期權(quán)、限制性股票、業(yè)績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優(yōu)點是激勵對象可以獲得真實股權(quán)，公司不需要支付大筆現(xiàn)金，有時還能獲得現(xiàn)金流入；缺點是公司股本結(jié)構(gòu)需要變動，原股東持股比例可能會稀釋?，F(xiàn)金結(jié)算中的常用工具包括股票增值權(quán)、虛擬股票計劃、業(yè)績單元、利潤分享計劃等，其優(yōu)點是不影響公司股本結(jié)構(gòu)，原有股東股權(quán)比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現(xiàn)金形式支付，現(xiàn)金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。2、股權(quán)激勵的股份來源首先是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價轉(zhuǎn)讓給股權(quán)激勵對象。根據(jù)《公司法》，公司回購股份應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。其次是老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權(quán)激勵對象出讓股份。根據(jù)支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，老股東向股權(quán)激勵對象無償轉(zhuǎn)讓一部分公司股份；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業(yè)注冊資本或企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價值確定。再次是采取增資的方式，公司授予股權(quán)激勵對象以相對優(yōu)惠的價格參與公司增資的權(quán)利。需要注意的是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資過程中要處理好老股東的優(yōu)先認購權(quán)問題。公司可以在股東會對股權(quán)激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權(quán)激勵有關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資事項放棄優(yōu)先購買權(quán)。3、股權(quán)激勵的資金來源在現(xiàn)金結(jié)算的情況下，公司需要根據(jù)現(xiàn)金流量情況合理安排股權(quán)激勵的范圍、標(biāo)準(zhǔn)，避免給公司的正常經(jīng)營造成資金壓力。而在權(quán)益結(jié)算的情況下，除公司或老股東無償轉(zhuǎn)讓股份外，股權(quán)激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權(quán)。根據(jù)資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：首先是自有資金。在實施股權(quán)激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應(yīng)的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔(dān)保。其次是提取激勵基金。為了支持股權(quán)激勵制度的實施，公司可以建立相應(yīng)基金專門用于股權(quán)激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權(quán)激勵。公積金既可以用于現(xiàn)金結(jié)算方式的股權(quán)激勵，也可以用于權(quán)益結(jié)算方式的股權(quán)激勵。其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設(shè)立的儲蓄賬戶。一般公司規(guī)定的比例是稅前工資額的2%－10%，少數(shù)公司最高可達20%.四、非上市公司股權(quán)激勵的風(fēng)險股權(quán)激勵在實施過程中也會面臨一些法律、財務(wù)或管理上的風(fēng)險。如果處理不當(dāng)，非但不能達到激勵員工工作積極性的目的，反而可能造成不必要的糾紛，對公司的正常發(fā)展造成負面影響。為此，股權(quán)激勵專家張雪奎（股權(quán)激勵設(shè)計課教授提醒，非上市公司在實施股權(quán)激勵時應(yīng)當(dāng)特別注意防范以下風(fēng)險：首先是股權(quán)稀釋的風(fēng)險。在以權(quán)益作為結(jié)算工具的情況下，不論是“股權(quán)”或是“期權(quán)”的授予，其結(jié)果必然使現(xiàn)股東的股權(quán)被稀釋，現(xiàn)股東的控制權(quán)在一定程度上將會削弱。對于有上市打算的公司來講，如果股權(quán)激勵計劃對大股東的股份稀釋過大，有可能造成公司實際控制人發(fā)生變更，從而對公司的上市主體資格造成負面的影響。即使公司不打算上市，如果股權(quán)激勵方案設(shè)計的不合理，也有可能導(dǎo)致公司容易陷入“公司僵局”，使得公司股東無法做出有效的決議。其次是股權(quán)糾紛的風(fēng)險。由于股權(quán)激勵計劃直接與公司經(jīng)營狀況和員工績效直接掛鉤，而民營非上市企業(yè)財務(wù)很不規(guī)范，有的企業(yè)明明是盈利的，卻在財務(wù)報表上顯示為虧損，這就造成績效考核的失真，從而引發(fā)公司與員工的矛盾。另外，員工取得公司股權(quán)以后，作為新股東，有可能與老股東在公司經(jīng)營管理、發(fā)展戰(zhàn)略上出現(xiàn)分歧，股東之間出現(xiàn)矛盾并導(dǎo)致糾紛的風(fēng)險就大大提高。最重要的是，因員工離職等原因，導(dǎo)致公司需要回購股權(quán)激勵的股份時，往往會面臨非常大的困難。再次是股權(quán)激勵不完備的風(fēng)險。在股權(quán)激勵方案中，由于缺乏對各種觸發(fā)機制的事先約定，比如對公司實際控制人變更、組織機構(gòu)變化、員工職位變化、離職、退休、死亡、工傷等各種情況沒有事先約定，導(dǎo)致不僅沒有達到長期激勵效果，還引發(fā)各種糾紛。另外，也有的企業(yè)任意變更股權(quán)激勵方式，從權(quán)益結(jié)算股權(quán)激勵如股票期權(quán)、限制性股票等變更為虛擬股票或業(yè)績單元，從而引發(fā)員工不滿。最后是股權(quán)激勵不規(guī)范的風(fēng)險。在非上市公司股權(quán)激勵中，很多企業(yè)為圖方便，避免頻繁變更企業(yè)工商登記資料，往往采取股權(quán)代持的方式。如果員工離職，再通過私下轉(zhuǎn)讓的方式解決股權(quán)回購的問題。另外，當(dāng)股權(quán)激勵對象數(shù)量較大時，為了維持公司的股東人數(shù)符合《公司法》及《證券法》的規(guī)定，公司高管或其他雇員集合資金注冊新公司，由新公司向目標(biāo)公司增加注冊資本或受讓公司股權(quán)。這種方式如果操作不當(dāng)，就有可能涉嫌非法集資。綜上所述，股權(quán)激勵專家張雪奎教授認為，非上市公司股權(quán)激勵計劃具有其特殊性和復(fù)雜性，實行股權(quán)激勵計劃的公司需要根據(jù)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略，制定科學(xué)合理的股權(quán)激勵方案，在防范風(fēng)險的同時，最大限度地發(fā)揮股權(quán)激勵的價值。

經(jīng)邦咨詢：四種股權(quán)激勵方案剖析【不同階段的不同激勵方式】1.創(chuàng)業(yè)初始：事業(yè)夢想+原始股份；2.有一定基礎(chǔ)：需大幅提升銷售業(yè)績，高提成；3.業(yè)績相對穩(wěn)定：需要提高贏利能力,提成+一定的績效考核；4.上市前：需要沖業(yè)績，降低成本，使用股票期權(quán)；5.上市后：業(yè)績穩(wěn)定，高薪請高人。激勵方式要與不同公司、不同職位匹配。一、業(yè)績股票案例展示：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕。正值公司對內(nèi)部管理機制和行業(yè)及產(chǎn)品業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)進行大刀闊斧的改革和重組創(chuàng)新，企業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生了較大的調(diào)整。為了保持業(yè)績穩(wěn)定和公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。經(jīng)邦咨詢考慮對公司高級管理人員和核心骨干員工實行業(yè)績股票計劃，既是對管理層為公司的貢獻做出補償，同時也有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，有利于公司管理制度的整體設(shè)計及與其它管理制度之間的協(xié)調(diào)和融合，降低制度安排和運行的成本。方案分解：1.授予對象：公司高級管理人員和核心骨干員工。2.授予條件：根據(jù)年度業(yè)績考核結(jié)果實施獎罰?？己撕细瘢緦⑻崛∧甓葍衾麧櫟?%作為對公司高管的激勵基金，購買本公司的流通股票并鎖定；達不到考核標(biāo)準(zhǔn)的要給予相應(yīng)的處罰，并要求受罰人員以現(xiàn)金在6個月之內(nèi)清償處罰資金。案例解析：1.激勵模式：這是一家綜合類的上市公司，其業(yè)績較為平穩(wěn)，現(xiàn)金流量也較為充裕，因此比較適合實行業(yè)績股票計劃。2.激勵對象：該方案的激勵對象包括公司高級管理人員和核心骨干員工，既是對管理層歷史貢獻的補償，又能激勵管理層為公司的長期發(fā)展及股東利益最大化而努力，有利于公司吸引和留住業(yè)務(wù)骨干，保持公司在核心人力資源方面的優(yōu)勢。另外，這樣的激勵范圍因為涉及人數(shù)不多，使公司的激勵成本能得到有效控制。因此激勵范圍比較合適。3.激勵作用：該公司激勵方案確定的激勵力度為不大于當(dāng)年凈利潤的2%，雖然公司的凈利潤基數(shù)較大，但分攤到每一個被激勵對象后與實施業(yè)績股票激勵制度的上市公司總體比較是偏低的。如：公司某年度的凈利潤為1.334億元，按規(guī)定可提取266.8萬元的激勵基金，激勵對象如果按15人計算，平均每人所獲長期激勵僅為17.8萬元。在該公司的主營業(yè)務(wù)以傳統(tǒng)產(chǎn)品為主的時候，由于傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)對人才的競爭不像高科技企業(yè)那么激烈，因此，激勵力度偏小對股權(quán)激勵效果的影響不會太明顯。但近年來，該公司已逐步向基礎(chǔ)設(shè)施公用事業(yè)轉(zhuǎn)移，并在原有產(chǎn)業(yè)中重點投資發(fā)展一些技術(shù)含量高、附加值高、市場潛力較大的高科技產(chǎn)品，實現(xiàn)產(chǎn)品的結(jié)構(gòu)調(diào)整和高科技創(chuàng)新，而高科技企業(yè)對人才的爭奪將會比傳統(tǒng)企業(yè)激烈得多，此時的激勵力度應(yīng)隨之調(diào)整。另外，在該方案中，所有的激勵基金都被要求轉(zhuǎn)化為流通股，這可以強化長期激勵效果，但同時短期激勵就無法強化了。因此可以考慮將激勵基金部分轉(zhuǎn)化為股票，而部分作為現(xiàn)金獎勵留給個人，這樣就可以比較方便地調(diào)節(jié)短期激勵和長期激勵的力度，使綜合的激勵力度最大化。二、股票期權(quán)案例展示：某公司是一家在境外注冊的從事網(wǎng)絡(luò)通信產(chǎn)品研究、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)的高科技企業(yè)，在注冊時就預(yù)留了一定數(shù)量的股票計劃用于股票期權(quán)激勵。公司預(yù)計2006年在境外上市。目前公司處于發(fā)展時期，但面臨著現(xiàn)金比較緊張的問題，公司能拿出的現(xiàn)金獎勵很少，連續(xù)幾個月沒有發(fā)放獎金，公司面臨人才流失的危機。在這樣的背景下，經(jīng)邦咨詢?yōu)樵摴驹O(shè)計了一套面向公司所有員工實施的股票期權(quán)計劃。方案分解：1.授予對象：這次股票期權(quán)計劃首次授權(quán)的對象為2003年6月30日前入職滿一年的員工。2.授予價格：首次授予期權(quán)的行權(quán)價格為$0.01，被激勵員工在行權(quán)時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據(jù)參照每股資產(chǎn)凈值確定。3.授予數(shù)量：擬定股票期權(quán)發(fā)行最大限額為1460500股，首次發(fā)行730250股。期權(quán)的授予數(shù)額根據(jù)公司相關(guān)分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數(shù)額不高于最大限額的50%；第二年授予數(shù)額不高于最大限額的30%；第三年授予數(shù)額不高于最大限額的20%.4.行權(quán)條件：員工獲授期權(quán)滿一年進入行權(quán)期，每年的行權(quán)許可比例是：第一年可行權(quán)授予總額的25%，以后每年最多可行權(quán)授予總額的25%。公司在上市前，暫不能變現(xiàn)出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內(nèi)保留或積累期權(quán)的行權(quán)額度，待公司股票上市之后，即可以變現(xiàn)出售。如果公司3年之后不上市，則要求變現(xiàn)的股票由公司按照行權(quán)時的出資額加上以銀行貸款利率計算的利息回購。案例解析：1.激勵模式：這是一家典型的高科技企業(yè)，公司的成長性較好。最適合高科技企業(yè)的股權(quán)激勵模式就是股票期權(quán)。由于該公司是境外注冊準(zhǔn)備境外上市，沒有國內(nèi)上市公司實施股票期權(quán)計劃存在的障礙，因此選擇采用股票期權(quán)計劃是很合適的。2.激勵對象：對高科技企業(yè)而言，人才是根本，在其它條件相似的情況下，企業(yè)如果缺乏有效的激勵和約束機制，就無法吸引和穩(wěn)定高素質(zhì)的人才，也就無法取得競爭優(yōu)勢，實現(xiàn)長期發(fā)展的目的。該公司員工90%以上具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，其中30%具有碩士以上學(xué)位。因此該方案以全體員工為激勵對象是一個明智之舉，它將公司的長遠利益和員工的長遠利益有機地結(jié)合在一起，有助于公司凝聚和吸引優(yōu)秀的人才，建立公司長期發(fā)展的核心動力。3.激勵作用：該方案的激勵作用來自于公司境外上市后的股價升值和行權(quán)后在不兌現(xiàn)的情況下持有公司股票享有的所有權(quán)利，激勵力度比較大，但由于周期較長，對于更需要現(xiàn)金收入的員工來說這種方式就較難起到激勵效果。三、員工持股案例展示：某科研院所下屬企業(yè)于2000年由研究所出資成立，是一個以冶金及重型機械行業(yè)非標(biāo)設(shè)備設(shè)計成套及技術(shù)貿(mào)易為主業(yè)的科技型企業(yè)，目前在編人員80%以上為具有中高級職稱的工程技術(shù)人員。公司成立以來，國家沒有實質(zhì)性投入，只是投入品牌和少量資金；通過管理層與員工的不懈努力，公司資產(chǎn)飛速增值。為了解決公司員工的創(chuàng)業(yè)貢獻與公司目前股權(quán)結(jié)構(gòu)不相符合的問題，該公司決定進行股份制改造。該公司先請某機構(gòu)設(shè)計了一份股份制改造方案。該方案依據(jù)資本存量改造的思路設(shè)計。由于該方案未能解決無形資產(chǎn)估價問題，被該公司的上級主管部門否決。該公司再邀請經(jīng)邦重新設(shè)計股份制改造方案。經(jīng)邦力求多贏，依據(jù)存量不動，增量改制的思路重新設(shè)計股份制改造方案。在新方案中，該公司的注冊資本擬由原來50萬元增加至人民幣500萬元；在增資擴股中引入員工持股計劃，即其中40%的股份將通過實施員工持股計劃由高管層和員工持有，另60%的股份仍由研究所持有。該方案已獲上級主管部門批準(zhǔn)，目前激勵效果初步顯現(xiàn)。方案分解：1.授予對象：包括公司董事在內(nèi)的