新三板股權(quán)激勵研究報告(匯編)

新三板股權(quán)激勵研究報告（數(shù)據(jù)超全版）1、摘要激勵“千軍易得，良將難求”，伴隨著市場競爭日益加劇，企業(yè)為吸引和留住人才、充分發(fā)揮人才的潛力，采取了各式各樣的激勵手段和措施。而股權(quán)激勵作為一種重要且有效的激勵手段，目前越來越受到企業(yè)的重視與采納。通過股權(quán)激勵，公司可以建立一套較為完善的與激勵對象實現(xiàn)利益捆綁、雙方共贏的長效激勵機(jī)制，實現(xiàn)人力資源與物力資本完美結(jié)合，達(dá)成個人與企業(yè)共同發(fā)展、持續(xù)雙贏的目的。廣證恒生認(rèn)為，如何選擇一套適合公司發(fā)展的股權(quán)激勵方案是一個極具現(xiàn)實意義的課題。激勵近20年來，股權(quán)激勵得到了廣泛推行和迅猛發(fā)展，據(jù)美國《財富》雜志公布的數(shù)據(jù)，全球500強(qiáng)中已有超過85%的企業(yè)實施了股權(quán)激勵。不僅僅是大型成功企業(yè)，如今新三板掛牌企業(yè)的股權(quán)激勵方案也開展得如火如荼。2015年以來，實施股權(quán)激勵的新三板企業(yè)數(shù)量呈現(xiàn)一個加速上漲的態(tài)勢，在股權(quán)激勵的選擇上也玩出了“新花樣”。激勵學(xué)術(shù)界認(rèn)為，股權(quán)激勵的實施對公司有“積極效應(yīng)”和“消極效應(yīng)”兩種影響，對于處于成長期的中小企業(yè)而言，股權(quán)激勵“積極效應(yīng)”占據(jù)主導(dǎo)地位，并且其重要性愈發(fā)凸顯。新三板的企業(yè)大多是處于成長期的中小企業(yè)，人才在這類企業(yè)的競爭中發(fā)揮著極其重要的作用，因此廣證恒生認(rèn)為掛牌企業(yè)選擇適合自身發(fā)展的股權(quán)激勵方案可以吸引與穩(wěn)定高管和核心員工，意義重大。歷史上股權(quán)激勵實現(xiàn)公司與激勵對象共贏的案例不勝枚舉，阿里巴巴集團(tuán)通過股權(quán)激勵將財富效應(yīng)覆蓋到公司員工的同時，公司也逐步成為具有千億市值的“電商巨無霸”。適合公司的股權(quán)激勵計劃的順利實施，不僅可以提高激勵對象的福利、吸引和留住優(yōu)秀人才，而且對公司本身的業(yè)績增長和市值增長也有顯著的積極作用。激勵股權(quán)激勵花樣百出，因“需”而異。通過研究大量的統(tǒng)計案例，廣證恒生發(fā)現(xiàn)以下六種方法——股票期權(quán)、限制性股票、員工持股計劃、股票增值權(quán)、虛擬股權(quán)、激勵基金——出鏡率最高，最受歡迎，實用性最強(qiáng)。這幾種激勵方法應(yīng)該怎么用?各有什么優(yōu)缺點(diǎn)?不同方法之間究竟有什么區(qū)別?企業(yè)應(yīng)該如何選擇適合自己的激勵方法?下文我們將通過詳細(xì)的案例為您一一解答!2、實施股權(quán)激勵的新三板企業(yè)數(shù)量呈現(xiàn)加速增加趨勢激勵數(shù)據(jù)顯示實施股權(quán)激勵的新三板企業(yè)數(shù)量呈現(xiàn)加速增加趨勢。根據(jù)2015年1月1日至2015年8月31日掛牌企業(yè)發(fā)布的公告，廣證恒生統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)共有82家新三板掛牌企業(yè)公布股權(quán)激勵方案(有些企業(yè)實施兩種股權(quán)激勵方案)，其中有38家企業(yè)為做市轉(zhuǎn)讓，44家企業(yè)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。隨著新三板市場的不斷發(fā)展以及企業(yè)家對股價激勵作用的愈加重視，廣證恒生認(rèn)為新三板企業(yè)實施股權(quán)激勵的數(shù)量將會繼續(xù)保持快速的上升趨勢。這82家公布股權(quán)激勵的新三板掛牌企業(yè)中，采用限制性股票激勵方式的企業(yè)最多，共有41家企業(yè)選擇限制性股票的激勵方式。廣證恒生認(rèn)為目前諸如限制性股票、股票期權(quán)和員工持股計劃等規(guī)范類股權(quán)激勵方法依舊是新三板企業(yè)的主流模式。不過最近“新花樣”也逐漸被采用，例如精冶源首次采用虛擬股權(quán)激勵方案。隨著新三板企業(yè)數(shù)量的增多和股權(quán)激勵逐步普及，新三板將來在股權(quán)激勵方式選擇上不排除會出現(xiàn)“百花齊放”的盛況。3、理論依據(jù)激勵針對“實施股權(quán)激勵究竟會對公司產(chǎn)生什么樣的影響”這一命題，目前學(xué)術(shù)界主要有“積極效應(yīng)”和“消極效應(yīng)”兩派觀點(diǎn)?！胺e極效應(yīng)”認(rèn)為，實施股權(quán)激勵主要具有激勵作用、約束作用和提高員工福利、吸引留住人才三個方面的積極效應(yīng)?！跋麡O效應(yīng)”則認(rèn)為，股權(quán)激勵的實施會帶來增大管理層盈余管理行為的概率、增大財務(wù)造假的可能性以及增加公司的代理成本的消極效應(yīng)。激勵【積極效應(yīng)】激勵(1)激勵作用激勵股權(quán)激勵可以使管理者以股東的身份參與公司的經(jīng)營決策，分享公司的剩余價值，有效的將管理者的利益與股東的利益結(jié)合在一起，激發(fā)管理者努力提高公司績效，實現(xiàn)股東權(quán)益的最大化。激勵Hall和Liebman選取了500家美國上市公司作為研究樣本，研究發(fā)現(xiàn)實施股票期權(quán)激勵的公司比那些沒實施股票期權(quán)激勵的公司績效要高，并且股票期權(quán)所占比例的提高，會導(dǎo)致公司業(yè)績大幅度的上升，股東財富明顯增加，可以看出股權(quán)激勵具有明顯的激勵作用。激勵(2)約束作用激勵股權(quán)激勵通過授予公司管理者一部分股權(quán)，使管理者成為股東，在享有公司剩余價值的分配權(quán)的同時也承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，這樣就約束管理者努力工作，避免經(jīng)營虧損，同時，股權(quán)激勵是一種長期的激勵機(jī)制，管理者只有在一段時期內(nèi)完成經(jīng)營業(yè)績才會得到激勵收入，也約束管理者在一段時期內(nèi)努力工作，不會隨意的離職等。激勵Becker研究發(fā)現(xiàn)增加管理人員的股權(quán)份額，會使他們的利益與股東的利益相結(jié)合，約束管理人員努力經(jīng)營，進(jìn)而提高公司的績效;Mehran等學(xué)者針對2005年至2010年150家美國制造業(yè)企業(yè)研究發(fā)現(xiàn)：隨著

CEO所持股份的增加，企業(yè)績效也在隨之增加，兩者呈正相關(guān)走勢，CEO持股有利于提高企業(yè)的績效，可以看出股權(quán)激勵的約束作用顯著。激勵(3)提高員工福利作用激勵股權(quán)激勵使公司管理者在一定程度上享有公司發(fā)展帶來的收益，分享公司的剩余價值，另外，股權(quán)激勵的一些約束條件例如工作年限的要求和行權(quán)期等，有利于吸引并留住高素質(zhì)人才。激勵Hillgeis研究發(fā)現(xiàn)，隨著管理層持股比例的增加股東的回報率也增加，即管理層持股比例公司股東回報率正相關(guān);Towerperrin等學(xué)者認(rèn)為，在股權(quán)激勵趨向中長期的大背景下,大多數(shù)國家的管理者由于股權(quán)激勵的實施薪酬得到的增加，股權(quán)激勵具有提高員工福利的作用。激勵【消極效應(yīng)】激勵(1)增加委托代理成本激勵實施股權(quán)激勵的目的是管理層和股東的利益保持一致、減少委托代理成本，但實施股權(quán)激勵不足或激勵過度都可能增大代理成本。激勵Fam等學(xué)者認(rèn)為經(jīng)營者持股量增長到有足夠的投票權(quán)時,可能會濫用控制權(quán)來謀取自身利益最大化,其結(jié)果可能會導(dǎo)致公司價值降低,

而持股量較少也會降低其積極性。激勵(2)財務(wù)造假，掩蓋真實利潤激勵實施股權(quán)激勵會加重業(yè)績轉(zhuǎn)移和會計造假雙重風(fēng)險。激勵David等學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，在股權(quán)激勵計劃預(yù)備實施之前，公司經(jīng)營者可能會通過降低公司收益率壓低股價;

而在實施股權(quán)激勵計劃之后，公司收益率上升，

促使股價回升，從而獲得超額收益;另外公司經(jīng)營者可能會在會計帳簿上使公司經(jīng)營業(yè)績達(dá)到原本沒有實現(xiàn)的業(yè)績標(biāo)準(zhǔn),

從而獲得并兌現(xiàn)數(shù)額巨大的股票股權(quán)，這類通過數(shù)字游戲使股價虛假最大化的惡性循環(huán)在現(xiàn)實中非常普遍。激勵(3)控制權(quán)削弱激勵如果沒有良好的制度約束,公司在外部經(jīng)理人的幫助下是實現(xiàn)公司價值最大化后,公司隨之也變成了CEO實際所擁有。激勵Morck指出現(xiàn)代公司治理失敗的一個主要原因就是公司治理體系中董事會成員和其他管理者對CEO的忠誠超過了對股東的忠誠以及對法律的服從。激勵雖然實施股權(quán)激勵的結(jié)果可能會對公司產(chǎn)生兩種截然相反的效應(yīng)，但是對于處于成長期的中小企業(yè)而言，股權(quán)激勵“積極效應(yīng)”占據(jù)主導(dǎo)地位，并且其重要性愈發(fā)凸顯。張宏敏等通過對63家上市公司在2006年至2010年的數(shù)據(jù)分析，研究表明：對于處于成長期的公司，在實施股票期權(quán)激勵后，激勵效果顯著。新三板掛牌企業(yè)大多為處于成長期的高新技術(shù)企業(yè)，人才在這類企業(yè)的競爭中發(fā)揮著極其重要的作用，通過選擇合適的股權(quán)激勵方案，在吸引與穩(wěn)定高管和核心員工的同時，對掛牌企業(yè)的業(yè)績提升與長遠(yuǎn)發(fā)展都具有積極影響。激勵論文引用來源：【1】HallB.J.,J.Liebman.AreCEOsReallyPaidLile

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[R].NBERWorking

Paper,2004.4、他山之石，可以攻玉激勵以阿里巴巴為例，從公司創(chuàng)立的第一天起，馬云就建立了一套共享機(jī)制，通過員工持股計劃的股權(quán)激勵方式，讓所有最終成果都由股東和員工一起分享，公司逐步成為中國最具影響力的互聯(lián)網(wǎng)公司之一，也是全球著名的B2B電子商務(wù)集團(tuán)，上市后公司“遍地”百萬富翁。1999年9月，馬云帶領(lǐng)下的18位創(chuàng)始人發(fā)布了首個網(wǎng)上貿(mào)易市場“阿里巴巴在線”，正式成立了阿里巴巴集團(tuán)。創(chuàng)業(yè)之時，阿里巴巴就注重員工股權(quán)激勵，公司股權(quán)已隨同工資、獎金和福利一起，成為了阿里巴巴集團(tuán)員工待遇的一部分;9月19日公司在美IPO之時，公司股票的發(fā)行價已經(jīng)高達(dá)68美元，持股員工市值也水漲船高，2萬名員工中有1萬多名員工是公司股東，上市之后都變成千萬以上的身家。這種“財散人聚”式的股權(quán)分享方式，將財富效應(yīng)覆蓋到公司員工的同時，阿里巴巴集團(tuán)也逐步成為具有千億市值的“電商巨無霸”。阿里巴巴公司管理層表示，“‘客戶第一’和‘團(tuán)隊合作’是我們企業(yè)價值觀中最根本的兩點(diǎn)。在公司里，員工就是我們的客戶，公司有今天的成績，我們非常樂意與他們一起分享成功?！奔钔ㄟ^股權(quán)激勵實現(xiàn)公司與激勵對象共贏的例子數(shù)不勝數(shù)，這些成功的案例告訴我們：適合公司的股權(quán)激勵計劃的順利實施，不僅可以提高激勵對象的福利、吸引和留住優(yōu)秀人才，而且對公司本身的業(yè)績增長和市值增長也有顯著的積極作用。掛牌企業(yè)如何選擇適合自身促進(jìn)成長的股權(quán)激勵“催化劑”是個意義重大的命題，欲知股權(quán)激勵的六種常用方略，各種股權(quán)激勵方式有何異同，新三板明星企業(yè)如何巧用股權(quán)激勵，請看《善用股權(quán)激勵，助力企業(yè)騰飛(下)》。附錄：1、股權(quán)激勵方略一：股票期權(quán)“股票期權(quán)”指股份公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時期內(nèi)以事先確定的價格(行權(quán)價)購買公司一定數(shù)量的股票，也可以放棄購買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和償還債務(wù)。股票期權(quán)實質(zhì)上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實現(xiàn)公司的激勵目標(biāo)(股價超過行權(quán)價)。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價高于行權(quán)價，激勵對象可以通過行權(quán)獲得市場價與行權(quán)價格差帶來的收益，否則將放棄行權(quán)。通過實施股票期權(quán)的股權(quán)激勵方案，可實現(xiàn)經(jīng)營者與所有者利益的一致性，鎖定期權(quán)人的風(fēng)險，降低激勵成本、吸引留住人才;不僅如此，股票期權(quán)的激勵方式激勵力度較大，模式相對公平。然而，股票期權(quán)的激勵方式存在納稅和股票跌破行權(quán)價的雙重?fù)p失的風(fēng)險，可能引起經(jīng)營者的短期行為的缺陷?？偟膩碚f，股票期權(quán)的股權(quán)激勵方式適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業(yè)?！拘氯灏咐?014年12月26日，新三板掛牌企業(yè)樓蘭股份(430657)發(fā)布公告，披露公司股票期權(quán)激勵計劃：為了充分調(diào)動核心技術(shù)人員積極性，留住優(yōu)秀人才，考慮到公司自身資本增值較快，同時為降低激勵成本，公司決定以6.60元/股的價格針對19名核心技術(shù)人員發(fā)行了72萬份股票期權(quán)，涉及的普通股數(shù)量約占總股本3500.05萬股的2.06%;公司規(guī)定自股票期權(quán)授予日起二十四個月，自授予日起至滿足行權(quán)條件后10個工作日可以開始行權(quán)，授予日為激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過之日。公司還做了行權(quán)考核：(1)公司最近一個會計年度財務(wù)會計報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。(2)股票期權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象研發(fā)工作有重大技術(shù)突破，并由此顯著降低公司產(chǎn)品成本，而且經(jīng)董事會組織評定通過。樓蘭股份是一家專注于汽車營銷領(lǐng)域的咨詢服務(wù)企業(yè)集團(tuán)，以車聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用為發(fā)展方向，目前能提供分銷管理、客戶關(guān)系管理、IT系統(tǒng)建設(shè)及咨詢、數(shù)據(jù)傳輸和分析等整體解決方案，主要應(yīng)用在汽車產(chǎn)業(yè)中的汽車銷售及汽車后市場服務(wù)領(lǐng)域。廣證恒生認(rèn)為此次股票期權(quán)激勵計劃激勵模式選擇恰當(dāng)，樓蘭股份是屬于高科技行業(yè)，其注冊資本約為2.17億元，公司2014年年報顯示：公司歸母凈利潤3123.70萬元，同比增長2873.24%，資本增值很快;公司2014年研發(fā)費(fèi)用高達(dá)4363.26萬元，環(huán)比增加69.09%，針對研發(fā)技術(shù)人員的投入不斷增加，公司注重人力資本增值，因此公司較為適合股票期權(quán)激勵計劃。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。二：限制性股票“限制性股票”是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股票一般會設(shè)定股票鎖定期，在公司業(yè)績達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股票進(jìn)行解鎖。限制性股票的激勵方案實施過程中，激勵對象以較低價格購買，激勵力度較大;此外，限制性股票的激勵方式可激勵經(jīng)營者關(guān)注公司的長期增長。美中不足的是，限制性股票的激勵方式存在業(yè)績目標(biāo)和股價的科學(xué)確定困難、公司對激勵對象約束困難的缺點(diǎn)。整體而言，限制性股票的激勵方式通常適用于業(yè)績不佳、處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整過程中或初創(chuàng)期的掛牌公司?！拘氯灏咐?015年5月26日，新三板掛牌企業(yè)新科生物(430175)發(fā)布公告，披露公司限制性股票激勵計劃：為補(bǔ)充公司流動資金，優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，同時為了充分調(diào)動中高層管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員的積極性，激勵中高層管理人員及核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員關(guān)注公司的長期增長，達(dá)到長期激勵的效果，公司決定以3元/股的價格(當(dāng)時股票價格為6元/股)針對60名公司高管和核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員發(fā)行了266.67萬股票限制性股票，涉及的普通股數(shù)量約占總股本7653.46萬股的3.48%;激勵對象持有的限制性股票分四次解鎖，鎖定期分別是自授予日起滿12個月、24個月、36個月和48個月，鎖定期滿后激勵對象可分別解鎖(或由公司回購注銷)占其獲授總數(shù)10%、20%、30%和40%的限制性股票。此外，公司還做了行權(quán)考核：(1)2015-2018年的4個會計年度均以2014年凈利潤為固定基數(shù)，凈利潤增長率分別不低于20%、40%、60%、80%。(2)根據(jù)《科新生物限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。新科生物是一家自身免疫性疾病診斷試劑盒供應(yīng)商，公司的主營業(yè)務(wù)為自身免疫性疾病體外診斷試劑的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及生物技術(shù)服務(wù)。廣證恒生認(rèn)為，此次限制性股票激勵計劃激勵模式選擇恰當(dāng)，公司2015年4月17日披露的《新科生物：重大資產(chǎn)重組報告書》顯示，公司現(xiàn)金購買曹健榮、張誌持有的金豪制藥合計85%的股份，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)領(lǐng)域與市場份額，推動公司主營業(yè)務(wù)的發(fā)展，因而在公司進(jìn)行開拓業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)升級之時采用限制性股票激勵計劃較為合理。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。三：員工持股計劃“員工持股計劃”(EmployeeStockOptionPlan，簡稱ESOP)是指通過讓員工持有本公司(股票或期權(quán)而)使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股會管理運(yùn)作，員工持股會代表持股員工進(jìn)入董事會參與表決和分紅。通過員工持股計劃的激勵模式，可以實現(xiàn)利益捆綁，提升公司競爭力，還可以提供新的市值管理工具，促進(jìn)公司股價上漲;不足的是，這種激勵方式擴(kuò)充股市增量資金的作用有限，而且可能會危及到二級市場投資者的利益。整體來看，這種激勵方式適用于進(jìn)行重組活動的掛牌公司，或是需要融資的掛牌公司。【新三板案例】2015年1月23日，新三板掛牌企業(yè)聯(lián)訊證券(830899)發(fā)布公告，披露公司第一期員工持股計劃(草案)：為了實現(xiàn)股東與經(jīng)營管理層及公司全員之間的利益捆綁，增強(qiáng)公司凝聚力與競爭力，公司決定以1元/份的價格向包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工(共不超過1025人)發(fā)行了不超過8,345.36萬份員工持股計劃份額，資金總額不超過8,345.36萬元，此員工持股計劃設(shè)立后委托資產(chǎn)管理公司管理，并全額認(rèn)購由資產(chǎn)管理公司設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃的次級份額。該資管計劃認(rèn)購公司標(biāo)的股票的價格為1.46元/股(當(dāng)時股票價格為6.60元/股)，資管計劃所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個月，存續(xù)期為24個月。方法聯(lián)訊證券是一家集營銷、咨詢、客服、IT于一體的金融機(jī)構(gòu)。廣證恒生認(rèn)為，此次員工持股計劃激勵模式選擇恰當(dāng)，公司可通過員工持股計劃的激勵方式進(jìn)行融資，采用員工持股計劃激勵模式較為合理。此次聯(lián)訊證券以員工持股計劃實施股權(quán)激勵，開創(chuàng)了券商股權(quán)激勵的先河。聯(lián)訊證券此次股權(quán)激勵計劃委托中信信誠管理，全額認(rèn)購啟航1號資管計劃的次級份額，繞開了對從業(yè)人員的持股限制，并實現(xiàn)了所持股份的市場化投資運(yùn)作。聯(lián)訊證券的股權(quán)激勵計劃，再次體現(xiàn)了新三板市場得天獨(dú)厚的制度紅利，未來新三板將繼續(xù)扮演改革試驗田的角色，更多創(chuàng)新試點(diǎn)之舉將在新三板市場破局。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。四：股票增值權(quán)“股票增值權(quán)(SARS)”指公司授予經(jīng)營者一種權(quán)利，如果經(jīng)營者努力經(jīng)營企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價格上升或公司業(yè)績上升，經(jīng)營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚(yáng)或業(yè)績提升所帶來的收益。收益為行權(quán)價與行權(quán)日二級市場股價之間的差價或凈資產(chǎn)的增值，激勵對象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金、股票或股票和現(xiàn)金的組合。這種激勵模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)，而且審批程序先對簡單，無需解決股票來源問題。但是，由于激勵對象不能獲得真正意義上的股票，從而激勵的效果相對較差，并且難以保證獎勵公正。此外，這種激勵方式易導(dǎo)致公司現(xiàn)金支付壓力較大，因而股票增值權(quán)的激勵方式較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的公司?！局靼迨袌霭咐?010年11月19日，正泰電器(601877)發(fā)布公告，披露公司股票增值權(quán)激勵計劃：為充分調(diào)動公司高管的積極性，同時配合公司股票期權(quán)激勵計劃的有效實施，考慮到公司自身現(xiàn)金流量較為充裕且相對穩(wěn)定，公司決定以22.43元/份(當(dāng)時價格為14.97元/股)的行權(quán)價格向1名公司的外籍董事兼副總裁發(fā)行20萬份股票增值權(quán);此次激勵計劃有效期為自股票增值權(quán)授權(quán)日起7年，自授權(quán)日起滿24個月后，激勵對象應(yīng)在未來60個月內(nèi)分四期行權(quán)。公司還做了行權(quán)考核：(1)歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負(fù)。(2)激勵對象在授予考核及等待期內(nèi)考核合格，并在行權(quán)年度的上一年度績效考核合格。正泰電器是低壓電器市場的龍頭企業(yè)，在低壓電器行業(yè)已有近25年的經(jīng)營積淀，主要從事配電電器、終端電器、控制電器、電源電器、電子電器五大類低壓電器產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。廣證恒生認(rèn)為此次股票增值權(quán)激勵計劃激勵模式選擇恰當(dāng)，公司此次股票增值權(quán)激勵計劃與股票期權(quán)激勵計劃同時制定，由于政策限制，非中國國籍的高管無法納入公司股票期權(quán)激勵計劃，而通過股票增值權(quán)可彌補(bǔ)這方面的缺陷，實現(xiàn)兩種激勵制度互補(bǔ);公司年報顯示，公司2009年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為11.04億元，2008年與2007年分別為3.68億元和5.46億元，現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定，因此公司較為適合股票期權(quán)激勵計劃。2011年6月10日，公司首次授予股票增值權(quán)20萬份;2013年10月28日，由于激勵對象績效考核均達(dá)到考核要求，滿足行權(quán)條件，第一個行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的股票增值權(quán)5萬份;2014年11月10日，第二個行權(quán)期內(nèi)可行權(quán)的股票增值權(quán)5萬份，合計10萬份。行權(quán)期內(nèi)，根據(jù)公司年報，2011年公司營業(yè)收入82.88億元，同比增長30.75%，歸母凈利潤8.24億元，同比增長29.10%;2012年公司營業(yè)收入107.03億元，同比增長10.13%，歸母凈利潤12.61億元，同比增長41.07%;2013年公司營業(yè)收入119.57億元，同比增長11.71%，歸母凈利潤15.41億元，同比增長22.21%;2014年公司營業(yè)收入127.67億元，同比增長6.78%，歸母凈利潤18.33億元，同比增長18.88%，可以看出采用股票增值權(quán)激勵后，公司業(yè)績有較大提升，激勵效果明顯。五：虛擬股權(quán)方法“虛擬股權(quán)”是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現(xiàn)公司的業(yè)績目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時自動失效。這種分紅權(quán)本身不具有法律地位，實質(zhì)是股東與管理層之間的一種契約關(guān)系。在虛擬股權(quán)持有人實現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股權(quán)是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。虛擬股權(quán)的激勵方式具有內(nèi)在激勵作用與一定約束作用的優(yōu)點(diǎn)，并且具備不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢;但這種方式可能會引起過分關(guān)注企業(yè)短期利益，也易導(dǎo)致公司現(xiàn)金支付壓力較大。因此，虛擬股權(quán)的激勵方式適用于現(xiàn)金流量較為充裕的掛牌公司。【新三板案例】2015年5月6日，新三板掛牌企業(yè)精冶源(831091)發(fā)布公告，披露公司虛擬股權(quán)激勵計劃：為鼓勵員工為公司長期服務(wù)，考慮到自身較為充裕的現(xiàn)金流量，公司決定針對公司高管、中層管理人員、業(yè)務(wù)骨干以及對公司有卓越貢獻(xiàn)的新老員工等實施本次虛擬股權(quán)激勵計劃，本計劃的有效期限為三年，即2015年-2017年，虛擬股權(quán)的授予數(shù)量，根據(jù)虛擬股權(quán)激勵對象所處的職位確定股權(quán)級別及其對應(yīng)基準(zhǔn)職位股數(shù)(經(jīng)董事會表決同意后基準(zhǔn)職位股數(shù)可按年度調(diào)整)，根據(jù)個人能力系數(shù)和本司工齡系數(shù)確定計劃初始授予數(shù)量，根據(jù)年終績效考核結(jié)果確定當(dāng)年最終授予虛擬股權(quán)數(shù)量。此外，公司還做了行權(quán)考核：(1)年度凈利潤增長率不低于20%(含20%)。(2)激勵對象在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻(xiàn)，公司未來發(fā)展亟需，并在年度工作中表現(xiàn)突出。精冶源是一家集建筑材料、耐火材料科研開發(fā)、產(chǎn)品生產(chǎn)、產(chǎn)品銷售于一體的專業(yè)公司。廣證恒生認(rèn)為，此次虛擬股權(quán)激勵計劃激勵模式選擇恰當(dāng)，公司年報顯示，2013年期末現(xiàn)金余額137.09萬元，同比增長22.58%;2014年期末現(xiàn)金余額165.70萬元，同比增長20.88%，可以看出公司現(xiàn)金流量較為充裕，因此采用虛擬股權(quán)激勵計劃激勵模式較為合理。此次虛擬股權(quán)激勵計劃開創(chuàng)了新三板虛擬股權(quán)激勵計劃的先河，因其創(chuàng)新性的采用虛擬股權(quán)給予員工分紅權(quán)的設(shè)置而顯得格外引人注目。由于該激勵方案的時間比較晚，因此，目前還不能評估該激勵計劃是否成功有效。六：激勵基金“激勵基金”是指當(dāng)公司當(dāng)年業(yè)績達(dá)到考核標(biāo)準(zhǔn)時，按一定比例從凈利潤或凈利潤增量中提取一部分作為激勵基金，分次發(fā)放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分或配比一定比例自籌資金自二級市場購入本公司股票并鎖定一定期限，達(dá)到留住人才、長期激勵的效果。激勵基金的激勵方式較為規(guī)范，操作性強(qiáng)，并且具有長期激勵約束作用與滾動激勵約束作用。然而，在激勵基金的實施過程中，難以保證業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性，激勵成本也較高，存在可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力的缺陷，故激勵基金較適用于業(yè)績穩(wěn)定型的公司?！局靼迨袌霭咐?006年4月28日，上市公司萬科A(000002)發(fā)布公告，披露公司限制性股票激勵計劃(實為激勵基金激勵計劃)：為吸引與保留優(yōu)秀管理人才和業(yè)務(wù)骨干，增強(qiáng)公司競爭力，實現(xiàn)長期激勵的效果，考慮到公司自身業(yè)績較為穩(wěn)定，公司決定以當(dāng)年凈利潤凈增加額為基數(shù)，根據(jù)凈利潤增長率確定提取比例，在一定幅度內(nèi)提取激勵基金，當(dāng)凈利潤增長率超過15%但不超過30%時，以凈利潤增長率為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金;當(dāng)凈利潤增長比例超過30%時，以30%為提取百分比、以凈利潤凈增加額為提取基數(shù)，計提當(dāng)年度激勵基金;計提的激勵基金不超過當(dāng)年凈利潤的10%。激勵計劃期限通常為兩年，最長不超過三年(僅當(dāng)發(fā)生補(bǔ)充歸屬時)。公司還做了行權(quán)考核：(1)公司年凈利潤(NP)增長率超過15%;(2)全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率(ROE)超過12%;(3)公司如采用向社會公眾增發(fā)股份方式或向原有股東配售股份，當(dāng)年每股收益(EPS)增長率超過10%。萬科A是中國最大的專業(yè)住宅開發(fā)企業(yè)，中國大陸首批公開上市的企業(yè)之一，在多年的經(jīng)營中，公司產(chǎn)品始終定位于城市主流住宅市場，主要為城市普通家庭供應(yīng)住房。廣證恒生認(rèn)為，作為激勵基金股權(quán)激勵第一股，此次激勵基金激勵計劃選擇恰當(dāng)，也是認(rèn)同度最高的方案。萬科A作為中國住宅開發(fā)龍頭企業(yè)，其業(yè)績一直較為穩(wěn)定，激勵方案制定之時，公司2005年年報顯示：公司營業(yè)收入105.59億元，同比增長37.71%，經(jīng)營業(yè)績良好，因而按業(yè)績完成與增長幅度提取基金符合廣大股東的利益;激勵基金通過預(yù)提方式也可以有效避免股價波動，避免因當(dāng)期提取當(dāng)期購買股票導(dǎo)致市場短期預(yù)期造成股價大幅波動，另一方面也可以確保高管業(yè)績與當(dāng)期股價收益掛鉤，具有較好的約束與激勵作用，因此公司較為適合股票期權(quán)激勵計劃。2008年9月13日，此次激勵基金股權(quán)激勵實施完成。行權(quán)期內(nèi)，除2008年因金融危機(jī)影響外，公司業(yè)績均得到較大的提升，公司年報顯示：公司2006年全年實現(xiàn)營業(yè)收入179.18億元，同比增長69.70%，歸母凈利潤22.98億元，同比增長70.17;2007年全年營業(yè)收入355.27億元，同比增長98.27%，歸母凈利潤48.44億元，同比增長110.81。可以看出采用激勵基金股權(quán)激勵后，激勵效果明顯。2、慎思明辨Q&AQ1：股票期權(quán)與限制性股票是目前股權(quán)激勵的兩種最主要的方式，二者主要有什么區(qū)別?A1：兩者的主要區(qū)別體現(xiàn)在三個方面：(1)權(quán)利義務(wù)的對稱性不同。股票期權(quán)是典型的權(quán)利義務(wù)不對稱激勵方式，期權(quán)持有人只有行權(quán)獲益的權(quán)利，而無必須行權(quán)的義務(wù);限制性股票的權(quán)利義務(wù)則是對稱的，股票價格的漲跌會增加或減少激勵對象的利益。(2)激勵與懲罰的對稱性不同。股票期權(quán)并不具有懲罰性，股價下跌或者期權(quán)計劃預(yù)設(shè)的業(yè)績指標(biāo)未能實現(xiàn)，受益人只是放棄行權(quán)，并不會產(chǎn)生現(xiàn)實的資金損失。而限制性股票則存在一定的懲罰性。在激勵對象用自有資金或者公司用激勵基金購買股票后，股票價格下跌將產(chǎn)生受益人的直接資金損失。(3)激勵力度的區(qū)別，就同樣數(shù)量的股票期權(quán)和限制性股票而言，期權(quán)的激勵力度弱于限制性股票。因此，股票期權(quán)較適應(yīng)于初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司，例如高科技行業(yè);而限制性股票適用于業(yè)績不佳、處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整過程中或初創(chuàng)期的掛牌公司。Q2：股票增值權(quán)與虛擬股權(quán)均適用于現(xiàn)金流量較為充裕的掛牌公司，那么在股權(quán)激勵模式的選擇與操作上有何差別呢?A2：股票增值權(quán)的持有者在行權(quán)時，直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn);虛擬股權(quán)不僅可獲得股價升值收益，而且可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權(quán)。相對而言，虛擬股權(quán)的激勵力度會更大一些，在高科技企業(yè)如IT業(yè)中采用較多。股票增值權(quán)通常在以下三個條件下使用：(1)股票激勵計劃可得股票數(shù)額有限;(2)股票期權(quán)或股票贈予導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大;(3)公司為封閉公司，沒有股票給員工。Q3：虛擬股權(quán)與股票期權(quán)有哪些異同點(diǎn)?A3：相同點(diǎn)：兩者有一些類似的特性和操作，如激勵對象和公司在計劃施行前簽訂合約，約定給予虛擬股權(quán)的數(shù)量、兌現(xiàn)時間表、兌現(xiàn)條件等;不同點(diǎn)：虛擬股權(quán)并不是實質(zhì)性的股票認(rèn)購權(quán)，而是將獎金延期支付，并且為了防范可能面臨的現(xiàn)金支付風(fēng)險，采用虛擬股權(quán)激勵計劃時一般會設(shè)立專門的基金。3、實踐出真知相較于上市公司，新三板公司在實施股權(quán)激勵時定人、定量、定價、業(yè)績考核、退出機(jī)制的處理等方面存在較大的技術(shù)處理空間，方案設(shè)計也更為靈活。下面，廣證恒生將與您分享新三板公司在股權(quán)激勵的實踐過程中需要重點(diǎn)關(guān)注的要點(diǎn)?！久抑浴繌V東中科招商副總裁朱為繹：新三板掛牌公司進(jìn)行股權(quán)激勵很有必要，掛牌前和掛牌后均可實施，但考慮到支付費(fèi)用巨大，不建議做市之后進(jìn)行;股權(quán)激勵的過程中要確認(rèn)管理費(fèi)用并計入非經(jīng)常性損益，因此對扣非后的凈利潤沒有影響;股權(quán)激勵時涉及個人所得稅的問題，需與激勵對象交代清楚。駿匯股份董事長謝晉斌：新三板公司掛牌做市前沒有公允價值，股權(quán)激勵應(yīng)以間接持股為主，大股東可以先建立，然后逐漸在任何時間節(jié)點(diǎn)都可以給后續(xù)新進(jìn)的員工做一個股權(quán)激勵;新三板公司股權(quán)激勵不適合限制太嚴(yán)，激勵制度不能完全照搬主板，要有創(chuàng)新與可持續(xù)性，激勵的股份支付應(yīng)與年利潤掛鉤。伯朗特董事長尹榮造:伯朗特掛牌新三板可達(dá)到三個目的：第一，規(guī)范企業(yè)的治理結(jié)構(gòu);第二，合法合規(guī)經(jīng)營;第三，學(xué)習(xí)華為任正非，通過股權(quán)激勵，實現(xiàn)工者有其股。在所有股權(quán)激勵方式中，考慮到新三板企業(yè)的需要較長時間發(fā)展，因此伯朗特更加傾向選擇時間較長的激勵方式，最終選定1塊錢一股，5+3鎖定的限制性股票激勵方式。達(dá)美盛董秘蘭斌：員工的創(chuàng)造力需要通過股權(quán)激勵來激發(fā)，企業(yè)需要選擇恰當(dāng)?shù)募顣r間點(diǎn)，思考為何實施股權(quán)激勵;前期建議選擇限制性股票的方式，達(dá)到區(qū)域性覆蓋的目的，覆蓋范圍建議15%-30%之間;做市后建議選擇股票期權(quán)的方式，建議每年增發(fā)2%的股份進(jìn)行股權(quán)激勵?！径ㄈ恕考顚ο蟮倪x擇通常是依據(jù)職級、工作年限及對公司利潤的貢獻(xiàn)高低等因素來確定，激勵對象一般主要為公司的決策層與核心骨干，有時是全體員工?！径俊靠偭糠矫?，掛牌公司股權(quán)激勵總量一般占公司股權(quán)總量的5%-10%，最終將綜合激勵效果測算與股東釋放意愿，確定適當(dāng)?shù)墓蓹?quán)比例用于激勵對象;個量方面，基于“二八原則”，核心對象重點(diǎn)激勵，真正做到激勵的的公平性，避免大鍋飯或搭便車現(xiàn)象，在個量具體分配的過程中需要綜合考慮公司自身狀況決定的重要要素，如業(yè)績貢獻(xiàn)度，崗位，司齡等。【定價】一般激勵對象受讓股權(quán)的價格由企業(yè)自身決定，實踐中主要有以下四種方式：(1)零價格轉(zhuǎn)讓：即無償贈送。(2)每股凈資產(chǎn)：以每股凈資產(chǎn)的價格轉(zhuǎn)讓或在此基礎(chǔ)讓給予一定折扣轉(zhuǎn)讓。(3)做市價：對于做市商企業(yè)，權(quán)益定價可以依照做市商的報價進(jìn)行。(4)協(xié)議定價：采用發(fā)行或轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商定價的方式?！緲I(yè)績考核】(1)公司層面：較為常用的業(yè)績考核指標(biāo)主要包括：凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率(ROE)、營業(yè)收入增長率、每股收益。(2)個人層面：根據(jù)實際情況選取合適的考核指標(biāo)對激勵對象個人進(jìn)行績效考核，經(jīng)常使用的考核指標(biāo)有KPI指標(biāo)、滿意度指標(biāo)等。【退出機(jī)制】由于掛牌公司的股權(quán)流動性相對較弱，為保證達(dá)到預(yù)期的激勵效果，應(yīng)當(dāng)設(shè)置激勵對象的退出機(jī)制。激勵對象的股權(quán)原則上不對外轉(zhuǎn)讓，退出時由公司或大股東出資回購或轉(zhuǎn)讓給其他的激勵對象。股權(quán)激勵計劃實施后，激勵對象可能會因各種原因要求或被要求退出，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況以事先約定的定價機(jī)制處理激勵對象所持的激勵股權(quán)。結(jié)語新三板是高新技術(shù)或新興業(yè)態(tài)企業(yè)主導(dǎo)的市場，這類企業(yè)更多是靠人才的競爭，而靈活有效的激勵制度，對穩(wěn)定高管和核心員工具有積極作用，掛牌企業(yè)如何選擇適合促進(jìn)自身成長的“催化劑”是個意義重大的命題。近期新三板公司出現(xiàn)了高管離職潮，股權(quán)激勵的重要性愈發(fā)凸顯，廣證恒生希望將來每家掛牌企業(yè)在不斷地探索中找到適合促進(jìn)自身成長的股權(quán)激勵“催化劑”，在企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生積極的化學(xué)反應(yīng)，實現(xiàn)人盡其才，物盡其用，提升企業(yè)的競爭力。

某科技公司新三板股權(quán)激勵方案總則第一條股權(quán)激勵目的為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本激勵方案。第二條股權(quán)激勵原則1、公開、公平、公正原則。2、激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合原則。3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。股權(quán)激勵方案的執(zhí)行第三條執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)設(shè)立股權(quán)考核與管理委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東全會匯報工作。第四條激勵對象由公司提名與薪酬委員會根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（一）確定標(biāo)準(zhǔn)：1、在公司的歷史發(fā)展中作出過突出貢獻(xiàn)的人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。（二）激勵對象：1、董事；2、高級管理人員；3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；4、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。（三）不得成為激勵對象的：1、同時為控股股東或5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任董事、高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵對象范圍；公司上市以后，持有激勵股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨(dú)立董事和公司監(jiān)事；2、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；3、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；4、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。第五條激勵形式（一）股票期權(quán)1、股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。2、行權(quán)限制股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。3、定價上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。4、授予股權(quán)期權(quán)的限制上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2、定價如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交董事會討論決定。3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（三）股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)，用于股票增資權(quán)者不參與公司分紅。（四）經(jīng)營者持股是指對管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股票降價的風(fēng)險。（五）員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。（六）管理層收購是指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現(xiàn)了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。（七）虛擬股權(quán)是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但不享有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（八）業(yè)績股票根據(jù)激勵對象是能夠完成并達(dá)到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，由公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。（九）延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權(quán)激勵收入按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨(dú)設(shè)立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。（十）賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認(rèn)購權(quán)方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。第六條激勵股權(quán)數(shù)量、來源及方式1、本部分?jǐn)?shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取股權(quán)進(jìn)行股權(quán)激勵。第七條獎勵基金提取指標(biāo)確定本方案獎勵資金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵資金，凈資產(chǎn)增值率計算公式為：凈資產(chǎn)增值率=（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)×100%以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。第八條激勵基金按照超額累進(jìn)提取1、獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在或以下時，滾入下年度分配。2、在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分，按提取。3、凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分提取額不足元的，當(dāng)年提取但不獎勵，滾入下年度分配。第九條獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。第十條將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)第十一條激勵條件（一）對于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、經(jīng)認(rèn)定的其他情形。（二）對于激勵對象，存在以下任一情形，不得適用股權(quán)激勵計劃：1、近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；4、公司董事局認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。第十二條授予時間1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。第十三條股權(quán)激勵退出機(jī)制激勵對象在獲得公司股份后，根據(jù)公司的服務(wù)年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。1、激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續(xù)持有公司股份、亦可選擇不斷繼續(xù)持有公司股份；因犯非嚴(yán)重錯誤而被解雇離開公司的，必須按本《方案》規(guī)定，由公司回購股份；因重大錯誤導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重受損、嚴(yán)重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本《方案》規(guī)定由公司收回股份。2、如果激勵對象離開公司，按本《方案》規(guī)定可繼續(xù)持有已行權(quán)的激勵股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本《方案》規(guī)定執(zhí)行；未行權(quán)的部分自動失效。3、公司上市后已行權(quán)的激勵股份轉(zhuǎn)成可流通的股票。第十四條回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。第三章附則第十五條股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化如下：1、市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；2、因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；3、國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)；4、其他董事會認(rèn)為的重大變化。第十六條本方案由公司負(fù)責(zé)擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過后實施。第十七條本方案由公司負(fù)責(zé)解釋、組織實施。xxx公司年月日

XX公司新三板股權(quán)激勵方案總則第一條股權(quán)激勵目的為提高公司的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊伍，創(chuàng)造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，依據(jù)《中華人民共和國公司法》，并參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，特制定本激勵方案。第二條股權(quán)激勵原則1、公開、公平、公正原則。2、激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合原則。3、存量配送，增量激勵的原則，即在公司資產(chǎn)保值增值的前提下，只有在凈資產(chǎn)增值的前提下，激勵股份才可提取獎勵基金。股權(quán)激勵方案的執(zhí)行第三條執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)設(shè)立股權(quán)考核與管理委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東全會匯報工作。第四條激勵對象由公司提名與薪酬委員會根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)。（一）確定標(biāo)準(zhǔn)：1、在公司的歷史發(fā)展中作出過突出貢獻(xiàn)的人員；2、公司未來發(fā)展亟需的人員；3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。（二）激勵對象：1、董事；2、高級管理人員；3、公司核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員；4、公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。（三）不得成為激勵對象的：1、同時為控股股東或5%以上的股東及其他關(guān)聯(lián)股東擔(dān)任董事、高級管理人員職務(wù)的，不屬于激勵對象范圍；公司上市以后，持有激勵股權(quán)或期權(quán)的員工不得擔(dān)任獨(dú)立董事和公司監(jiān)事；2、最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；3、最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；4、具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。第五條激勵形式（一）股票期權(quán)1、股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。2、行權(quán)限制股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。3、定價上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。4、授予股權(quán)期權(quán)的限制上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（二）限制性股票1、限制性股票是指上市公司按照預(yù)先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標(biāo)符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。2、定價如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵草案中充分分析和披露其對股東權(quán)益的攤薄影響，提交董事會討論決定。3、授予股票限制：上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。（三）股票增值權(quán)是指公司授予激勵對象的一種權(quán)利，激勵對象可以在規(guī)定時間內(nèi)獲得規(guī)定數(shù)量及一定比例的股票股價上升帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權(quán)、表決權(quán)、配股權(quán)，用于股票增資權(quán)者不參與公司分紅。（四）經(jīng)營者持股是指對管理層持有一定數(shù)量的本公司股票并進(jìn)行一定期限的鎖定。激勵對象在擁有公司股票后，成為自身經(jīng)營企業(yè)的股東，與企業(yè)共擔(dān)風(fēng)險，共享收益，擁有相應(yīng)的表決權(quán)和分配權(quán)，并承擔(dān)公司虧損和股票降價的風(fēng)險。（五）員工持股計劃是指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股權(quán)，并委托公司進(jìn)行集中管理的產(chǎn)權(quán)組織形式。（六）管理層收購是指公司的管理者或經(jīng)理層（個人或集體）利用借貸所融資本購買本公司的股份（或股權(quán)），從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。將激勵主體與客體合二為一，從而實現(xiàn)了被激勵者與企業(yè)利益、股東利益完整的統(tǒng)一。（七）虛擬股權(quán)是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據(jù)被授予“虛擬股票”的數(shù)量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但不享有所有權(quán)、表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開企業(yè)時自動失效。（八）業(yè)績股票根據(jù)激勵對象是能夠完成并達(dá)到了公司事先規(guī)定的業(yè)績指標(biāo)，由公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票。（九）延期支付也稱延期支付計劃，指公司將部分年度獎金、股權(quán)激勵收入按當(dāng)日公司股票市場價格折算成股票數(shù)量，存入公司為管理層人員單獨(dú)設(shè)立的延期支付賬戶。在一定期限后，再以公司股票行使或根據(jù)期滿時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。（十）賬面價值增值權(quán)具體分為購買型和虛擬型兩種。購買型是指激勵對象在期初按每股凈資產(chǎn)值實際購買一定數(shù)量的公司股份，在期末再按每股凈資產(chǎn)期末值回售公司。虛擬型是一種模擬認(rèn)購權(quán)方式，指激勵對象在期初不需支出資金，公司授予激勵對象一定數(shù)量的名義股份，在期末根據(jù)公司每股凈資產(chǎn)的增量和名義股份的數(shù)量來計算激勵對象的收益，并據(jù)此向激勵對象支付現(xiàn)金。第六條激勵股權(quán)數(shù)量、來源及方式1、本部分?jǐn)?shù)量由公司董事會擬定，如可由公司大股東劃撥或董事會決定的其他途徑（定向增發(fā)等）來選取股權(quán)進(jìn)行股權(quán)激勵。第七條獎勵基金提取指標(biāo)確定本方案獎勵資金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵資金，凈資產(chǎn)增值率計算公式為：凈資產(chǎn)增值率=（期末凈資產(chǎn)-期初凈資產(chǎn)）/期初凈資產(chǎn)×100%以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。第八條激勵基金按照超額累進(jìn)提取1、獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)暫定為，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在或以下時，滾入下年度分配。2、在此基礎(chǔ)上，凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分，按提取。3、凈資產(chǎn)增值率在以上的增值部分提取額不足元的，當(dāng)年提取但不獎勵，滾入下年度分配。第九條獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。第十條將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額獎勵股份總額=獎勵基金總額/期末每股凈資產(chǎn)第十一條激勵條件（一）對于一般的上市公司，存在下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：1、最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；2、最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；3、經(jīng)認(rèn)定的其他情形。（二）對于激勵對象，存在以下任一情形，不得適用股權(quán)激勵計劃：1、近三年內(nèi)被交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；2、最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；3、具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；4、公司董事局認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。第十二條授予時間1、上市公司發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定的重大事件，應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)，在履行信息披露義務(wù)期間及履行信息披露義務(wù)完畢后30日內(nèi)，不得推出股權(quán)激勵計劃草案。2、上市公司提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項動議至上述事項實施完畢后30日內(nèi)，上市公司不得提出股權(quán)激勵計劃草案。增發(fā)新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債實施完畢指所募集資金已經(jīng)到位；資產(chǎn)注入實施完畢指相關(guān)產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)辦理完畢。3、公司披露股權(quán)激勵計劃草案至股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后30日內(nèi)，上市公司不得進(jìn)行增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等重大事項。上市公司董事會審議通過撤銷實施股權(quán)激勵計劃決議或股東大會審議未通過股權(quán)激勵計劃的，自決議公告之日起6個月內(nèi)，上市公司董事會不得再次審議和披露股權(quán)激勵計劃草案。第十三條股權(quán)激勵退出機(jī)制激勵對象在獲得公司股份后，根據(jù)公司的服務(wù)年限來確定是由公司有償回購、還是無償收回、或上市后賣出。1、激勵對象因主動離職或被解聘離開公司的，可以繼續(xù)持有公司股份、亦可選擇不斷繼續(xù)持有公司股份；因犯非嚴(yán)重錯誤而被解雇離開公司的，必須按本《方案》規(guī)定，由公司回購股份；因重大錯誤導(dǎo)致企業(yè)嚴(yán)重受損、嚴(yán)重瀆職、觸犯國家刑法等，必須辭退并按本《方案》規(guī)定由公司收回股份。2、如果激勵對象離開公司，按本《方案》規(guī)定可繼續(xù)持有已行權(quán)的激勵股份的，按與公司有關(guān)協(xié)議及本《方案》規(guī)定執(zhí)行；未行權(quán)的部分自動失效。3、公司上市后已行權(quán)的激勵股份轉(zhuǎn)成可流通的股票。第十四條回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股賬面凈資產(chǎn)為準(zhǔn)。第三章附則第十五條股權(quán)激勵方案實施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核會議提出變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化如下：1、市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；2、因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響；3、國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實施的基礎(chǔ)；4、其他董事會認(rèn)為的重大變化。第十六條本方案由公司負(fù)責(zé)擬訂、修改和解釋，由公司董事會、股東會審議通過后實施。第十七條本方案由公司負(fù)責(zé)解釋、組織實施。xxx公司年月日

為促進(jìn)公司建立健全激勵與約束機(jī)制，A股上市公司開展股權(quán)激勵已是較為常規(guī)和成熟的做法。同時，《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號等法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相應(yīng)的法律指引。根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權(quán)激勵，具體辦法另行規(guī)定。”雖然截至目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫未有具體的股權(quán)激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統(tǒng)計）的掛牌企業(yè)擬實施或正在實施股權(quán)激勵計劃。本文主要對新三板掛牌企業(yè)實施股權(quán)激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。一、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)規(guī)定根據(jù)《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況?！备鶕?jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發(fā)行進(jìn)行股權(quán)激勵應(yīng)當(dāng)符合上述規(guī)定。需要說明的是，按照規(guī)則全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)允許存在股權(quán)激勵未行權(quán)完畢的公司申請掛牌。”根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的其他投資者等合計不超過35名對象發(fā)行股份。二、掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況據(jù)不完全統(tǒng)計，目前在掛牌前實施股權(quán)激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權(quán)激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中，仁會生物詳細(xì)闡述了股權(quán)激勵計劃。目前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)約30家，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面，根據(jù)上述不同情況分別予以分析。（一）直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份，在經(jīng)過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉(zhuǎn)公司備案、登記結(jié)算公司登記等程序后即算完成。正在實施股權(quán)激勵掛牌企業(yè)中，盛世大聯(lián)（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發(fā)行方式。嚴(yán)格意義上說，采取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單、完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯(lián)2015年4月公告的《股權(quán)激勵股票發(fā)行方案》中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股。（二）參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權(quán)等方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款，以期達(dá)到長期激勵的目的。下面結(jié)合A股上市公司股權(quán)激勵方案設(shè)計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業(yè)實施情況：實施要素A股上市公司掛牌企業(yè)備注實施方式限制性股票、股票期權(quán)、股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，限制性股票和股票增值權(quán)較少如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員和其他員工，上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵對象董事、高級管理人員、監(jiān)事、核心技術(shù)人員和其他員工掛牌企業(yè)監(jiān)事無限制性要求激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權(quán)激勵計劃個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通（430170）等持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人原則上不得成為激勵對象。除非經(jīng)股東大會表決通過，且股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。持股5%以上的主要股東或?qū)嶋H控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權(quán)益應(yīng)關(guān)注是否與其所任職務(wù)相匹配。同時股東大會對該事項進(jìn)行投票表決時，關(guān)聯(lián)股東須回避表決。個別掛牌企業(yè)予以明確限制如：金易通（430170）等下列人員不得成為激勵對象：（1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（2）最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等股票來源（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式以發(fā)行股份為主如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等股東不得直接向激勵對象贈予（或轉(zhuǎn)讓）股份。股東擬提供股份的，應(yīng)當(dāng)先將股份贈予（或轉(zhuǎn)讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。部分掛牌企業(yè)股東直接向激勵對象轉(zhuǎn)讓股份如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等限制性股票特別規(guī)定如果標(biāo)的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關(guān)于回購股票的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；如果標(biāo)的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，則參照現(xiàn)行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權(quán)激勵的激勵效應(yīng)。（1）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的50%；（2）自股票授予日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票：（1）定期報告公布前30日；（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；（3）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個交易日。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：金巴赫（831773）、合全藥業(yè)（832159）等股票期權(quán)特別規(guī)定上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：（1）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；（2）股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價。大部分掛牌企業(yè)發(fā)行價格基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)等多種因素，并與認(rèn)購人溝通后最終確定如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于1年。股票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計算不得超過10年。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等其他限制性規(guī)定上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權(quán)激勵計劃：（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；（3）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。大部分掛牌企業(yè)設(shè)置了類似限制性條款如：盛世大聯(lián)（831566）、壹加壹（831609）等會計處理方式根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號——股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定進(jìn)行會計處理個別掛牌企業(yè)明確會計處理方式如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等三、相關(guān)問題的思考通過上述案例總結(jié)，可以發(fā)現(xiàn)新三板掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發(fā)行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案。下面的分析和思考，側(cè)重和A股上市公司進(jìn)行比較得出：（一）合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體的靈活性根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《常見問題解答》之“24、股權(quán)激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發(fā)行向公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵。掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心員工可以參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也可以轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計可以超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。據(jù)此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業(yè)直接通過定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵且股權(quán)激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權(quán)激勵對象不超過35人，多次實施股權(quán)激勵后公司股東人數(shù)超過200人，在以后的定向發(fā)行過程中將事先通過證監(jiān)會核準(zhǔn)，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)還沒有具體的股權(quán)激勵管理辦法和配套規(guī)則，如采取限制性股票方式且向股權(quán)激勵對象直接授予股票，當(dāng)以后出現(xiàn)未達(dá)到解鎖條件或已達(dá)到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業(yè)不必要的成本？（4）目前符合條件的境內(nèi)股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業(yè)擬向外籍員工實施股權(quán)激勵，則按照我國現(xiàn)有法律法規(guī)外籍員工直接持股應(yīng)存在一定難度。基于以上幾點(diǎn)，如掛牌企業(yè)以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現(xiàn)：合伙企業(yè)可以單獨(dú)作為一個認(rèn)購主體；即使多次實施股權(quán)激勵，出現(xiàn)股東超過200人的概率較小，并能保持掛牌企業(yè)股東的穩(wěn)定性和清晰性；在合伙企業(yè)合伙人層面，股權(quán)激勵對象可以通過成為有限合伙人實現(xiàn)股權(quán)激勵、向普通合伙人轉(zhuǎn)讓出資份額實現(xiàn)（形式上）股票回購注銷、向合伙企業(yè)申請賣出出資份額對應(yīng)股份實現(xiàn)減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。因此，掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，可以選擇合伙企業(yè)作為實施載體。在目前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業(yè)（832159）等均以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體。（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性目前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營管理團(tuán)隊建設(shè)、公司成長性、市盈率、每股凈資產(chǎn)、前次定增價格等多種因素最終確定發(fā)行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。同時，也有個別掛牌企業(yè)采取類似A股股權(quán)激勵定價方式。如凱立德（430618）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。受新三板交易制度影響，目前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。（三）股票來源方式的多樣性不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既可以通過定向發(fā)行解決股票來源，也可以通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業(yè)（有限合伙）通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)（有限合伙），用于股權(quán)激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業(yè)股東）股權(quán)，并通過新寧投資進(jìn)而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經(jīng)是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資