2022年04月公司法自考真題及答案

內(nèi)容為網(wǎng)上整理，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除內(nèi)容為網(wǎng)上整理，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除內(nèi)容為網(wǎng)上整理，如有侵權(quán)請聯(lián)系刪除2022年04月公司法自考真題及答案一、單項選擇題1、按照公司股票的流通性不同，可以將公司分為______。

A．人合公司與資合公司

B．上市公司與非上市公司

C．母公司與子公司

D．有限責(zé)任公司與股份有限公司

2、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，必須經(jīng)______。

A．全體股東2/3以上表決通過

B．出席會議的股東2/3以上表決通過

C．代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

D．出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

3、公司減資是指公司依法減少其______。

A．資產(chǎn)總額

B．凈資產(chǎn)

C．注冊資本

D．稅后利潤

4、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動的表述，正確的是______。

A．股權(quán)不能善意取得

B．董事會有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意

D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承

5、有限責(zé)任公司股東會會議的召集程序違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，股東依法可以提起______。

A．決議不成立之訴

B．決議無效之訴

C．決議撤銷之訴

D．司法解散之訴

6、關(guān)于公司董事、高管的競業(yè)禁止義務(wù)，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定______。

A．經(jīng)股東(大)會同意，董事、高管可以競業(yè)

B．經(jīng)董事長同意，董事、高管可以競業(yè)

C．經(jīng)監(jiān)事會批準(zhǔn)，董事、高管可以競業(yè)

D．董事、高管的競業(yè)收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有

7、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項不包括______。

A．債券持有人的姓名或名稱

B．發(fā)行公司的名稱

C．票面金額

D．利率及償還期限

8、甲公司注冊資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公積金金額是______。

A．10萬元

B．20萬元

C．30萬元

D．40萬元

9、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在什么時間通知債權(quán)人?______

A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)

B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)

C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)

D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)

10、我國《公司法》規(guī)定的清算都屬于______。

A．任意清算

B．法定清算

C．普通清算

D．強制清算

11、人民法院受理破產(chǎn)申請后，應(yīng)當(dāng)確定債權(quán)人申報債權(quán)的期限。該期限自人民法院發(fā)布受理破產(chǎn)申請公告之日起計算，最長為______。

A．30日

B．45日

C．2個月

D．3個月

12、下列選項中，屬于單獨股東權(quán)的是______。

A．司法解散請求權(quán)

B．提案權(quán)

C．利潤分配請求權(quán)

D．召開臨時股東(大)會的提議權(quán)

13、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議應(yīng)由______。

A．董事會召集，董事長主持

B．董事長召集和主持

C．董事長召集，副董事長主持

D．董事長召集，執(zhí)行董事主持

14、下列關(guān)于國有獨資公司的表述，錯誤的是______。

A．國有獨資公司具有企業(yè)法人地位，以公司的全部資產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任

B．國有獨資公司的董事會和監(jiān)事會成員中，均應(yīng)當(dāng)有公司職工代表

C．國有獨資公司屬于特殊的一人公司，適用《公司法》關(guān)于一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定

D．國有獨資公司合并、分立、解散,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定

15、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份發(fā)行的表述，正確的是______。

A．發(fā)行人只能向特定對象發(fā)售股份

B．認(rèn)股人繳足股款后，設(shè)立中的股份有限公司即應(yīng)向其簽發(fā)股票以證明其出資

C．股份的發(fā)行價格可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行或者折價發(fā)行

D．同次發(fā)行的同種類股份,每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同

16、下列不屬于股東(大)會會議特別決議事項的是______。

A．增加注冊資本

B．發(fā)行公司債券

C．公司分立

D．變更公司形式

17、下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述，錯誤的是______。

A．監(jiān)事會是必設(shè)機構(gòu)，且成員不得少于3人

B．監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

C．監(jiān)事的任期每屆不超過3年，但可以連選連任

D．監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議

18、國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。

A．境外直接上市

B．存托憑證上市

C．造殼上市

D．買殼上市

19、我國《公司法》關(guān)于公司國籍的認(rèn)定，采取的是______。

A．準(zhǔn)據(jù)法主義

B．營業(yè)地主義

C．控制股東國籍主義

D．總部所在地主義

20、某外國公司依據(jù)我國《公司法》規(guī)定,在上海設(shè)立的分支機構(gòu)______。

A．具有中國法人資格

B．具有該國和中國雙重法人資格

C．不具有法人資格

D．在撤銷時不適用我國《公司法》有關(guān)公司清算程序的規(guī)定

二、多項選擇題21、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，下列選項中，將導(dǎo)致股東資格喪失的情形有______。

A．自然人股東被確認(rèn)為限制民事行為能力人

B．法人股東被依法宣告破產(chǎn)

C．異議股東所持股份(權(quán))依法被公司全部回購

D．全部股份(權(quán))被人民法院依法強制執(zhí)行給其債權(quán)人

22、趙某、錢某為甲有限責(zé)任公司的股東,分別持股60%與40%,趙某為甲公司的執(zhí)行董事和法定代表人。為增強企業(yè)的市場競爭力,趙某提出吸收合并乙公司。在甲公司章程并未對股東表決權(quán)作出特別規(guī)定的情形下，有關(guān)甲、乙公司的合并，下列表述正確的有______。

A．甲公司作出該合并決議，只有取得錢某的同意才有效

B．甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之前通知其債權(quán)人

C．甲公司應(yīng)當(dāng)在作出該合并決議之日起10日內(nèi)通知其債權(quán)人

D．在甲公司合并乙公司后，乙公司必須向登記主管機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)

23、下列主體中，依法可以擔(dān)任破產(chǎn)管理人的有______。

A．清算組

B．社會中介機構(gòu)

C．相關(guān)專業(yè)人員

D．債權(quán)人

24、有限責(zé)任公司減少注冊資本時，應(yīng)依法通知或公告?zhèn)鶛?quán)人。如果債權(quán)人不同意，則______。

A．公司注冊資本不得減少

B．債權(quán)人可以要求公司提供相應(yīng)擔(dān)保

C．債權(quán)人可以要求公司提前清償債務(wù)

D．不影響公司減少注冊資本

25、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定,公司向下列哪些對象發(fā)行的股票,不得為無記名股票?______

A．發(fā)起人

B．公司高管

C．公司職工

D．法人

三、名詞解釋題26、股東派生訴訟

27、關(guān)聯(lián)交易

28、清算人

29、存托憑證

四、簡答題30、簡述企業(yè)法人“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”的構(gòu)成要件。

31、簡述公司債的法律特點。

32、簡述公司強制解散的主要原因。

33、簡述股東大會普通決議與特別決議的區(qū)別。

五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。

六、案例分析題案例：

2015年1月，甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立A有限責(zé)任公司(以下簡稱A公司)，出資比例為4：3：3。公司未設(shè)董事會，由甲擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理和法定代表人。

2017年2月，甲提出，其擔(dān)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，對A公司業(yè)務(wù)發(fā)展貢獻(xiàn)很大，提議2016年度利潤由甲、乙、丙按照以6：2：2的比例進(jìn)行分配。全體股東均表示同意。

2021年5月，乙因A公司最近3年均未分配利潤而提出查閱公司財務(wù)會計報告和公司會計賬簿的書面請求。A公司允許乙查閱財務(wù)會計報告,但拒絕乙查閱公司會計賬簿。

乙見投資無回報，也無法參與管理，欲以其知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)受到損害為由，向人民法院提起解散公司之訴。后乙聽聞解散訴訟可能耗時過長，心生轉(zhuǎn)讓股權(quán)之意。經(jīng)聯(lián)系，丙有興趣購買乙的全部股權(quán)，但甲得知后明確表示反對。

問題：35、A公司未設(shè)董事會是否合法?為什么?36、A公司2016年度利潤未按照股東的出資比例進(jìn)行分配是否合法?為什么?37、A公司拒絕乙查閱公司會計賬簿的做法是否合法?為什么?38、乙能否請求人民法院解散A公司?為什么?39、在甲明確反對乙將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙的情況下，乙、丙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否有效?為什么?

答案:

一、單項選擇題1、B

2、C

3、C

4、D

5、C

6、A

7、A

8、A

9、A

10、B

11、D

12、C

13、A

14、C

15、D

16、B

17、C

18、C

19、A

20、C

二、多項選擇題21、BCD

22、ACD

23、ABC

24、BC

25、AD

三、名詞解釋題26、股東派生訴訟，是指當(dāng)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員或第三人等主體侵害公司權(quán)益，而公司又怠于追究其法律責(zé)任時，符合法定條件的股東以自己的名義代表公司提起的訴訟。

27、關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易，是指關(guān)聯(lián)方之間轉(zhuǎn)移資源、勞務(wù)或義務(wù)的行為，而不論是否收取價款。

28、清算人，又稱清算組或清算機關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機關(guān)。

29、存托憑證，是指國內(nèi)公司向境外投資者發(fā)行的、表明存放在境內(nèi)的股份的證券形式，是一種可轉(zhuǎn)讓的、代表某種證券的證明。四、簡答題30、

(1)債務(wù)到期且債權(quán)人要求清償；

(2)債務(wù)人持續(xù)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；

(3)債務(wù)人全面欠缺清償能力。

31、

(1)公司法上的“公司債”，僅指公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

(2)公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的。

(3)公司債券是有一定還本付息期限的有價證券。

32、

(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。

(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

(3)經(jīng)法院判決解散。

33、股東大會普通決議，是指決定公司普通事項時采用的以股東表決權(quán)的簡單多數(shù)通過的決議。我國《公司法》規(guī)定，股東大會普通決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

股東大會特別決議，是指決定公司重要事項時采用的以股東表決權(quán)的絕對多數(shù)通過的決議。

我國《公司法》規(guī)定，股東大會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以股東個人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。

資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動以資本而非股東個人信用為基礎(chǔ)的公司。

人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對公司進(jìn)行的劃分。

(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。

(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。

(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司可以不設(shè)董事會，僅設(shè)一名執(zhí)行董事。

36、合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東另有約定的除外。在本案中，全體股東一致同意不按照出資比例分取紅利，是法律所允許的