法律事務(wù)管理制度

法律事務(wù)管理制度山西壓縮天然氣集團行政工作部梁紫薇法律事務(wù)內(nèi)容法律事務(wù)是指集團公司及各子分公司在決策、經(jīng)營、管理中設(shè)計法律事項的各項工作。法律事務(wù)管理原那么〔一〕遵循國家法律法規(guī)的原那么；〔二〕促進依法治企、依法維權(quán)的原那么；〔三〕以事先防范和事中控制為主、事后補救為輔的原那么；〔四〕融于各子分公司經(jīng)營管理，以管理為主的原那么；〔五〕統(tǒng)一歸口、分級管理、分工負責(zé)的原那么。法務(wù)機構(gòu)和崗位集團公司及各子分公司應(yīng)按照《企業(yè)法律參謀管理方法》等法規(guī)的規(guī)定，明確負責(zé)公司法律事務(wù)的機構(gòu)和崗位。各子分公司應(yīng)按本方法有關(guān)要求完本錢公司法務(wù)機構(gòu)及法務(wù)崗位的設(shè)置工作，報集團公司備案。條件不具備的公司可以對外聘請法律參謀從事法律機構(gòu)及法務(wù)崗位負責(zé)的事項。法務(wù)機構(gòu)的工作職責(zé)〔一〕依法對集團公司重大經(jīng)營決策提出法律意見，依法維護集團公司合法權(quán)益；〔二〕參與集團公司對外投資、合作、重大生產(chǎn)經(jīng)營活動的談判工作，參與和指導(dǎo)合同文件的草擬工作，負責(zé)對公司合同文件合法性的審核工作；〔三〕及時收集、匯編與集團公司法律事務(wù)有關(guān)的各種法律法規(guī)，草擬、落實集團公司法律事務(wù)的規(guī)章制度；〔四〕負責(zé)集團公司法律糾紛的預(yù)警工作；法務(wù)機構(gòu)的工作職責(zé)〔五〕負責(zé)集團公司仲裁、訴訟活動的籌劃、論證、實施工作；〔六〕參與集團公司的知識產(chǎn)權(quán)管理工作；〔七〕負責(zé)集團公司內(nèi)部法律參謀、外聘法律參謀〔包括：常年法律參謀與專項事務(wù)法律參謀〕的管理工作；〔八〕指導(dǎo)、檢查各子分公司的法律事務(wù)工作，參與集團公司法律參謀及其他員工法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)的組織管理工作；〔九〕負責(zé)集團其他法律事務(wù)的管理工作。法律事務(wù)管理的幾個方面合同文件的合法性審查公司行為的合法性審查法律糾紛的預(yù)防和處理合同文件的合法性審查合同文件包括以下形式的協(xié)議：〔一〕股權(quán)性投資合同文件〔包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、合資、合作合同、合作公司章程等〕、工程合作合同文件；〔二〕股權(quán)轉(zhuǎn)讓、各子分公司重組、各子分公司改制合同、章程；〔三〕資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、資產(chǎn)重組合同；〔四〕融資合同〔包括但不限于：借款合同、擔(dān)保合同、融資租賃合同等〕；〔五〕買賣合同、承攬合同、建設(shè)工程合同、征地拆遷合同、運輸合同、技術(shù)合同、保險合同、倉儲合同，委托合同等；〔六〕其他。集團公司及各子分公司作為國有資產(chǎn)持有單位與行使國有資產(chǎn)監(jiān)管職能的各種政府機構(gòu)所簽署的協(xié)議、責(zé)任狀，不屬于本方法所述的合同文件。合同文件的合法性審查

各子分公司簽署的合同文件，根據(jù)合同性質(zhì)、涉及標的額和簽約公司規(guī)模的不同，分為報集團公司審核的合同文件、報集團公司備案的合同文件。合同文件的合法性審查各子分公司擬簽署第股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等涉及公司重組改制、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組的合同的合同文件，應(yīng)在簽署前將合同草稿連同法律參謀出具的法律意見書一并上報集團公司審核，集團公司將在收齊有關(guān)資料后五個工作日內(nèi)作出批復(fù)。各子分公司接到集團公司同意的批復(fù)意見后，方可正式簽署。合同文件的合法性審查法律參謀就合同文件所出具的法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：〔一〕合同文件的根本情況，包括：簽約各方名稱、法定代表人、合同文件內(nèi)容提要；〔二〕合同文件合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；〔三〕合同文件存在的瑕疵或法律風(fēng)險分析；〔四〕減少瑕疵或降低法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；〔五〕合同文件合法性審核的最終意見；〔六〕法律參謀簽名；〔七〕其他內(nèi)容。公司行為的合法性審查各子分公司在投資、經(jīng)營、管理過程中，應(yīng)建立完善的行為合法性審核制度，并根據(jù)公司章程及集團公司相關(guān)規(guī)定完善決策程序分別出具股東會決議、董事會決議以確保其合法性。各子分公司應(yīng)將其行為合法性審核制度報集團公司備案。對各子分公司有重要影響的行為，應(yīng)先征詢法律參謀的意見前方可實施，法律意見應(yīng)歸檔保存?zhèn)洳?。公司行為的合法性審查各子分公司以下行為需要預(yù)先獲得集團公司批準前方可實施的：〔一〕對外投資行為；〔二〕工程合作行為；〔三〕各子分公司重組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、處置、重組行為；〔四〕限額以上的各子分公司融資行為；〔五〕各子分公司擔(dān)保行為；〔六〕各子分公司章程變更、修正行為；〔七〕其他需要預(yù)先獲得集團公司同意的行為。特別強調(diào)：各子分公司對于需要上報國資委的行為，必須在國資委行為批復(fù)前方可實行。公司行為的合法性審查法律參謀就各子分公司行為出具法律意見書，應(yīng)具備如下內(nèi)容：〔一〕各子分公司行為的主要內(nèi)容介紹，包括但不限于各子分公司行為的目標、行動方案和步驟安排；〔二〕各子分公司行為合法性審核的法律法規(guī)、政策依據(jù)；〔三〕各子分公司行為存在的法律風(fēng)險分析；〔四〕降低各子分公司行為法律風(fēng)險的建議和預(yù)防措施；〔五〕各子分公司行為合法性審核的最終意見；〔六〕法律參謀簽名；〔七〕法律參謀認為應(yīng)當披露的其他內(nèi)容。法律糾紛的預(yù)防和處理各子分公司應(yīng)建立與完善法律糾紛預(yù)警機制，定期組織法律參謀和有關(guān)業(yè)務(wù)部門對已生效合同文件的履行情況進行檢查，對發(fā)現(xiàn)的問題及時采取措施，防止法律糾紛的出現(xiàn)。所屬各子分公司應(yīng)將法律預(yù)警機制的方案報集團公司備案。法律糾紛的預(yù)防和處理各子分公司應(yīng)積極、主動處理各種法律糾紛，盡量防止法律糾紛演變?yōu)樵V訟或仲裁。但在以下情況出現(xiàn)后，各子分公司應(yīng)要求法律參謀〔下稱糾紛專責(zé)人員〕或成立法律糾紛處理專責(zé)小組〔下稱糾紛專責(zé)小組〕負責(zé)跟進法律糾紛的處理工作：〔一〕合同文件約定履行期滿三個月后，合同文件當事人經(jīng)書面催告仍未履行合同義務(wù)；〔二〕各子分公司接到有關(guān)當事人準備以訴訟或仲裁方法解決分歧的信息；〔三〕各子分公司法律參謀認為法律糾紛有可能轉(zhuǎn)化為訴訟或仲裁行為的；〔四〕其他。法律糾紛的預(yù)防和處理糾紛專責(zé)小組由法律參謀、有關(guān)業(yè)務(wù)部門人員組成。糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組應(yīng)著手完成法律糾紛處理工作：〔一〕全面了解發(fā)生糾紛的合同文件或各子分公司行為的有關(guān)情況；〔二〕對各子分公司與產(chǎn)生糾紛的當事人之間的往來文件嚴格把關(guān)；〔三〕全面收集、整理與糾紛有關(guān)的證據(jù)材料；〔四〕形成法律糾紛分析報告，分析報告經(jīng)各子分公司領(lǐng)導(dǎo)討論后，及時上報集團公司備案；〔五〕根據(jù)法律糾紛的具體情況應(yīng)當進行的其他行動。法律糾紛的預(yù)防和處理有關(guān)的法律糾紛經(jīng)協(xié)商或調(diào)解仍無法解決的，各子分公司應(yīng)做好以訴訟或仲裁方式解決法律糾紛的準備工作。在以下情況下，各子分公司應(yīng)當成立訴訟〔仲裁〕工作小組，負責(zé)做好有關(guān)的訴訟〔仲裁〕工作：〔一〕對方當事人已經(jīng)提起訴訟或仲裁的；〔二〕合同文件訴訟時效屆滿前三個月，合同文件當事人仍沒有履行合同主要義務(wù)的；〔三〕已經(jīng)收到對方當事人將以訴訟〔仲裁〕方式解決糾紛的法律文件；〔四〕已經(jīng)掌握對方當事人喪失商業(yè)信譽或履約能力的情形〔包括但不限于：瀕臨破產(chǎn)、惡意逃避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)等〕；〔五〕糾紛專責(zé)人員或糾紛專責(zé)小組提出進行訴訟〔仲裁〕的建議，經(jīng)所屬各子分公司領(lǐng)導(dǎo)班子集體研究后，決定采用訴訟〔仲裁〕方式解決糾紛的；〔六〕其他應(yīng)當進行訴訟〔仲裁〕的情形。外聘法律參謀的管理各子分公司在善用自身法律人才資源的根底上，可聘請律師事務(wù)所處理有關(guān)法律事務(wù)。外聘法律參謀，應(yīng)注重本錢效用分析，嚴格控制本錢。尚未設(shè)置法務(wù)機構(gòu)公司應(yīng)聘請律師事務(wù)所為公司提供常年法律參謀效勞。外聘法律參謀的管理具體提供效勞的律師應(yīng)當具備法律規(guī)定的執(zhí)業(yè)資格，具有相當?shù)膱?zhí)業(yè)經(jīng)驗和良好的職業(yè)道德。各子分公司應(yīng)與所聘請的律師事務(wù)所簽署《常年法律參謀合同》，并在合同中明確雙方權(quán)利、義務(wù)，報集團備案。外聘法律參謀的管理各子分公司綜合部具體負責(zé)外聘常年法律參謀的聯(lián)系與管理工作。外聘常年法律參謀應(yīng)提供的效勞內(nèi)容包括但不限于以下工程：〔一〕就各子分公司的合同文件、重大行為的合法性出具書面意見；〔二〕參與各子分公司法律糾紛預(yù)防和解決工作；〔三〕定期向所在各子分公司提供法律事務(wù)工作評估報告及提出相應(yīng)的改進措施；〔四〕參與各子分公司的法律知識普及、培訓(xùn)工作。外聘法律參謀的管理對有如下情況之一的外聘法律參謀，各子分公司不得再行聘用：〔一〕沒有合理的理由，未能完成集團公司及各子分公司委托法律事務(wù)工作的；〔二〕由于過錯導(dǎo)致集團公司及各子分公司權(quán)益受到損害的〔三〕被有關(guān)部門撤消執(zhí)業(yè)資格的；〔四〕由于其他原因被列為集團公司法律效勞禁入名單的。法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)與行政管理集團公司及各子分公司應(yīng)加強對法律參謀的培訓(xùn)、教育工作，加快優(yōu)秀法律人才的引進步伐，逐步增加對法律事務(wù)工作的投入，增加各子分公司法律參謀在集團公司內(nèi)部的經(jīng)驗交流時機和參與集團公司外部法律知識學(xué)習(xí)、研討的時機。集團公司將舉辦各種形式的法律業(yè)務(wù)培訓(xùn)活動，逐步提高集團公司、各子分公司法律參謀的專業(yè)水平和工作能力。集團公司及各子分公司應(yīng)將法律事務(wù)培訓(xùn)活動列入員工的培訓(xùn)方案。責(zé)任與獎懲各子分公司有以下違反本方法規(guī)定的行為，其法定代表人或有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任：〔一〕