國企專職外部董事管理辦法

總則第一條為加強(qiáng)對XX集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)公司）直接出資公司專職外部董事的管理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例》,以及國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)企業(yè)專職外部董事管理辦法(試行)》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本辦法。第二條本辦法適用于集團(tuán)公司直接出資的公司。第三條本辦法所稱專職外部董事是指由集團(tuán)公司從任職公司以外依法委派、到任職公司專門從事董事工作，且不擔(dān)任其他領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人員。第四條專職外部董事管理遵循以下原則:(一)公開、平等、競爭、擇優(yōu)；(二)權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任相統(tǒng)一,激勵和約束相結(jié)合。第五條專職外部董事與任職公司之間不應(yīng)存在任何可能影響公正履行專職外部董事職責(zé)的關(guān)系。第二章任職條件第六條擔(dān)任專職外部董事的基本條件:(一)遵規(guī)守法,誠信勤勉,有良好的職業(yè)信譽(yù)；(二)了解任職公司經(jīng)營管理及主營業(yè)務(wù)的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；(三)具有較強(qiáng)的決策判斷能力、風(fēng)險防范能力、識人用人能力和開拓創(chuàng)新能力；(四)具有較為豐富的企業(yè)管理、市場營銷、資本運(yùn)營、科研開發(fā)或人力資源管理等專業(yè)的工作經(jīng)驗,或具有與履行專職外部董事職責(zé)要求相關(guān)的法律、經(jīng)濟(jì)、金融等某一方面的專長,且履行職責(zé)記錄良好；(五)一般具有大學(xué)本科及以上學(xué)歷或相關(guān)專業(yè)的高級職稱；(六)身體健康；(七)《公司法》和公司章程規(guī)定的其他條件。第七條下列人員不得擔(dān)任公司的專職外部董事(一)本人及其直系親屬、主要社會關(guān)系2年內(nèi)曾在公司或公司的全資、控股子公司擔(dān)任中層以上職務(wù)的人員；(二)持有公司所投資企業(yè)股權(quán)的人員；(三)在與公司有競爭或潛在競爭關(guān)系的企業(yè)任職的人員；(四)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任專職外部董事的其他人員。第三章任職對象第八條專職外部董事可以從集團(tuán)公司管轄的高級管理人員或?qū)ζ髽I(yè)貢獻(xiàn)突出、綜合素質(zhì)優(yōu)秀、健康狀況良好的原集團(tuán)總部部門正職和子公司正職中選拔。第四章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)第九條專職外部董事履行以下職責(zé):(一)與集團(tuán)派出的首席產(chǎn)權(quán)代表一起貫徹XX公司發(fā)展戰(zhàn)略，履行董事職責(zé)；(二)依法參加任職公司董事會會議,就會議討論決定事項獨(dú)立發(fā)表意見,并為此承擔(dān)受托責(zé)任；(三)對任職公司的經(jīng)營管理情況進(jìn)行調(diào)查研究，對任職公司董事會決議及其執(zhí)行情況進(jìn)行動態(tài)跟蹤，及時向集團(tuán)公司或任職公司董事會報告。(四)應(yīng)邀參加任職公司的有關(guān)經(jīng)營活動及財務(wù)分析會議、監(jiān)事會組織的監(jiān)督檢查活動，積極發(fā)揮協(xié)同作用。第十條專職外部董事享有以下權(quán)利:(一)有權(quán)在董事會會議上獨(dú)立發(fā)表意見；(二)有權(quán)提議召開臨時董事會會議,但須經(jīng)1/3以上董事同意；(三)2名(含)以上專職外部董事認(rèn)為董事會會議資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議議題,董事會應(yīng)予支持；根據(jù)履行職責(zé)需要,有權(quán)了解和掌握任職公司的各項業(yè)務(wù)情況,任職公司應(yīng)予配合；在履行職務(wù)時的辦公、出差等有關(guān)待遇,比照任職公司高級管理人員的待遇執(zhí)行；專職外部董事履行以下義務(wù):誠信守法,遵守公司章程,承擔(dān)保守商業(yè)秘密和競業(yè)競爭義務(wù)；忠實履行職責(zé),積極維護(hù)出資人和任職公司的合法權(quán)宜；勤勉工作,投入足夠的時間和精力履行職責(zé)；關(guān)注任職公司事務(wù),及時了解和掌握足夠的信息,在深入研究、分析的基礎(chǔ)上,獨(dú)立、慎重地提出意見；積極參加各類業(yè)務(wù)培訓(xùn),不斷提高履行職責(zé)所需的能力和知識水平；自覺接受出資人監(jiān)督和職工監(jiān)督,接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議。專職外部董事向集團(tuán)公司公司的報告，可以視不同情況采取以下方式：在集團(tuán)組織召開的專職外部董事工作例會上作口頭報告；對集團(tuán)要求進(jìn)一步深入調(diào)研的事項，應(yīng)以書面形式向集團(tuán)報告；對任職公司董事會審議事項發(fā)表的意見，會后以書面形式向集團(tuán)報告?zhèn)浒?，若所發(fā)表意見未被任職公司董事會采納，需要補(bǔ)充報告有關(guān)情況；就可能損害出資人或任職公司合法權(quán)宜的情況,必須及時直接向集團(tuán)公司報告。采取書面形式對集團(tuán)提出相關(guān)的意見和建議。實行專職外部董事任期制。專職外部董事每屆任期3年,任期屆滿需要連任的,重新履行聘任手續(xù),但在同一公司連續(xù)任職不得超過2屆。專職外部董事同時任職公司不超過3家。專職外部董事參加董事會會議,應(yīng)當(dāng)就會議討論決定回事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。聘用、考核、評價及獎懲專職外部董事任職時,由集團(tuán)公司向?qū)Ｂ毻獠慷骂C發(fā)聘書,與專職外部董事簽訂合約。條件成熟后，可以考慮對專職外部董事實行契約化管理，年初簽訂工作責(zé)任書，年底按契約考核和兌現(xiàn)獎懲。專職外部董事每年須向集團(tuán)公司書面報告本人履行職責(zé)的詳細(xì)情況。工作報告內(nèi)容主要包括:本人履行職責(zé)的簡要情況；參加董事會會議的主要情況,本人提出的保留、反對意見及其原因,無法發(fā)表意見的障礙；加強(qiáng)任職公司改革發(fā)展與董事會建設(shè)的意見或建議。集團(tuán)公司負(fù)責(zé)組織對專職外部董事進(jìn)行考核及評價,考核及評價分為年度考核與任期評價。考核及評價專職外部董事一般采取自我述評、董事之間相互評價、經(jīng)理層和黨委成員評價等方式進(jìn)行?？己思霸u價內(nèi)容主要包括:認(rèn)真履職,按照有關(guān)法規(guī)、規(guī)章、公司章程和出資人要求,在年度內(nèi)履行董事職責(zé)開展工作的主要情況；勤勉盡職,按照公司董事會會議議事規(guī)則,在年度內(nèi)出席董事會的各類會議的到會情況；獨(dú)立謹(jǐn)慎,按照職責(zé)和賦予的權(quán)限,對董事會議決事項獨(dú)立謹(jǐn)慎地發(fā)表意見、投票表決,對董事會規(guī)范運(yùn)作有見解地發(fā)表意見、提出建議的質(zhì)量及取得的效果；積極參與,參加董事會專門委員會活動的主要情況,以及對重大事項決策咨詢的影響程度；及時報告,按照出資人規(guī)定,向集團(tuán)公司報告公司重大事項的及時性、重要性情況；集團(tuán)公司認(rèn)為需要考核及評價的其他內(nèi)容。第二十條考核及評價專職外部董事的基本程序:年度考核和任期評價一般采取個人述職、發(fā)放專職外部董事評價意見表、個別談話、查閱董事會會議記錄、聽取任職公司監(jiān)事會主席意見的程序進(jìn)行，綜合分析后,形成考核結(jié)果和對專職外部董事的評價報告。第二十一條考核及評價結(jié)果由集團(tuán)公司人力資源部向?qū)Ｂ毻獠慷卤救朔答?并作為對專職外部董事獎懲、留任、更換的依據(jù)。第二十二條專職外部董事有下列情形之一的,即為工作失職:泄漏任職公司商業(yè)秘密,損害公司合法權(quán)宜的；違反任職公司工作程序或辦事規(guī)則履行職責(zé)的；(三)1年內(nèi)本人在同一任職公司履行職責(zé)時間少于30個工作日或出席董事會會議的次數(shù)少于董事會會議總數(shù)3/4的；（四）對董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定,或明顯損害出資人、任職公司合法權(quán)益,本人表決時未投反對票的；（五）履行職責(zé)過程中接受不正當(dāng)利益,或者利用專職外部董事職務(wù)謀取私利；(六)集團(tuán)公司依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)定的其他失職行為。第二十三條集團(tuán)公司根據(jù)年度考核結(jié)果對專職外部董事進(jìn)行適當(dāng)?shù)莫剳?，由人力資源部提出獎懲方案，報集團(tuán)公司董事長同意后實施。第二十四條專職外部董事因工作失誤導(dǎo)致公司利益受到損失的,應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定承擔(dān)一定的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任；違犯法國律的,依法追究其法律責(zé)任。薪酬和津貼第二十五條專職外部董事的組織關(guān)系、薪酬關(guān)系仍在原任職單位。第二十六條專職外部董事任職期間的薪酬和崗位津貼由集團(tuán)公司確定。第二十七條專職外部董事不得在任職公司獲得任何形式的其他收入或福利。第七章解聘、辭職第二十八條專職外部董事有下列情形之一的,由集團(tuán)公司解聘:年滿63周歲,或因身體狀況原因,不適合繼續(xù)擔(dān)任專職外部董事的；因工作需要解聘；本人提出辭職申請并被批準(zhǔn)的；履行職責(zé)過程中對集團(tuán)公司或任職公司有不誠信行為的；年度考核及任期評價結(jié)果較差的；因董事會決策失誤導(dǎo)致公司利益受到重大損失,本人未投反對票的；工作失職的；擅自離職的；《公司法》、公司章程和出資人規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任專職外部董事的其他情形。第二十九條專職