關聯(lián)方及關聯(lián)關系的認定

關聯(lián)方及關聯(lián)關系的認LGGROUPsystemofficeroom【LGA16H-LGYY-LGUA8Q8-LGA162】

一、對關聯(lián)方及關聯(lián)關系的認定《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》第三十二條：掛牌公司的關聯(lián)方及關聯(lián)關系包括《企業(yè)會計準則第36號一關聯(lián)方披露》規(guī)定的情形，以及掛牌公司、主辦券商或全國股份轉讓系統(tǒng)公司根據實質重于形式原則認定的情形。項目公司法會計準則關聯(lián)關系第二百一十八條：關聯(lián)關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系?！镀髽I(yè)會計準則第36號一一關聯(lián)方披露》第三條：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方。關聯(lián)方舉例（1） 公司控股股東，出資50%以上或不足50%但其表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。（2） 實際控制人，是指雖然不是公司的股東，但通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。（3） 董事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的董事會成員。（4） 監(jiān)事，是指公司股東會或者股東大會選舉出來的監(jiān)事會成員。（5） 高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。（6） 上述（1）至（5）項關聯(lián)方直接或者間接控制的企業(yè)。（7） 其他可能導致公司利益轉移的其他關系。（1） 該企業(yè)的母公司。（2） 該企業(yè)的子公司。（3） 與該企業(yè)受同一母公司控制的其他企業(yè)。（4） 對該企業(yè)實施共同控制的投資方。（5） 對該企業(yè)施加重大影響的投資方。（6） 該企業(yè)的合營企業(yè)。（7） 該企業(yè)的聯(lián)營企業(yè)。（8） 該企業(yè)的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。（9） 該企業(yè)或其母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。（10） 該企業(yè)主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)。

項目公司法會計準則例外國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關聯(lián)關系。僅與企業(yè)存在下列關系的各方，不構成企業(yè)的關聯(lián)方：（1） 與該企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構。（2） 與該企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經濟依存關系的單個客戶、供應商、特許商、經銷商或代理冏。（3） 與該企業(yè)共同控制合營企業(yè)的合營者。（4） 僅僅同受國家控制而不存在其他關聯(lián)方關系的企業(yè)，不構成關聯(lián)方。注：股轉公司對關聯(lián)方和關聯(lián)關系的認定是根據《公司法》和《會計準則》進行確定，并沒有提高到IPO審核的要求。企業(yè)會計準則36號規(guī)定的關聯(lián)方示意圖

其中：關系密切的家庭成員示意圖延伸了解1：交易所對關聯(lián)方的認定項目上市規(guī)則及信息披露辦法關聯(lián)法人具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯(lián)法人：（一）直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織；（一）由上述第（一）項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四） 持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織（及其一致行動人）；（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。上市公司與前條第（一）項所列法人受同一國有資產管理機構控制的，不因此而形成關聯(lián)關系，但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。關聯(lián)自然人具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯(lián)自然人：（一） 直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（二） 上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；（四） 本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 中國證監(jiān)會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。其他具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人，視同上市公司的關聯(lián)人:（一）根據與上市公司或者其關聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出其他交易所《上市規(guī)則》、《信息披露辦法》等規(guī)定的關聯(lián)方示意圖延伸了解2：關于實質重于形式的判斷項目關聯(lián)關系根據《關于印發(fā)〈特別納稅調整實施辦法（試行）＞的通知》（國稅發(fā)[2009]2號）第九條規(guī)定，所（1） 在資金、經營、購銷等方面，存在直接或者間接的擁有控制關系。（2） 直接或者間接地同為第三者所擁有或者控制。（3） 其他在利益上相關聯(lián)的關系。關聯(lián)方舉例（1） 相互間直接或間接持有其中一方的股份總和達到25%或以上的；（2） 直接或間接同為第三者擁有或控制股份達到25%或以上的；（3） 企業(yè)與另一企業(yè)之間借貸資金占企業(yè)自有資金50%或以上或企業(yè)借貸資金總額的10%或以上菱（4） 企業(yè)的董事或經理等高級管理人員一半以上或有一名常務董事是由另一企業(yè)所委派的；（5） 企業(yè)的生產經營活動必須由另一企業(yè)提供特許權利（包括工業(yè)產權、專有技術等）才能正常（6） 企業(yè)生產經營購進的原材料、零配件等（包括價格及交易條件等）是由另一企業(yè)所控制或供（7） 企業(yè)生產的產品或商品的銷售（包括價格及交易條件等是由另一企業(yè)的控制的；（8） 對企業(yè)生產經營、交易具有實際控制的其他利益上相關聯(lián)的關系包括家族、親屬關系等。延伸了解三：股轉系統(tǒng)與交易所對關聯(lián)方的區(qū)別項目企業(yè)會計準則36號上市規(guī)則單位主體描述對于單位主體，一般采用“企業(yè)”進行表述。上交所米用“法人”，深交所采用“法人或其他組織”進行表述。關聯(lián)方是否包含子公司包含。不包含。關聯(lián)單位的確定采用控制、共同控制或重大影響的概念進行描述。一般有5%以上股份的明確界定，也采用“直接或間接控制”等概念進行描述。關聯(lián)自然人的確定采用“關鍵管理人員”的概念。相關單位的董事、監(jiān)事和高級管理人員。關系密切家庭成員的界定未明確界定范圍，指在處理與企業(yè)的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。明確界定范圍，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

潛在關聯(lián)方和歷史關聯(lián)方未規(guī)定。明確規(guī)定：過去12個月內或通過協(xié)議、安排在未來12個月內，存在示意圖中所列關聯(lián)自然人情形的，仍被認定為關聯(lián)方。是否有兜底條款未規(guī)定。明確規(guī)定：根據“實質重于形式”原則還可以確定其他關聯(lián)方。二、關聯(lián)交易的類型《信息披露細則（試行）》第三十一條：掛牌公司的關聯(lián)交易，是指掛牌公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項?！镀髽I(yè)會計準則第36號一一關聯(lián)方披露》的界定交易所《上市規(guī)則》及《信息披露辦法》的界定（一） 購買或銷售商品；（二） 購買或銷售商品以外的其他資產。；（三） 提供或接受勞務。；（四） 擔保。；（五） 提供資金（貸款或股權投資）。；（六） 租賃。；（七） 代理。；（八） 研究與開發(fā)項目的轉移。；（九） 許可協(xié)議。；（十）代表企業(yè)或由企業(yè)代表另一方進行債務結算；（十一）關鍵管理人員薪酬。（一） 第條規(guī)定的交易事項：（1） 購買或者出售資產；（2） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）（3） 提供財務資助；（4） 提供擔保；（5） 租入或者租出資產；（6） 委托或者受托管理資產和業(yè)務；（7） 贈與或者受贈資產；（8） 債權、債務重組；（9） 簽訂許可使用協(xié)議；（10） 轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（11） 本所認定的其他交易。（二） 購買原材料、燃料、動力；（三） 銷售產品、商品；（四） 提供或者接受勞務；（五） 委托或者受托銷售；（六） 在關聯(lián)人財務公司存貸款；（深交所沒有這一條）（七） 與關聯(lián)人共同投資；（八） 其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。三、關聯(lián)方交易的日常管理監(jiān)管要求：允許，但要規(guī)范和減少。即關聯(lián)交易遵循市場公正、公平、公開的原則，交易價格和條件公允，不存在損害掛牌公司利益及利益輸送的情形；關聯(lián)方披露準則第十二條企業(yè)只有在提供確鑿證據的情況下，才能披露關聯(lián)方交易是公平交易。 g1、關聯(lián)交易管理制

度參考.docx

程序合法，關聯(lián)交易在程序上遵循公司章程和相關制度的規(guī)定;關聯(lián)交易的數量不宜過多，影響公司獨立性；及時進行真實、準確、完整的信息披露，不存在隱瞞情形。四、關聯(lián)方的披露項目《企業(yè)會計準則第36號一一關聯(lián)方披露》《信息披露細則（試行）》披露要求第二條企業(yè)財務報表中應當披露所有關聯(lián)方關系及其交易的相關信息。對外提供合并財務報表的，對于已經包括在合并范圍內各企業(yè)之間的交易不予披露，但應當披露與合并范圍外各關聯(lián)方的關系及其交易。第十條企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)方交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。交易要素至少應當包括：（一） 交易的金額。（二） 未結算項目的金額、條款和條件，以及有關提供或取得擔保的信息。（三） 未結算應收項目的壞賬準備金額。（四） 定價政策。特殊要求第十一條關聯(lián)方交易應當分別關聯(lián)方以及交易類型予以披露。類型相似的關聯(lián)方交易，在不影響財務報表閱讀者正確理解關聯(lián)方交易對財務報表影響的情況下，可以合并披露。第三十四條對于每年發(fā)生的日常性關聯(lián)交易，掛牌公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯(lián)交易，公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類，列表披露執(zhí)行情況。如果在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本年度關聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提