資產化（ABS）與資產支持票據(jù)（ABN）實務操作及案例分析

資產證券化〔ABS〕與資產支持票據(jù)〔ABN〕實務操作及案例分析龔大興：工信部新興產業(yè)咨詢專家/紫金鴻林創(chuàng)投基金管理合伙人ContactInfo.:

中法培－－北京會議講義2021/05/27內容指引資產證券化概述企業(yè)資產證券化操作實務資產支持票據(jù)操作實務中國資產證券化實踐與總結案例分析1.企業(yè)融資方式概覽一.資產證券化概述1.企業(yè)融資方式概覽一.資產證券化概述2.資產證券化原理是指以特定根底資產或資產組合所產生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結構化方式進行信用增級，在此根底上發(fā)行資產支持證券的業(yè)務活動。資產證券化資產證券化是以特定資產所產生的未來穩(wěn)定、可預期的現(xiàn)金流為支持，發(fā)行證券的一種融資方式。特定資產需與資產的原始權益人實現(xiàn)破產隔離；由一個特設目的載體(SPV)發(fā)行證券；資產未來的風險與原始權益人關系不大。實質：原始權益人將能夠產生可預期穩(wěn)定現(xiàn)金流的根底資產轉讓給投資者進行債務融資。對于融資者而言，資產證券化業(yè)務是一種債務融資；對于投資者而言，資產證券化產品是一種固定收益品種。一.資產證券化概述資產證券化是對企業(yè)傳統(tǒng)融資方式的突破，依托企業(yè)資產產生的現(xiàn)金流而非自身信用來滿足企業(yè)對資金的需求，幫助企業(yè)盤活存量資產，提高融資效率，并拓寬融資渠道。銀行貸款企業(yè)債券/公司債券短期融資券中期票據(jù)股票資產證券化企業(yè)傳統(tǒng)融資方式專項資產管理方案

資產證券化促成企業(yè)融資方式的創(chuàng)新：自身信用->資產信用2.資產證券化原理一.資產證券化概述資產證券化業(yè)務的定義：資產證券化〔Assetsecuritization〕：是指企業(yè)或金融機構將其能產生現(xiàn)金收益的資產加以組合，出售給特殊目的載體(SPV)，然后由特殊目的載體創(chuàng)立一種以該根底資產產生的現(xiàn)金流為支持的證券產品，將此證券出售給投資者的過程。資產證券化業(yè)務的實質是將根底資產產生的現(xiàn)金流包裝成易于出售的證券，將可預期的未來現(xiàn)金流立即變現(xiàn)，所以可預期的現(xiàn)金流是進行證券化的先決條件。證券化外表上是以資產為支持，但實際上是以資產所產生的現(xiàn)金流為支持的。由于證券化的是資產所產生的現(xiàn)金流而不是資產本身，所以根底資產也不一定具有物質形態(tài)，只要能帶來穩(wěn)定的現(xiàn)金流即可，如應收帳款等。資產證券化業(yè)務的性質對于融資者而言，資產證券化業(yè)務是一種債務融資；對于投資者而言，資產證券化產品是一種固定收益品種。3.什么是資產證券化業(yè)務？〔1〕資產證券化業(yè)務的概念一.資產證券化概述資產證券化的根本結構：3.什么是資產證券化業(yè)務？〔1〕資產證券化業(yè)務的概念一.資產證券化概述結構化融資：結構化融資相對于資產證券化是一個更廣義的概念，它不僅包括傳統(tǒng)的資產證券化，而且將根底資產擴展至特定的收入、企業(yè)的運營資產等權益資產，還與信用衍生品結合形成合成型的證券化。跟收入掛鉤的證券化證券的本息支付不是由某一類的資產來支持，而是由公司的某一特定收入來保證。由于產生收入的資產并沒有從公司別離出來，所以在公司破產清算時，該證券不能獲得優(yōu)先償付，而是與其它普通債權人一樣對清算資產按比例進行分配；但另一方面，證券投資者的索償權也不僅限于收入本身，在收入惡化不能保證償付的情況下，投資者有權要求公司進行支付。該類型證券的信用評級通常與資產所有者的信用評級相同。3.什么是資產證券化業(yè)務？〔2〕廣義的資產證券化－結構化融資一.資產證券化概述運營資產證券化從事證券化的資產通常是產生主要收入的核心運營資產，而且現(xiàn)金流必須具有很好的可預測性，所以具備這種資產的公司一般具有較明顯的競爭優(yōu)勢，處于行業(yè)中的壟斷低位，或得到政府的保護和支持。與和收入掛鉤的證券化不同的是：在公司破產的時候，投資者可以接管該運營資產，決定繼續(xù)運營還是進行清算，來保證優(yōu)先獲得本息的償付。盡管如此，但資產并沒有完全轉移，經(jīng)營權仍屬于公司，只是相應的收益由投資者獲取，所以和傳統(tǒng)的證券化產品相比，該類證券仍會受到公司運營該資產獲得收入的能力的影響。此外，投資者還面臨資產貶值和清算變現(xiàn)需要一定時間的流動性風險。如果資產盈利的能力與經(jīng)營者的努力程度相關性不強，而且具有一定的保值性，那么該類型證券的信用評級完全可能高于公司的評級。該類證券適用于有一定壟斷地位或無法進行債務融資的公司發(fā)行，也常常用于并購融資，在英國非常普遍。而投資者也能借此分享不發(fā)行債券的公司的收益，或躲避對某些公司的信用頭寸的限制，面臨的風險雖然比傳統(tǒng)的證券化產品高，但低于跟收入掛鉤的證券。3.什么是資產證券化業(yè)務？〔2〕廣義的資產證券化－結構化融資一.資產證券化概述3.什么是資產證券化業(yè)務？〔2〕廣義的資產證券化－結構化融資一.資產證券化概述資產證券化的根本類型比較3.什么是資產證券化業(yè)務？〔2〕廣義的資產證券化－結構化融資一.資產證券化概述資產證券化流程：九個步驟：第一步，發(fā)起人〔也即資金的需求方〕明確其將要實施證券化的資產，必要情況下也可以將多種相似資產進行剝離、整合組建成資產池；第二步，設立特別目的載體〔SpecialPurposeVehicle,SPV〕，其作為證券的發(fā)行機構，并保證其能夠實現(xiàn)和發(fā)起人之間的破產隔離；第三步，發(fā)起人將其欲證券化的資產或資產池轉讓給SPV，且轉讓必須構成真實出售；第四步，發(fā)起人或者第三方機構對已轉讓給SPV的資產或資產池進行信用增級；第五步，由中立的信用評級機構對SPV擬發(fā)行的資產支持證券進行信用評級；第六步，SPV以特定的資產或資產池為根底，進行結構化重組，通過承銷商采用公開出售或者私募的方式發(fā)行證券；第七步，SPV以證券發(fā)行收入為根底，向發(fā)起人支付其原始資產轉讓的款項；第八步，由SPV或其他機構作為效勞商，對資產或資產池進行日常管理，收集其產生的現(xiàn)金流，并負責賬戶之間的資金劃撥和相關稅務和行政事務；第九步，SPV以上述現(xiàn)金流為根底，向持有資產支持證券的投資者還本付息，在全部償付之后假設還有剩余，那么將剩余現(xiàn)金返還給發(fā)起人。4.資產證券化的“九三三〞〔1〕一般流程－九個步驟一.資產證券化概述4.資產證券化的“九三三〞〔1〕一般流程－九個步驟一.資產證券化概述核心要素：真實出售：即發(fā)起人真正把證券化資產的收益和風險轉讓給SPV。證券化資產只有經(jīng)過真實出售，才能夠和發(fā)起人的經(jīng)營風險完全隔離。證券化資產一旦實現(xiàn)真實出售，即使發(fā)起人由于經(jīng)營不善而破產，發(fā)起人的債權人和股東對證券化資產也沒有任何追索權。同樣，如果根底資產缺乏以歸還本息，投資者的追索權也僅限于根底資產，對發(fā)起人的其他資產也沒有任何追索權。破產隔離：第一，證券化資產與發(fā)起人破產風險相隔離；第二，證券化資產與SPV的破產相隔離。破產隔離相當于是對資產支持證券的一種強有力的內部信用增級手段。信用增級：為了提高資產證券化產品對投資者的吸引力從而降低融資本錢，發(fā)起人可以實施信用增級。實踐中主要有內部信用增級和外部信用增級兩種方法。4.資產證券化的“九三三〞〔2〕三個核心要素一.資產證券化概述在美國，資產證券化產品按照根底資產的不同可以劃分為三大類：住房抵押貸款支持證券：作為最早出現(xiàn)的資產證券化產品，住房抵押貸款支持證券〔MBS〕是指由住房抵押貸款作為根底資產發(fā)行的證券。資產證券化初期，所有的MBS都是RMBS，即居民住房抵押貸款支持證券。后來，隨著MBS市場的開展帶動其他種類的信貸資產參加證券化浪潮，其中包括商業(yè)地產抵押貸款〔CMBS〕。資產支持證券：證券化開展到中期，根底資產范圍擴展到汽車貸款〔AutoABS〕、學生貸款〔StudentLoansABS〕、設備貸款、廠房貸款、房屋權益貸款和信用卡賬款〔CreditCardABS〕等。由這些根底資產現(xiàn)金流支持發(fā)行的產品均為資產支持證券〔ABS〕。擔保債務憑證：美國資產證券化的高潮以擔保債務憑證〔CDO〕的大量發(fā)行為標志。除債券〔CBO〕，高收益貸款〔CLO〕及結構金融產品〔CSF〕都開始拿來做證券化。4.資產證券化的“九三三〞〔3〕三大產品系列一.資產證券化概述在美國，資產證券化產品按照根底資產的不同可以劃分為三大類：4.資產證券化的“九三三〞〔3〕三大產品系列一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔1〕SPV的主要功能：包括三方面代表投資者擁有根底資產，并且是證券或受益憑證的發(fā)行主體：一般而言，資產原始權益人將資產出售之后，SPV必須代表投資者承接這些資產。只有擁有了這些資產，SPV才具備發(fā)行證券的資格。由于SPV只是一個法律上存在的實體，但并沒有實際的經(jīng)營業(yè)務支撐，所以掌管并監(jiān)控整個效勞體系的職責往往托付給受托機構。資產隔離：SPV最重要的功能在于隔離資產出售人和被出售資產的權利關系，使證券化產品的投資者的收益與原資產持有者的破產風險無關。由于SPV已經(jīng)代表投資者獲得了資產的所有權，所以當資產出售人發(fā)生財務困難時，其債權人無權對已證券化的資產提出索償權。稅收優(yōu)惠：證券化過程中的一個重要原那么是保持稅收中性，即證券化本身不會帶來更多的稅收負擔。在很多國家里，SPV采取信托的架構或者設立于免稅天堂的離岸公司的形式，可以躲避被重復課稅的問題。一.資產證券化概述實現(xiàn)風險隔離的方式有“真實銷售〞和“信托〞兩種，在這兩種情況下，對應的SPV分別是特殊目的公司〔SpecialPurposeCompany，SPC〕和特殊目的信托〔SpecialPurposeTrust，SPT〕兩種形式：SPC形式：發(fā)起人設立特殊目的公司(SPC)，以真實銷售的方式，將根底資產的所有權完全、真實地轉讓給SPC，然后SPC向投資者發(fā)行資產支持證券，募集的資金作為購置發(fā)起人的根底資產的對價。在這個過程中要明確根底資產的所有權已從發(fā)起人轉移至SPC，通常由律師出具法律意見書，并有相應的根底資產出售協(xié)議等法律文件的支持。SPT形式：發(fā)起人設立特殊目的信托(SPT)，將根底資產設定為信托財產，然后轉移給受托人持有，再由受托人向投資者發(fā)行信托憑證。該模式利用信托財產的獨立性原理，完成根底資產的風險隔離。不管是發(fā)起人破產，還是受托人破產，均不會涉及到受托人持有的信托財產。我國目前銀行信貸資產的證券化采取的就是這種信托模式。5.SPV的功能和架構〔2〕SPV的架構一.資產證券化概述根據(jù)證券的發(fā)行形式和現(xiàn)金流特征，又可將SPV的架構分為過手架構和支付架構兩種：過手架構：SPV只進行現(xiàn)金流的傳遞，在收到現(xiàn)金流后扣除必要的效勞費，然后轉付給投資者，證券的現(xiàn)金流形式與根底資產的現(xiàn)金流形式完全一致。由于這種經(jīng)營模式是完全被動的，所以可以不納法人所得稅。支付架構：根底資產的現(xiàn)金流將被重新安排，并分配給不同類型的證券，這些證券到期日不同，本金收回的優(yōu)先順序和現(xiàn)金流的性質(固定還是浮動)可能也不同。也就是說，證券的現(xiàn)金流形式與根底資產的現(xiàn)金流形式是不同的。這種模式由于有主動經(jīng)營的性質，依美國的稅法需要繳納法人所得稅，直到1986年REMIC(RealEstateMortgageInvestmentConduits，不動產抵押貸款投資渠道法案)通過后，才獲得稅收豁免。在此之前，為到達免稅的目的，SPV發(fā)行的證券通常被看作是一項融資工具。由于證券化是SPV的唯一業(yè)務，SPV在獲得根底資產后然后以此為根底發(fā)行債券給投資者，資產與債券的價值差額即為權益局部。盡管SPV有利息收入，但是大局部都以債券利息的形式支付出去，所以SPV的所得收入很少，幾乎不用納稅。5.SPV的功能和架構〔2〕SPV的架構一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔2〕SPV的架構SPV的過手架構和支付架構比較過手架構支付架構現(xiàn)金流特征資產現(xiàn)金流和證券現(xiàn)金流一致資產現(xiàn)金流被重組后再分配給不同類型的證券證券形式單一證券居多到期日、信用風險都不同的多種類型證券經(jīng)營原則被動經(jīng)營主動經(jīng)營稅收政策免稅除非有特殊規(guī)定或特定安排，否則無法豁免如何看待證券化過程基礎資產的出售SPV的融資行為適用的基礎資產現(xiàn)金流穩(wěn)定、風險低，如汽車貸款現(xiàn)金流不穩(wěn)定，如信用卡貸款；風險高，如商業(yè)地產抵押貸款一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級資產證券化通過各種信用增級方式來保證和提高證券化產品的信用級別，滿足不同投資者的需求。主要分為外部和內部兩種。外部法：主要由第三方提供信用支持，如銀行提供信用狀、保險公司提供債券保險、公司提供擔保，或者從第三方獲得次級貸款，即索償順序在證券化產品之后，保證在現(xiàn)金流惡化時證券化產品能首先獲得及時償付。外部法操作起來較為容易，在證券化開展的初期十分流行，但擔保本錢較高，而且最大的問題在于，證券化產品的信用實質上依賴于擔保人的信用。一旦擔保人的信用評級被降低，那么證券化產品的評級也將受到拖累。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：設立超額利差賬戶：此類賬戶都是由根底資產產生的現(xiàn)金收益所支持，作為以后可能的損失補償?shù)默F(xiàn)金準備。所謂超額利差，指根底資產產生的現(xiàn)金總收益減去證券化應支付的利息、必要的效勞費和違約等因素造成的壞賬損失后的超額收益。它是承受損失的首要防線，當超額利差為負時，說明現(xiàn)金流已明顯缺乏，這時需要動用其它形式的信用增強措施。所以超額利差是評估資產池的信用狀況的最重要的指標。證券化產品到期時，最后剩余的超額利差一般由發(fā)起人獲得，而發(fā)起人同時也扮演資產管理效勞機構的角色，因此為獲得盡量多的超額利差，發(fā)起人有動力執(zhí)行好帳款回收的效勞職能。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：設立超額利差賬戶：超額利差除能夠彌補根底資產現(xiàn)金流遭受的違約損失，有時還設立專門的子賬戶，儲藏一定的金額，來防范發(fā)起機構和資產管理效勞機構的運營風險，如效勞轉移、混淆、抵銷和流動性風險。效勞轉移風險：用于支付因更換資產管理效勞機構而產生的特定費用。通常當資產管理效勞機構破產或評級降至某一等級以下時，其效勞職能需要轉移至其它的機構來執(zhí)行?；煜L險：當資產管理效勞機構同時也是發(fā)起人時，容易將根底資產的現(xiàn)金流和其它資金混淆起來，一旦當發(fā)起人財務狀況出現(xiàn)惡化甚至破產時，可能無法將自身的現(xiàn)金流和轉移給SPV的資產現(xiàn)金流區(qū)分開來。抵銷風險：指發(fā)起機構破產時，根底資產的債務人由于對發(fā)起機構同時有一定的債權，將該債權和對發(fā)起機構的債務(已轉移至SPV)進行抵銷，導致根底資產出現(xiàn)違約。如信用卡貸款的證券化，當銀行破產時，貸款人由于收不回在該銀行的存款，從而也不再承擔對銀行的債務責任，使證券化產品遭受和存款規(guī)模相當?shù)倪`約損失。流動性風險：當資產管理效勞機構被解任后，在和后備效勞機構的交接過程中可能出現(xiàn)的回收資產不力，導致資金支付延誤。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：設立準備金賬戶或現(xiàn)金擔保賬戶：在證券化開始階段，由發(fā)起人設立一個現(xiàn)金賬戶，在超額利差為負時可提撥來支持證券化產品的本息支付。準備金賬戶的資金通常由資產管理效勞機構或受托機構提供，這有助于加強它們履行職責的動機；現(xiàn)金擔保賬戶通常向銀行進行私募，并且以信托的方式進行保管，只能投資于低風險的債券，與銀行提供信用狀相比，該方式使證券化產品的評級不會受到銀行評級降低的負面影響。優(yōu)先/次級分層結構：債券按照本金歸還的先后順序分為優(yōu)先級和次級等多個檔次，這是證券化產品最常用的一種信用增級方法。在資產池出現(xiàn)違約損失時，首先由次級承擔，而優(yōu)先級在次級吸收損失完全折損后才開始承受后面的損失，所以能獲得更好的信用評級。如果出現(xiàn)本金提前歸還的情況，一般也用于提前歸還優(yōu)先級債券，以防止次級債券得到清償后規(guī)?？s小，對優(yōu)先級的保護能力下降。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：超額擔保：以超額的抵押品發(fā)行較少的債券，即根底資產的總值超過債券的發(fā)行額度，超出的局部可視為發(fā)起人的參與，以作為整個證券化的權益局部，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護比優(yōu)先/次級結構更強。債務保障比(DSCR)測試：所謂債務保障比(debtservicecoverageratio,DSCR)，指根底資產產生的現(xiàn)金流與分配給證券投資者的本息之比。對于分層結構的各檔次證券化產品而言，該比例的分母包括該檔及歸還順序在之前的其它檔證券的本息支付之和。DSCR越高，信用風險越低。一般來講，在進行現(xiàn)金流分配時，資產池的利息收益首先用來支付各檔證券的利息，本金歸還局部先分配給高信用的證券，然后等該證券歸還完畢后再分配給低信用的證券。但如果引入債務保障比測試的保護機制，意味著在利息分配前需要對各檔次證券的DSCR指標進行測試，如果低于要求的某一最低值，那么整個資產池的利息收益將用來支付最高檔的本金，低信用的證券應得的利息將首先償付高信用的證券的本金。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：超額擔保：以超額的抵押品發(fā)行較少的債券，即根底資產的總值超過債券的發(fā)行額度，超出的局部可視為發(fā)起人的參與，以作為整個證券化的權益局部，沒有利息收入，對債券投資者提供了一定的保障。這種信用保護比優(yōu)先/次級結構更強。債務保障比(DSCR)測試：所謂債務保障比(debtservicecoverageratio,DSCR)，指根底資產產生的現(xiàn)金流與分配給證券投資者的本息之比。對于分層結構的各檔次證券化產品而言，該比例的分母包括該檔及歸還順序在之前的其它檔證券的本息支付之和。DSCR越高，信用風險越低。一般來講，在進行現(xiàn)金流分配時，資產池的利息收益首先用來支付各檔證券的利息，本金歸還局部先分配給高信用的證券，然后等該證券歸還完畢后再分配給低信用的證券。但如果引入債務保障比測試的保護機制，意味著在利息分配前需要對各檔次證券的DSCR指標進行測試，如果低于要求的某一最低值，那么整個資產池的利息收益將用來支付最高檔的本金，低信用的證券應得的利息將首先償付高信用的證券的本金。一.資產證券化概述5.SPV的功能和架構〔3〕信用增級內部法：即由證券化交易結構的自身設計來完成。主要包括以下幾種：加速清償事件：當出現(xiàn)一些特殊情況時，如發(fā)起人破產、根底資產違約率到達一定比例或超額利差下降至一定水平，本金將進入加速清償階段，以保證優(yōu)先級證券的本金歸還。一.資產證券化概述1.為什么重啟企業(yè)資產證券化？

二.企業(yè)資產證券化操作實務2021年是券商資產管理業(yè)務規(guī)模爆發(fā)的一年，全行業(yè)受托客戶管理資金總額從2021年的2818.7億元激增至2021年的1.89萬億元，增速高達570.5%，然而行業(yè)受托客戶資產管理業(yè)務凈收入僅26.8億元，同比增長26.6%。通道業(yè)務便是造成目前業(yè)務規(guī)模與收入嚴重不匹配的主要原因?！?〕券商資管通道型業(yè)務的收縮，是資管模式轉型契機資管業(yè)務規(guī)模與收入增長速度嚴重不匹配

1.為什么重啟企業(yè)資產證券化？

二.企業(yè)資產證券化操作實務證監(jiān)會?關于加強證券公司資產管理業(yè)務監(jiān)管的通知?鼓勵券商開展主動型創(chuàng)新業(yè)務。2021年3月下旬，證監(jiān)會辦公廳向各券商下發(fā)?關于加強證券公司資產管理業(yè)務監(jiān)管的通知?〔即26號文〕，雖然沒有明確停止通道業(yè)務，僅是提示相關業(yè)務要符合集合資產管理方案中產品投資范圍的規(guī)定，但也透露出監(jiān)管層對通道業(yè)務迅速膨脹的擔憂、同時鼓勵券商開展主動管理業(yè)務的意圖。〔2〕監(jiān)管層對通道業(yè)務膨脹的擔憂主要內容點評督促轄區(qū)證券公司進一步完善并有效執(zhí)行合規(guī)管理制度。集合資產管理計劃的投資范圍應當符合《證券公司集合資產管業(yè)務實施細則》的規(guī)定，未經(jīng)許可不得投資票據(jù)等規(guī)定投資范圍以外的投資品種；不得以委托定向資產管理或設立單一資金信托等方式變相擴大集合資產管理計劃投資范圍?！锻ㄖ窙]有明確停止通道業(yè)務，但也透露出監(jiān)管層對通道業(yè)務迅速膨脹的擔憂、同時鼓勵券商開展主動管理業(yè)務的意圖。督促轄區(qū)證券公司認真學習、貫徹落實新基金法。2013年6月1日以后，證券公司不再按照《管理辦法》的規(guī)定，發(fā)起設立新的投資者超過200人的集合資產管理計劃。2013年6月1日后超過200人的大集合將被公募基金取代。沒有基金業(yè)務資格的證券公司或沖刺規(guī)模以取得基金資格，已取得基金業(yè)務資格的證券公司，則可以在提高投資管理能力和產品銷售能力的同時，通過資產證券化、收益憑證等創(chuàng)新業(yè)務提升資產管理規(guī)模。督促轄區(qū)證券公司加強對與其他機構合作開展的資產管理業(yè)務的風險管理。證券公司應當對合作對象的資質、信用、管理能力、風控水平進行綜合評估，審慎選擇合作對象；要健全對投資品種的風險評估機制，尤其是對信托計劃、資產收益權、項目收益權等場外、非標準投資品種，應當認真進行盡職調查，充分評估投資風險。1.為什么重啟企業(yè)資產證券化？

二.企業(yè)資產證券化操作實務2021年3月25日，銀監(jiān)會發(fā)布“8號文〞，明確非標準化債權資產的定義，包括所有不在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產，即信貸資產、信托貸款、承兌匯票、應收賬款、收益權、帶回購條款的股權性融資等。對非標準化債權作為理財投向的正式認定，可能會制約以躲避監(jiān)管和資本計提的通道的需求?！?號文〞規(guī)定：銀行投向非標準化債權的理財產品規(guī)模不超過理財總規(guī)模的35%和總資產的4%之間的最低者。機構預測：2021年銀證合作業(yè)務規(guī)模約3.85億元，與理財產品合作開展的單一信托、定向資產及基金子公司的規(guī)模增長，亦將受到新規(guī)鉗制?！?號文〞還禁止銀行為非標準化債權資產或股權性資產融資提供直接或間接、顯性或隱性的擔?；蚧刭彸兄Z。通道業(yè)務收費低、沖量快的最重要原因就是不擔風險，穩(wěn)賺不賠，如果銀行不在合作協(xié)議里承擔相關責任，券商與信托也難于擔負此項責任，業(yè)務洽談的難度將大幅增加。因此，如果說對銀證合作的通道型業(yè)務規(guī)模限制是從業(yè)務開展總量方面進行監(jiān)管的話，禁止銀行提供擔?；蚧刭彸兄Z的規(guī)定那么將業(yè)務開展的難度提升，以有效遏制通道業(yè)務的迅速增長?！?〕銀監(jiān)會“8號文〞發(fā)布→券商背靠銀行“難乘涼〞1.為什么重啟企業(yè)資產證券化？

二.企業(yè)資產證券化操作實務2021年3月15日，證監(jiān)會發(fā)布?證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定?，至此，經(jīng)歷近9年政策演變，證券公司資產證券化業(yè)務終于實現(xiàn)常規(guī)化?！?〕證監(jiān)會發(fā)布資產證券化新規(guī)→資產證券化業(yè)務開閘證券公司資產證券化政策歷程

〔1〕資產證券化的法律依據(jù)?證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定?證監(jiān)會[2021]16號其他法規(guī)：?合同法??物權法??擔保法??破產法??證券法??證券公司客戶資產管理業(yè)務管理方法?二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

〔2〕證監(jiān)會〔2021〕16號文主要從三方面對ABS業(yè)務開展進行松綁二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

根底資產拓寬業(yè)務范圍：根底資產的外延式拓寬——形態(tài)范圍更廣外延式拓寬：企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、根底設施收益權等根底資產為券商與銀行、信托、企業(yè)在資產證券化業(yè)務方面的合作奠定根底；商業(yè)物業(yè)等為以REITs為根底資產的證券化業(yè)務推出讓出法律空間。而管理規(guī)定刪除征求意見稿中“商業(yè)票據(jù)、債券及其衍生品、股票及其衍生品等有價證券〞，那么意味著CDO等結構化產品的推出進度會放緩?！?〕證監(jiān)會〔2021〕16號文主要從三方面對ABS業(yè)務開展進行松綁二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

根底資產拓寬業(yè)務范圍〔續(xù)〕：根底資產的內涵式拓寬——具體方式更為靈活：允許以根底資產產生的現(xiàn)金流循環(huán)購置新的根底資產方式組成專項方案資產，為信用卡、應收賬款的資產證券化提供了便利；用“多項財產權利或者財產組成的資產組合〞，取代“同一類型多項財產或財產權利構成的資產組合〞；用“獨立、可以預測〞取代原來“獨立、穩(wěn)定、可評估預測〞的要求，使得很多呈現(xiàn)周期變化的現(xiàn)金流可以納入資產證券化的范疇，比方：有空置期的商業(yè)物業(yè)租賃收入、有淡季的水電發(fā)電收入等；未限制獲得根底資產的具體方式，除轉讓方式外，為可能采用財產信托等其他根底資產轉移方式留下制度空間?！?〕證監(jiān)會〔2021〕16號文主要從三方面對ABS業(yè)務開展進行松綁二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

證券公司從事資產證券化業(yè)務的準入門檻降低：取消有關證券公司分類結果、凈資本規(guī)模等門檻限制；具備證券資產管理業(yè)務資格、近一年無重大違法違規(guī)行為等根本條件的證券公司均可申請設立專項資產管理方案開展資產證券化業(yè)務。資產支持證券流動性增強：允許資產支持證券可以在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺交易市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓；允許證券公司為資產支持證券提供雙邊報價效勞，即證券公司可以成為資產支持證券的做市商，按照交易場所的規(guī)那么為產品提供流動性效勞；管理規(guī)定去掉征求意見稿中公開發(fā)行的相關條款，意味著目前資產證券化產品只能向200個以下的合格投資者非公開發(fā)行。〔3〕證監(jiān)會〔2021〕16號文的解讀〔1〕二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（新法）第四條證券公司辦理企業(yè)資產證券化業(yè)務，應當設立專項計劃，并擔任計劃管理人。第二條特殊目的載體是指證券公司為開展資產證券化業(yè)務專門設立的專項資產管理計劃或者中國證監(jiān)會認可的其他特殊目的載體。第七條本指引所稱基礎資產，是指符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，權屬明確，能夠產生獨立、穩(wěn)定、可評估預測的現(xiàn)金流的財產或財產權利。第八條基礎資產可以為債權類資產、收益權類資產以及中國證監(jiān)會認可的其他資產。第八條基礎資產，是指符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現(xiàn)金流的可特定化的財產權利或者財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合?；A資產可以是企業(yè)應收款、信貸資產、信托受益權、基礎設施收益權等財產權利，商業(yè)物業(yè)等不動產財產，以及中國證監(jiān)會認可的其他財產或財產權利。第十六條受益憑證的收益率和發(fā)行價格，可以由計劃管理人以市場詢價等方式確定。同一計劃中相同種類、相同期限的受益憑證，收益率和發(fā)行價格應當相同。第十四條同一專項計劃發(fā)行的資產支持證券可以劃分為不同種類。同一種類的資產支持證券，享有同等權益，承擔同等風險。〔3〕證監(jiān)會〔2021〕16號文的解讀〔2〕二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（新法）第二十條受益憑證投資者應當為機構投資者。第三十四條資產支持證券的投資者應當為合格投資者，合格投資者合計不得超過二百人。合格投資者的具體標準，由中國證券業(yè)協(xié)會另行規(guī)定。第二十一條計劃管理人可以用自有資金認購受益憑證。計劃管理人認購金額不得超過同一計劃受益憑證總金額的5%，并且不得超過2億元；參與多個專項計劃的自有資金總額，不得超過計劃管理人凈資本的15%。第二十五條管理人以自有資金或其管理的集合資產管理計劃、其他客戶資產、證券投資基金認購資產支持證券的比例上限，由其按照有關規(guī)定和合同約定確定。第二十四條受益憑證的轉讓應當在證券交易所進行。（深交所協(xié)議交易平臺）第六條資產支持證券可以按照規(guī)定在證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會機構間報價與轉讓系統(tǒng)、證券公司柜臺市場以及中國證監(jiān)會認可的其他交易場所進行轉讓。第十九條證券公司可以為資產支持證券提供雙邊報價服務。〔3〕證監(jiān)會〔2021〕16號文的解讀〔3〕二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（新法）第二十九條有下列情形之一的，證券公司不得擔任計劃管理人：（一）證券公司持有原始權益人10％以上的股份；（二）原始權益人持有證券公司10％以上的股份；（三）根據(jù)協(xié)議安排，在未來12月內存在上述情形之一的；（四）證券公司與原始權益人之間存在其他重大關聯(lián)關系，可能損害受益憑證持有人合法權益的。第二十四條有下列情形之一的，管理人應當在計劃說明書中充分披露有關事項，并對可能存在的風險以及采取的風險防范措施予以說明：(一)管理人持有原始權益人5%以上的股份或出資份額；(二)原始權益人持有管理人5%以上的股份或出資份額；(三)管理人與原始權益人之間近三年存在承銷保薦、財務顧問等業(yè)務關系；(四)管理人與原始權益人之間存在其他重大利益關系。第三十七條計劃管理人不得有下列行為：以分支機構名義對外辦理企業(yè)資產證券化業(yè)務。無第四十一條計劃管理人應當為專項計劃指定項目主辦人，項目主辦人應當承擔盡職調查及計劃管理職責。項目主辦人應當具備良好的職業(yè)道德，無不良誠信記錄，具備企業(yè)資產證券化相關知識，并具有三年以上投資銀行、資產管理或者固定收益業(yè)務從業(yè)經(jīng)歷。無〔3〕證監(jiān)會〔2021〕16號文的解讀〔4〕二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（新法）第四十八條專項計劃應當設立受益憑證持有人大會。受益憑證持有人大會由全體受益憑證持有人組成。受益憑證持有人大會的職權、召集、召開和表決機制等應當在計劃說明書中約定。無第五十三條計劃管理人應當自專項計劃設立之日起，按照證券交易所規(guī)定，向受益憑證持有人每三個月披露季度資產管理報告，每十二個月披露年度資產管理報告。每次收益分配前，披露收益分配報告。托管人應當自專項計劃設立之日起，按照證券交易所規(guī)定，向受益憑證持有人每三個月披露季度托管報告，每十二個月披露年度托管報告。第三十六條管理人、托管人應當自每個會計年度結束之日起3個月內，向資產支持證券投資者披露年度資產管理報告、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應當向資產支持證券投資者進行信息披露。《關于通報證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況的函》試點期間證券公司標準：一是分類評價在A級以上，具備證券資產管理業(yè)務資格，最近12月凈資本不低于20億元；二是最近3年沒有重大違法違規(guī)行為；三是建立健全包括項目選擇、產品設計、系統(tǒng)測試、產品推廣、信息披露、后續(xù)管理、檔案管理，監(jiān)督檢查等業(yè)務環(huán)節(jié)的管理制度，確保資產證券化業(yè)務的各個環(huán)節(jié)具有制度保障；四是各項風控指標符合監(jiān)管規(guī)定，具有完善的合規(guī)和風控制度及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險；五是對試點做了充分的研究準備，有適當適量能夠從事資產證券化業(yè)務的專業(yè)人員。第三十三條證券公司申請設立專項計劃、發(fā)行資產支持證券，應當具備以下條件：(一)具備證券資產管理業(yè)務資格；(二)最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；(三)具有完善的合規(guī)、風控制度以及風險處置應對措施，能有效控制業(yè)務風險?！?〕證監(jiān)會〔2021〕16號文的解讀〔5〕二.企業(yè)資產證券化操作實務2.證監(jiān)會新規(guī)新在哪里？

《證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點指引（試行）》《證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定》（新法）《關于通報證券公司企業(yè)資產證券化業(yè)務試點情況的函》規(guī)定：托管人為銀行第五條專項計劃資產應當由具有相關業(yè)務資格的商業(yè)銀行、中國證券登記結算有限責任公司、具有托管業(yè)務資格的證券公司或者中國證監(jiān)會認可的其他資產托管機構托管。無第四條管理人管理、運用和處分專項計劃資產所產生的債權，不得與原始權益人、管理人、托管人、資產支持證券投資者及其他業(yè)務參與機構的固有財產產生的債務相抵銷。管理人管理、運用和處分不同專項計劃資產所產生的債權債務，不得相互抵銷。無第七條中國證監(jiān)會應當自受理申請之日起2個月內，對上述申請作出批準或不予批準的書面決定。無第十一條以基礎資產產生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎資產方式組成專項計劃資產的，專項計劃的法律文件應當明確說明基礎資產的購買條件、購買規(guī)模、流動性風險以及風險控制措施?；A資產的規(guī)模、存續(xù)期限應當與資產支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。無第四十五條證券投資基金管理公司、期貨公司、證券金融公司和中國證監(jiān)會負責監(jiān)管的其他公司，以及商業(yè)銀行、保險公司、信托公司等金融機構，在本規(guī)定第六條所列交易場所發(fā)行和轉讓資產支持證券，參照適用本規(guī)定。我國資產證券化的三種模式我國資本市場上的資產證券化主要有三大塊：證監(jiān)會監(jiān)管的企業(yè)資產證券化〔ABS〕銀監(jiān)會監(jiān)管的信貸資產證券化交易商協(xié)會下的資產支持票據(jù)(ABN)原始權益人基礎資產SPV基礎資產專項資產管理計劃信托二.企業(yè)資產證券化操作實務3.我國資產證券化的有哪些模式？產品類型：信貸資產證券化、資產支持票據(jù)主管部門：人民銀行、銀監(jiān)會、交易商協(xié)會主要法規(guī)：?信貸資產證券化試點管理方法??銀行間債券市場非金融企業(yè)資產支持票據(jù)指引?資產類別：信貸資產、非金融機構資產結構類型：信托公司信托結構產品類型：資產支持收益專項方案主管部門：證監(jiān)會主要法規(guī)：?證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定??證券公司客戶資產管理業(yè)務試行方法?資產類別：社會各類主體所擁有的資產結構類型：證券公司的專項資產管理方案結構券商端銀行端我國資產證券化的三種模式二.企業(yè)資產證券化操作實務3.我國資產證券化的有哪些模式？4.?證券公司資產證券化業(yè)務管理規(guī)定?要點根底資產原始權益人方案管理人投資者符合法律法規(guī)，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現(xiàn)金流的可特定化的財產權利或者財產。生產經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內部規(guī)章文件的規(guī)定。具備資產管理業(yè)務資格。合格投資者，合計不得超過二百人。二.企業(yè)資產證券化操作實務〔1〕總體比較項目資產證券化產品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款融資條件企業(yè)擁有能夠產生可預期穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎資產（收益權或債權）；基礎資產實現(xiàn)真實銷售、破產隔離。企業(yè)具有穩(wěn)定的償債資金來源；最近一個會計年度盈利；流動性良好，具有較強的到期償債能力；近三年發(fā)行的融資券沒有延遲支付本息的情形。企業(yè)發(fā)行前連續(xù)3年盈利；具有償還債務的能力，三年的平均利潤能夠支付債券利息；籌集資金用途符合國家產業(yè)政策。企業(yè)為經(jīng)工商部門核準登記的企（事）業(yè)法人，并辦理年檢手續(xù)；有到期還本付息的經(jīng)濟實力；有合法財產抵質押或第三人保證；等等。募集資金用途不受限制。用于企業(yè)自身生產經(jīng)營，但不鼓勵用于歸還銀行貸款。用于計劃投資項目，不得用于房地產買賣和股票、期貨交易等風險性投資。用于企業(yè)自身生產經(jīng)營，但不得用于投資。5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較二.企業(yè)資產證券化操作實務〔1〕總體比較〔續(xù)〕項目資產證券化產品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款融資成本直接成本為票面利率，還有聘請中介機構費用，前者占成本主要部分。直接成本為票面利率或折價發(fā)行差價，還有相關的發(fā)行承銷傭金等中介機構費用，前者占成本主要部分。直接成本為票面利率，還有相關的發(fā)行承銷傭金等中介機構費用，前者占成本主要部分。直接成本為借貸利率，相關手續(xù)費及聘請中介機構費用，前者占成本主要部分。時間成本只需證監(jiān)會審批，審批時間較短，目前從審批到發(fā)行僅需要2個月至半年時間。只需人民銀行備案，時間較短，目前從審批到發(fā)行僅需要2個月左右時間。需要向發(fā)改委申請額度，審批時間較長。預計需要9個月至一年時間。只需貸款銀行審批，審批時間較短。期限、利率的靈活性期限根據(jù)融資需求而定，一般不超過5年；利率有較多選擇，可在發(fā)行時給出票面利率區(qū)間，與投資者協(xié)商確定。期限最長不超過365天；利率市場化，以央行票據(jù)利率為基準上浮一定基點，以詢價、招投標方式確定。在期限上一般在5年以上，10年較為常用；利率參照人行、發(fā)改委規(guī)定及發(fā)行時市場狀況。多為短期借貸；利率參照人行規(guī)定。二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較〔1〕總體比較〔續(xù)〕項目資產證券化產品短期融資券企業(yè)債券銀行貸款資產關聯(lián)性僅與證券化對應部分的基礎資產關聯(lián)。企業(yè)全部資產與信用。企業(yè)全部資產與信用。企業(yè)全部資產與信用。流動性上市后，可在交易所大宗交易系統(tǒng)交易。在銀行間債券市場發(fā)行和交易?？刹糠只蛉可鲜薪灰琢魍?。不可上市流通，流通性差。信用評級需要第三方機構進行信用評級。需要第三方機構進行信用評級。需要第三方機構進行信用評級。銀行自行信用分析、評級。二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較〔2〕融資本錢比較—與短期融資券的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產證券化產品3年3.8%左右；期限不超過5年。以基礎資產產生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或者等額支付。3.8%×3=11.4%發(fā)行費用為發(fā)行收入的0.48%資產證券化產品相對短期融資券而言，雖然利率較高，但短期內還本付息壓力較小，且融資周期較長，適用于有中長期資金需求的企業(yè)。短期融資券1年3%左右；期限不超過365天以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；到期一次性還本付息。3%×1=3%發(fā)行費用不低于發(fā)行收入的0.6%二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較〔2〕融資本錢比較—與企業(yè)債券的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產支持收益專項資產管理計劃3年3.8%以基礎資產產生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或等額支付。3.8%×3=11.4%發(fā)行費用為發(fā)行收入的0.48%資產證券化產品相對于5年期企業(yè)債券而言，利率較低，年成本節(jié)約5%左右。企業(yè)債券5年4%左右以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；按年付息，到期還本。4％×5=20%發(fā)行費用為發(fā)行收入的1.5%二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較〔2〕融資本錢比較—與銀行貸款的比較融資方式期限及年利率付息方式利息價值發(fā)行費用說明資產證券化產品3年3.8%以基礎資產產生的現(xiàn)金流支付；可按年付息，到期還本或等額支付。3.8%×3=11.4%發(fā)行費用為發(fā)行收入的0.48%資產證券化產品相對期限為3年的銀行貸款而言，利率較低，年成本上節(jié)約30%之多。銀行貸款1－3年（含3年）5.76%3－5年（含5年）5.85%以企業(yè)全部經(jīng)營所得予以支付；按月/季付息，到期還本。5.76％×3=17.28%無二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較〔3〕投資回報及風險的比較目前，企業(yè)可通過多種方式籌集資金，但不同的融資方式其融資本錢、投資回報與融資風險是呈同向增長關系〔即正相關〕。也就是說，投資者對不同的金融產品承擔不同的風險并要求相應的投資回報；而高投資回報率那么對企業(yè)帶來的高融資本錢。一般而言，債務融資本錢低于股權融資。資產證券化本錢介于國債和企業(yè)債之間。見以下圖所示：投資回報融資本錢風險國債金融債短期融資券資產證券化企業(yè)債銀行貸款股票股權私募結論：綜上所述，企業(yè)資產證券化是企業(yè)進行長期、大額籌資活動中，融資效益較高、綜合本錢較低、投資風險較小的籌資方式。二.企業(yè)資產證券化操作實務5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較5.企業(yè)資產證券業(yè)務與其他債務融資方式的比較融資規(guī)模期限股權變動負債率影響綜合成本報批程序資產證券化較大中短無降低/增加較低證監(jiān)會審核IPO市盈率、股本結構等限制無限重大

降低較高證監(jiān)會審核銀行貸款較大各類無增加較低無債券余額不超過凈資產40%各類無增加較低發(fā)改委審核/交易商協(xié)會注冊信托較小中短無增加較高無二.企業(yè)資產證券化操作實務6.資產證券化對原始權益人/發(fā)起人的財務影響基礎資產債權收益權風險報酬轉移情況風險報酬基本轉移，比如原始權益人或其母公司不提供擔保或反擔保。風險報酬轉移不足，原始權益人或其母公司仍存在一定被追償?shù)娘L險。風險報酬無法轉移。會計處理原則可以認定為“真實出售”不能認定為“真實出售”是否“出表”可以不能收到募集資金的會計處理（不考慮原始權益人認購次級部分）借：銀行存款貸：出售資產所對應的科目：如：持有到期投資或長期債券投資，應收賬款等投資收益（差額部分）借：銀行存款貸：長期應付款對財務比率的主要影響資產負債率收到募集資金時資產負債率基本不變；將募集資金歸還債務時，資產負債總額同時降低，從而資產負債率降低；收到募集資金時資產負債總額同時增加，從而資產負債率增加；將募集資金歸還債務時，資產負債總額同時降低，資產負債率有所下降；流動比率/速動比率收到募集資金時有所增加；將募集資金歸還流動負債時變化不大；將募集資金歸還非流動負債時下降至初始水平（假定其他流動資產和流動負債不變的情況下）總資產收益率/總資產周轉率收到募集資金時有所下降；將募集資金歸還負債時有所上升二.企業(yè)資產證券化操作實務7.資產證券化產品的優(yōu)勢融資門檻低，廣泛的市場需求：即使資信度不高的企業(yè)，只要有好的資產及其帶來的穩(wěn)定現(xiàn)金流，就可以設計資產證券化產品。這類創(chuàng)新產品能夠滿足要求穩(wěn)定收益的投資者的投資需求。降低融資本錢。不考慮中介費，目前，平均回收期3-5年的資產支持證券融資本錢為5.86-6.8%；而3-5年的銀行貸款融資本錢為6.4%-7.2%；操作簡便：工程設計、申報材料制作、工程審批、工程發(fā)行、工程運行，相比企業(yè)債等更加簡便。期限靈活：融資期限根據(jù)證券化資產及其收益狀況、融資用途而定，有半年、一年、三年、五年不等，較為靈活。資金用途不受限制：企業(yè)融資的資金用途不受限制，無需披露。政策的支持：中國證監(jiān)會正在積極推動券商開展資產支持收益專項資產管理方案業(yè)務，預計未來兩年內資產支持收益專項資產管理方案業(yè)務規(guī)模將到達人民幣5,000億元。創(chuàng)新產品，利益共贏：一是為企業(yè)新開辟一條低本錢的融資新路徑；二是為機構投資者提供短期儲蓄替代型投資品種，拓寬其投資領域，提高投資收益率并降低投資風險。二.企業(yè)資產證券化操作實務8.已發(fā)資產證券化產品特點根底資產的類型債權類資產：BT工程應收款、應收租賃款、關聯(lián)交易下的應收賬款收益權類資產：公用事業(yè)費銷售收入收益權、高速公路收費收益權產品的平安性根底資產產生的現(xiàn)金流可預見，并且比較穩(wěn)定除1個工程采用集團企業(yè)擔保外，其他工程均由銀行擔保向投資者公開發(fā)行品種的信用評級均為最高信用等級〔AAA或A-1〕結構化固定收益證券公開發(fā)行的品種是需要還本付息的，類似于債券的固定收益證券后期產品多采用優(yōu)先-次級結構設計，用內部增級的方式提升優(yōu)先級證券的信用等級交易場所上海證券交易所或深圳證券交易所的大宗交易平臺二.企業(yè)資產證券化操作實務〔1〕資產證券化業(yè)務的根本交易架構圖專項資產管理方案方案管理人〔創(chuàng)新類券商〕托管銀行方案份額持有人〔投資者〕評級機構擔保機構原始權益人〔A公司〕方案資產賬戶托管發(fā)行方案份額募集資金

募集資金出售根底資產信用增級二.企業(yè)資產證券化操作實務9.企業(yè)資產證券業(yè)務交易結構信用評級方案資產管理〔2〕專項資產管理方案的主要結構說明方案規(guī)模、本息償付安排：與根底資產評估或預測的現(xiàn)金流狀況匹配。方案存續(xù)期：根據(jù)根底資產的存續(xù)期限和收益償付安排確定。信用增級：可以采用結構分層的內部信用增級方式，或者第三方擔保的外部信用增級方式。收益憑證收益率和價格：由券商〔方案管理人〕通過公開詢價方式確定。方案推廣銷售：向特定的機構投資者發(fā)行。最低認購金額不低于人民幣100萬元登記結算：中國證券登記結算辦理收益憑證的登記結算、發(fā)放投資收益流動性安排：收益憑證在證券交易所轉讓信用評級：方案存續(xù)期間，資信評級機構至少每年出具一次評級報告9.企業(yè)資產證券業(yè)務交易結構二.企業(yè)資產證券化操作實務〔3〕資產證券化業(yè)務的相關主體及職責審批機關：中國證監(jiān)會。專項資產管理方案〔以下簡稱專項方案〕的審批。原始權益人：融資需求企業(yè)。保證根底資產真實、有效，轉讓根底資產合法。方案管理人：創(chuàng)新業(yè)務試點券商。產品設計、專項方案申請文件的制作、專項方案申報、銷售和日常管理。托管機構：一般為企業(yè)的主辦銀行。辦理專項方案賬戶的托管業(yè)務。擔保機構：一般為企業(yè)的主辦銀行。為專項方案提供外部信用增級。評估機構：具有證券從業(yè)資格的會計師事務所。對根底資產產生的現(xiàn)金流進行預測和評估。律師事務所：對專項方案的相關事宜發(fā)表法律意見。信用評級機構：資信評級公司。對專項方案進行信用評級和跟蹤評級。證券交易所：專項方案發(fā)行的收益憑證的轉讓。中央登記結算公司：專項方案發(fā)行的收益憑證的登記業(yè)務。9.企業(yè)資產證券業(yè)務交易結構二.企業(yè)資產證券化操作實務〔1〕如何設計的交易結構？－－一個典型的交易結構圖擔保人擔保專項計劃SPV專項計劃分配資金基礎資產原始權益人評級募集資金計劃管理人會計師評級機構律師事務所法律意見審計、驗資、咨詢受托管理人資金托管參與計劃評估公司評估設立、管理投資者10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務〔2〕主要參與方－－各自承擔什么任務？原始權益人：根底資產原始持有人/希望通過發(fā)行專項方案融通資金的企業(yè)或實體。專項方案：擔當特設目的機構〔SPV〕職能，其作用是轉移接受原始權益人的根底資產，并且進行破產隔離，資產信用升級、評級，最后以未來現(xiàn)金流為支持而進行專項方案受益憑證銷售，是受益憑證的直接發(fā)行人。方案管理人：擔當產品設計和銷售，方案發(fā)行后投資者關系、收益分配等職能。合格投資者：即為購置受益憑證進行投資的機構投資者和有投資能力的個人投資者。托管銀行：建立專項方案資金帳戶，監(jiān)督專項方案資金使用及分配投資收益。擔保機構：保證根底資產現(xiàn)金流按時足額支付。信用評級機構：對擬發(fā)行受益憑證出具信用評級報告。10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務〔3〕如何進行信用增級的安排？專項資產管理方案的破產隔離、真實出售和外部信用增級由于專項資產管理方案的法律地位是采用?合同法?下的委托代理關系，因此其本身不具有特定的法人地位。基于上述原因，在中國目前的法律環(huán)境，專項資產管理方案難以擔任交易的主體，因此在證券公司作為代理人與原始權益人交易過程中可以做到證券公司破產不影響專項資產管理方案的所有權從而實現(xiàn)專項資產管理方案的破產隔離功能。但由于實現(xiàn)不了以專項資產管理方案持有經(jīng)營性資產〔如房產、高速公路收費權等〕，從而該結構難以實現(xiàn)真實出售。信用增級主要有兩種類型：外部增級〔擔保、信用證、債權或資產保險、債券保險、效勞公司墊款〕和內部增級〔準備金、超額抵押、結構分層〕。在專項資產管理方案難以實現(xiàn)真實出售的情況下，采納擔保等外部信用增級方式往往成為必備首選。因此在以專項資產管理方案作為SPV載體的資產證券化實務中，根本都需要引入擔保機構對根底資產產生的現(xiàn)金流提供擔保，從而以外部信用增級的方式保護資產支持證券投資者的權益。10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務〔4〕如何選擇根底資產？基礎資產財產權利財產應收賬款信貸資產信托受益權基礎設施受益權商業(yè)物業(yè)資產證券化根底資產應具備如下主要特征：穩(wěn)定性：未來可以產生穩(wěn)定的、可預測的現(xiàn)金流收入；同質性：資產池內的資產應具有標準化的合約文件，即具有很高的同質性；資產質量：原始權益人持有該資產已有一定期限，且現(xiàn)金流歷史記錄良好，相關數(shù)據(jù)容易獲得。10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務以收益權作為根底資產以債權作為根底資產收益權的來源符合法律、法規(guī)規(guī)定收益權應當獨立、真實、穩(wěn)定的現(xiàn)金流量歷史記錄未來現(xiàn)金流量保持穩(wěn)定或穩(wěn)定增長未來現(xiàn)金流量能夠合理預測和評估收益權的轉讓在法律上實現(xiàn)真實出售、最大限度實現(xiàn)破產隔離相關的交易行為應當真實、合法；預期收益金額能夠根本確定債權轉讓應當實現(xiàn)真實銷售、破產隔離10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務〔4〕如何選擇根底資產？〔續(xù)〕二.企業(yè)資產證券化操作實務〔5〕怎樣測算規(guī)模及設計期限？根據(jù)目前已發(fā)行產品情況來看，期限原那么上控制在5年〔含〕以內；資產證券化募集資金規(guī)模不得超過根底資產評估或預測的現(xiàn)金流入，方案的存續(xù)期限一般不得超過根底資產的存續(xù)期限。規(guī)模按照根底資產產生的現(xiàn)金流在方案存續(xù)期限內進行折現(xiàn)。

上述公式中，(P/Fi,Ri,i)－－為第i期現(xiàn)金收益的情況下，按照當期折現(xiàn)率Ri求該現(xiàn)金收益的現(xiàn)值公式；Fi－－為第i期現(xiàn)金收益；Ri－為當期折現(xiàn)率，即融資方的融資本錢。規(guī)模=∑第i期現(xiàn)金收益*(P/F,Ri,i),i=1,N10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務〔6〕企業(yè)資產證券化業(yè)務的審批流程創(chuàng)新類券商提交申請文件市場部接受申請文件專家組論證論證通過機構部正式受理預審受理通知書預審報告評審委員會評審核準？評審意見方案設立可行性論證申請評審核準5個工作日60個工作日申請文件補充是否核準批件通過終止否申請文件補充有條件通過第一次反響申請文件補充不符合條件10.證券公司專項方案下的資產證券化操作實務二.企業(yè)資產證券化操作實務〔7〕工作流程〔1〕工程籌劃階段〔約10天〕申報材料制作階段〔約45天〕證監(jiān)會反響修改及推廣籌備階段〔約30-60天〕產品推廣、方案成立及方案運做階段〔約30天〕企業(yè)與券商、律師就項目達成初步合作意向券商、律師與企業(yè)簽署保密協(xié)議并進行初步訪談確定資產證券化基礎資產券商提交初步方案企業(yè)與券商研究探討及修訂初步方案企業(yè)決策并與券商簽署財務顧問協(xié)議或承銷協(xié)議確定各中介機構（擔保機構、托管銀行、評估審計機構、評級機構等）各中介機構進行盡職調查：包括企業(yè)經(jīng)營運作狀況、基礎資產權屬收益、財務狀況、資信情況等10.證券公