投行大辭典概述

PAGEPAGE12投行大辭典企業(yè)兼并根據(jù)1989年2月19日國家體改委、國家計委、財政部、國家國有資產(chǎn)管理局聯(lián)合發(fā)布的?關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法?第1條：“本方法所稱企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購置其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為，不通過購置方式實行的企業(yè)之間的合并，不屬本方法標(biāo)準(zhǔn)。〞公司合并根據(jù)1994年7月1日起生效的?中華人民共和國公司法?第184條第1、2、4款的規(guī)定公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散，這種情形類似于英文中的“Merger〞。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并后各方解散,這種情形那么類似于“Consolidation〞。無論是吸收合并還是新設(shè)合并，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承擔(dān)。上市公司的收購根據(jù)國務(wù)院1993年4月22日發(fā)布的?股票發(fā)行與交易管理暫行條例?第4章的規(guī)定，指任何法人通過獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得該上市公司控制權(quán)的行為。該暫行條例第51條第1款規(guī)定，收購要約期滿，收購要約人持有的普通股到達該上市公司發(fā)行在外的普通股總數(shù)的50％或以上的，方為收購成功。善意收購〔Friendlyacquisition)當(dāng)獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。非杠桿收購指不用目標(biāo)公司自有資金及營運所得來支付或擔(dān)保支付并購價金的收購方式，早期并購風(fēng)潮中的收購形式多屬此類。但非杠桿收購并不意味著收購公司不用舉債即可負擔(dān)并購價金，實踐中，幾乎所有的收購都是利用貸款完成的，所不同的只是借貸數(shù)額的多少而已。杠桿收購〔LBO或LeveragedBuyout〕也譯作憑債收購,它是一種全盤收購公共企業(yè)〔PUBLICCOMPANY〕的方式。其本質(zhì)是舉債收購，即以債務(wù)資本為主要融資工具，這些債務(wù)資本多以獵物公司資產(chǎn)為擔(dān)保而得以籌集。投資者通常是金融收購者〔FINANCIALBUYERS〕、企業(yè)管理層、或幾組投資者結(jié)成聯(lián)合，以少量股本加上籌集而來的巨額借貸，來收購目標(biāo)公司的股票，投資者通常要付出高出市場價格許多的超額〔PREMIUM)收購價來贏得股票持有人的合作，被收購公司隨后變成了私有公司〔PRIVATECOMPANY〕。具體來說，杠桿收購具有如下特征：〔1〕收購公司用以收購的自有資金與收購總價金相比微缺乏道，前后者之間的比例通常在10%到15％之間;〔2〕絕大局部收購資金系借貸而來,貸款方可能是金融機構(gòu)、信托基金、富有的個人，甚至可能是目標(biāo)公司的股東〔并購交易中的賣方允許買方分期給付并購資金〕；〔3〕用來償付貸款的款項來自目標(biāo)公司營運所生的資金，即目標(biāo)公司將支付它自己的售價；〔4〕收購公司除投資非常有限的金額〔自有資金〕外，不負擔(dān)進一步投資的義務(wù)，亦即貸出絕大局部并購資金的債權(quán)人，只能向目標(biāo)公司〔被收購公司〕求償，而無法向真正的借款方——收購公司求償。實際上，貸款方往往在被收購公司資產(chǎn)上設(shè)擔(dān)保，以確保優(yōu)先受償?shù)匚?。混合并購〔ConglomerateMerger〕指既非競爭對手又非現(xiàn)實中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)間的并購。混合并購中又有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴張型并購〔AGeographicExtensionMerger〕是相關(guān)產(chǎn)品市場上企業(yè)間的并購；市場擴張型并購〔AGeographicExtensionMerger〕是一個企業(yè)為擴大其競爭地盤而對它尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品的企業(yè)進行兼并；而純粹的兼并是那些生產(chǎn)和經(jīng)營彼此間毫無聯(lián)系的產(chǎn)品或效勞的假設(shè)干企業(yè)的兼并。混合并購的主要目的在于減少長期經(jīng)營一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險。在現(xiàn)代科技不斷開展進步的情況下，一種原材料可以應(yīng)用于幾個不同行業(yè)的生產(chǎn)，一個行業(yè)的副產(chǎn)品乃至廢品可以是另一行業(yè)不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成為混合并購的一個原因。與混合并購密切相關(guān)的是按照多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，這種經(jīng)營戰(zhàn)略是當(dāng)代一些跨國企業(yè)尤為青睞的一種全球開展戰(zhàn)略。按照多角化經(jīng)營戰(zhàn)略，跨國公司或采取合資形式，或采取兼并方式，向本企業(yè)的非主導(dǎo)行業(yè)投資或開辟新的業(yè)務(wù)部門，以便減少經(jīng)營局限性、分散投資風(fēng)險以及擴大企業(yè)知名度。與橫向并購和縱向并購相比，這種并購形態(tài)因收購公司與目標(biāo)公司沒有直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其兼并目的往往較為隱晦而不易為人覺察和利用，有可能降低并購本錢。與縱向并購類似，混合并購也被認為不易限制競爭或構(gòu)成壟斷，故而不常成為各國反托拉斯控制和打擊的對象。縱向并購〔VerticalMerger〕指與企業(yè)的供應(yīng)廠商〔Supplier〕或客戶〔Customer)的合并，即優(yōu)勢企業(yè)將與本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的前后順序生產(chǎn)、營銷過程的企業(yè)收購過來，以形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購實質(zhì)上是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的兼并，兼并雙方往往是原材料供應(yīng)者和產(chǎn)成品購置者，所以對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于兼并后的相互融合。從兼并方向來看，縱向并購又有向后并購和向前并購之分，前者是指生產(chǎn)原材料和零部件的企業(yè)并購加工、裝配企業(yè)或生產(chǎn)企業(yè)并購銷售商，后者那么是向生產(chǎn)流程前一階段企業(yè)的并購?？v向并購主要集中于加工制造業(yè)和與此相關(guān)的原材料、運輸、貿(mào)易公司，它在國外公司開展史上也占有重要地位。縱向并購的優(yōu)點是能夠擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備、費用等；可以加強生產(chǎn)過程各環(huán)節(jié)的配合，利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運輸、倉儲、資源和能源等?？v向并購的另一好處是較少受到各國反壟斷法律標(biāo)準(zhǔn)的限制。橫向并購〔HorizontaIMerger)指商業(yè)上的競爭對手間的合并，例如生產(chǎn)同類商品的廠商間或是在同一市場領(lǐng)域出售相互競爭的商品的分銷商之間的并購。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門集中，優(yōu)勢企業(yè)吞并劣勢企業(yè)組成橫向托拉斯，擴大生產(chǎn)規(guī)模以到達新技術(shù)條件下的最正確經(jīng)濟規(guī)模。在實質(zhì)上，橫向并購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的企業(yè)間的并購，其目的在于消除競爭、擴大市場份額、增加并購企業(yè)的壟斷實力或形成規(guī)模效應(yīng)。采用橫向并購形式的根本條件是：收購企業(yè)需要并且有能力擴大自己產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，兼并雙方企業(yè)的產(chǎn)品及產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售有相同或相似之處。橫向并購是企業(yè)并購中的常見方式，但由于這種并購〔尤其大型企業(yè)的并購〕容易破壞競爭形成高度壟斷的局面，許多國家都密切關(guān)注并嚴格限制此類兼并的發(fā)生。承包式并購指將企業(yè)兼并與企業(yè)承包租賃經(jīng)營責(zé)任制結(jié)合起來的一種形式，具體表現(xiàn)為有些企業(yè)兼并條件尚不成熟，便采取企業(yè)間長期承包租賃經(jīng)營的形式到達生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，待時機成熟后再行兼并。無償劃轉(zhuǎn)式并購這種并購一般發(fā)生在同一財政渠道的企業(yè)之間，主管部門用行政手段將經(jīng)營不善得企業(yè)劃入優(yōu)勢企業(yè)。因財產(chǎn)所有權(quán)和稅利繳納渠道都在統(tǒng)計財政關(guān)系范圍內(nèi)，企業(yè)資產(chǎn)只在同一層次的不同主體間轉(zhuǎn)移。承擔(dān)債務(wù)式并購按資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式來劃分的一種并購方式，根據(jù)承擔(dān)債務(wù)的程度不同，又可分為：〔1〕在資產(chǎn)和債務(wù)等值的情況下，收購方以承擔(dān)被收購方全部債務(wù)為條件，接受其全部資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)，被收購方法人資格消失；〔2〕收購方以承擔(dān)被收購方局部債務(wù)，同時提供技術(shù)、管理效勞為條件，取得被收購方的局部資產(chǎn)所有權(quán)和全部經(jīng)營權(quán)，被收購方雖然更換了領(lǐng)導(dǎo)班子，但仍獨立核算、自負盈虧，企業(yè)的原所有性質(zhì)不變。白衣騎士(Whiteknight)獵物公司為了免受敵意收購者的控制而別無他策時，可以自行尋找一家友好公司，由后者出面和敵意收購者展開標(biāo)購戰(zhàn)。此策可使獵物公司防止面對面地與敵意收購者展開大范圍的收購與反收購之爭，但是，自尋接管人最終會導(dǎo)致獵物公司喪失獨立性。開放式基金(open-endfunds)指基金規(guī)模不是固定不變的，而是可以隨時根據(jù)市場供求情況發(fā)行新份額或被投資人贖回的投資基金。封閉式基金(close-endfunds)指基金規(guī)模在發(fā)行前已確定，在發(fā)行完畢后及規(guī)定的期限內(nèi)，基金規(guī)模固定不變的投資基金。白護衛(wèi)(Whitesquire)獵物公司將大宗具有表決權(quán)的證券賣給友好公司，與充擔(dān)白護衛(wèi)的友好公司簽定不變動的協(xié)議，該協(xié)議允許白護衛(wèi)在獵物公司遭收購時以優(yōu)惠價格認購股票或得到更高的投資回報率。以此防止敵意收購。錫降落傘(Tinparachute)錫降落傘一般是當(dāng)公司被并購時，根據(jù)工齡長短，讓普通員工領(lǐng)取數(shù)周至數(shù)月的工資。錫降落的單位金額不多，但聚沙成塔，有時能很有效地阻止敵意收購。金降落傘(Goldenparachute)金降落協(xié)議規(guī)定，一旦因為公司被并購而導(dǎo)致董事、總裁等高級管理人員被解職，公司將提供相當(dāng)豐厚的解職費、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補償費。以此構(gòu)成敵意收購的壁壘，使收購變得不那么有利可圖，或是給收購者帶來現(xiàn)金支付上的沉重負擔(dān)。龍債券(Dragonbonds)以非日元的亞洲國家或地區(qū)貨幣發(fā)行的外國債券。龍債券是東亞經(jīng)濟迅速增長的產(chǎn)物。從１９９２年起，龍債券得到了迅速開展。其典型歸還期限為３～８年。龍債券對發(fā)行人的資信要求較高，一般為政府及相關(guān)機構(gòu)。揚基債券(Yankeebonds)在美國債券市場上發(fā)行的外國債券，即美國以外的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)和國際組織在美國國內(nèi)市場發(fā)行的、以美圓為計值貨幣的債券。揚基債券具有如下幾個特點：１、期限長，數(shù)額大。２、美國政府對其控制較嚴，申請手續(xù)遠比一般債券繁瑣。３、發(fā)行者以外國政府和國際組織為主。４、投資者以人壽保險公司、儲蓄銀行等機構(gòu)為主。私募〔privateplacement〕指發(fā)行公司不通過公開的證券市場，直接將證券出售給少數(shù)特定的認購人。通過私募發(fā)行的證券可以是公司債券，也可以是股票，以債券居多。私募發(fā)行的股票既可以是優(yōu)先股，也可以是普通股，而以私募方式發(fā)行優(yōu)先股更為盛行?；鹬械幕?fundsoffunds)其特點是以其他基金單位為投資對象。它通過分散投資于本身或不同管理團體的基金來進一步分散降低風(fēng)險。雨傘基金(umbrellafunds)基金管理公司把自己名下的一組基金作為“母基金〞，在“母基金〞之下，再組成假設(shè)干個“子基金〞，以方便和吸引投資者在其中自由選擇和轉(zhuǎn)換的一種經(jīng)營方式。其最大的特點就是利于投資者轉(zhuǎn)換基金，并且不收或少收轉(zhuǎn)換費，以此來穩(wěn)定投資隊伍。公司型投資基金(corporatetypefunds)具有共同投資目標(biāo)的投資者依據(jù)公司法組成以贏利為目的、投資于特定對象〔如各種有價證券、貨幣〕的股份制投資公司?；鸪钟姓呒仁腔鹜顿Y者，又是公司股東。契約型投資基金(constractualtypefunds)根據(jù)一定的信托契約原理，由基金發(fā)起人和基金管理人、基金托管人訂立基金契約而組建的投資基金。基金管理人依據(jù)法律法規(guī)和基金契約負責(zé)基金的經(jīng)營和管理操作；基金托管人負責(zé)保管基金資產(chǎn)，執(zhí)行管理人的有關(guān)指令，辦理基金名下的資金往來；投資人通過購置基金單位，享有基金投資收益。Amalgamation不同種類間，或不同因素、團體、協(xié)會、聯(lián)盟或公司間的聯(lián)合，已形成一個同質(zhì)的整體或體系。TenderOffer公開收購要約或標(biāo)購，指一個公司徑行向另一個公司的股東提出購置他們所持有的后一公司股份的要約。這種要約有時會附有要約人所能接受的股份最高與〔或〕最低價格。這種要約通常以報紙廣告的形式或〔在友好標(biāo)購的情況下并首先獲得后一公司的股東名冊〕已同一郵件的形式向后一公司的所有股東發(fā)出。這種標(biāo)購的目的在于獲取后一公司的控制權(quán)，在后一公司抵抗收購的情況下，這種標(biāo)購也常用于奪取后一公司的經(jīng)營權(quán)。TakeOver取得控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)——并不限于絕對的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。Consolidation合并行為或合并后的狀態(tài)，在公司法上，指兩個或兩個以上的公司合并為一個新設(shè)立的公司，即A公司與B公司合并成為C公司。Acquisition獲取特定財產(chǎn)所有權(quán)的行為。通過該項行為，一方取得或獲得某項財產(chǎn)。尤指通過任何方式獲取的實質(zhì)上的所有權(quán)。Merger物體之間或者權(quán)力之間的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在價值或重要性上要弱于另一方。在此種情況下，融合或相互吸收之后，重要的一方繼續(xù)存在，而較不重要的一方不再獨立存在。在公司法上，指一公司被另一個公司所吸收，后者保存啟明成績獨立性并獲取前者的財產(chǎn)、責(zé)任、特權(quán)和其他權(quán)利，前者不再是一個獨立的商業(yè)團體。揚基債券(Yankeebonds)在美國債券市場上發(fā)行的外國債券，即美國以外的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)和國際組織在美國國內(nèi)市場發(fā)行的、以美圓為計值貨幣的債券。揚基債券具有如下幾個特點：１、期限長，數(shù)額大。２、美國政府對其控制較嚴，申請手續(xù)遠比一般債券繁瑣。３、發(fā)行者以外國政府和國際組織為主。４、投資者以人壽保險公司、儲蓄銀行等機構(gòu)為主。武士債券(Samuraibonds)在日本債券市場上發(fā)行的外國債券，即日本以外的政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)和國際組織在日本國內(nèi)市場發(fā)行的、以日元為計值貨幣的債券。武士債券均為無擔(dān)保發(fā)行，典型期限為３～１０年，一般在東京證券交易所交易。龍債券(Dragonbonds)以非日元的亞洲國家或地區(qū)貨幣發(fā)行的外國債券。龍債券是東亞經(jīng)濟迅速增長的產(chǎn)物。從１９９２年起，龍債券得到了迅速開展。其典型歸還期限為３～８年。龍債券對發(fā)行人的資信要求較高，一般為政府及相關(guān)機構(gòu)。藍籌股在所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、業(yè)績優(yōu)良、成交活潑、紅利優(yōu)厚的大公司股票被稱為藍籌股。“藍籌〞一詞源于西方賭場，在西方賭場中，有三種顏色的籌碼，其中藍色籌碼最為值錢。紅籌股紅籌股這一概念誕生于９０年代初期的香港股票市場。香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。早期的紅籌股主要是一些中資公司收購香港中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富〞等。后來出現(xiàn)的紅籌股，主要是內(nèi)地一些省市將其在香港的窗口公司改組并在香港上市后形成的，如“北京控股〞等。存托憑證(depositoryreceipts,DR)是指在一國證券市場流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。以股票為例，存托憑證是這樣產(chǎn)生的：某國的上市公司為使其股票在外國流通，就將一定數(shù)額的股票，委托某一中間機構(gòu)〔通常為一銀行，稱為保管銀行〕保管，由保管銀行通知外國的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，之后存托憑證便開始在外國證券交易所或柜臺市場交易。轉(zhuǎn)配股是我國股票市場特有的產(chǎn)物。國家股、法人股的持有者放棄配股權(quán)，將配股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給其他法人或社會公眾，這些法人或社會公眾行使相應(yīng)的配股權(quán)時所認購的新股，就是轉(zhuǎn)配股。認股權(quán)證由上市公司發(fā)行，給予持有權(quán)證的投資者在未來某個時間或某一段時間以事先確認的價格購置一定量該公司股票的權(quán)利。其實質(zhì)是一種買入期權(quán)。備兌權(quán)證也給予持有者以某一特定價格購置某種股票的權(quán)利，但和一般的認股權(quán)證不同，備兌權(quán)證由上市公司以外的第三者發(fā)行，發(fā)行人通常都是資信卓著的金融機構(gòu)。績優(yōu)股績優(yōu)股就是業(yè)績優(yōu)良公司的股票，但對于績優(yōu)股的定義國內(nèi)外卻有所不同。在我國，投資者衡量績優(yōu)股的主要指標(biāo)是每股稅后利潤和凈資產(chǎn)收益率。一般而言，每股稅后利潤在全體上市公司中處于中上地位，公司上市后凈資產(chǎn)收益率連續(xù)三年顯著超過10％的股票當(dāng)屬績優(yōu)股之列。垃圾股垃圾股指的是業(yè)績較差的公司的股票。這類上中公司或者由于行業(yè)前景不好，或者由于經(jīng)營不善等，有的甚至進入虧損行列。其股票在市場上的表現(xiàn)萎靡不振，股價走低，交投不活潑，年終分紅也差。A股A股的正式名稱是人民幣普通股票。它是由我同境內(nèi)的公司發(fā)行，供境內(nèi)機構(gòu)、組織或個人〔不含臺、港、澳投資者〕以人民幣認購和交易的普通股股票。B股B股的正式名稱是人民幣特種股票，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認購和買賣，在境內(nèi)〔上海、深圳〕證券交易所上市交易的。它的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民。中國證監(jiān)會規(guī)定的其他投資人。H股、N股、s股H股，即注冊地在內(nèi)地、上市地在香港的外資股。香港的英文是HOngKOng，取其字首，在港上市外資股就叫做H股。依此類推，紐約的第一個英文字母是N，新加坡的第一個英文字母是S紐約和新加坡上市的股票就分別叫做N股和s股。國有股國有股指有權(quán)代表同家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份。由于我國大局部股份制企業(yè)都是由原國有大中型企業(yè)改制而來的，岡此，國有股在公司股僅中占有較大的比重。法人股法人股指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非卜中流通股權(quán)局部投資所形成的股份。社會公眾股社會公眾股是指我國境內(nèi)個人和機構(gòu)，以其合法財產(chǎn)向公司可上市流通股權(quán)局部投資所形成的股份。公司職工股公司職工股，是本公司職工在公司公開向社會發(fā)行股票時按發(fā)行價格所認購的股份。按照?股票發(fā)行和交易管理暫行條例?規(guī)定。公司職工股的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行股本總額的10％。公司職工股在本公司股票上市6個月后、即可安排上市流通。內(nèi)部職工股在我國進行股份制試點初期，出現(xiàn)了一批不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司血稱為定向募集公司，內(nèi)部職工作為投資者所持有的公司發(fā)行的股份被稱為內(nèi)部職工股，1993年，國務(wù)院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。股東權(quán)益股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的局部。股東權(quán)益包括以下五局部：一是股本，即按照面值計算的股本金。二是資本公積。包括股票發(fā)行溢價、法定財產(chǎn)重估增值、接受捐贈資產(chǎn)價值。三是盈余公積，又分為法定盈余公積和任意盈余公積。法定盈余公積按公司稅后利潤的10％強制提取。目的是為了應(yīng)付經(jīng)營風(fēng)險。當(dāng)法定盈余公積累計額已達注冊資本的50％時可不再提取。四是法定公益金，按稅后利潤的5％一10％提取。用于公司福利設(shè)施支出。五是未分配利潤，指公司留待以后年度分配的利潤或待分配利潤。股東權(quán)益比率股東權(quán)益比率是股東權(quán)益對總資產(chǎn)的比率。股東權(quán)益比率應(yīng)當(dāng)適中。如果權(quán)益比率過小，說明企業(yè)過度負債，容易削弱公司抵御外部沖擊的能力而權(quán)益比率過大。意味著企業(yè)沒有積極地利用財務(wù)杠桿作用來擴大經(jīng)營規(guī)模。金邊債券早在17世紀(jì)，英國政府經(jīng)議會批準(zhǔn)、開始發(fā)行了以稅收保證支付本息的政府公債，該公債信譽度很高。當(dāng)時發(fā)行的英國政府公債帶有金黃邊，因此被稱為“金邊債券〞。、“金邊債券〞一詞泛指所有中央政府發(fā)行的債券，即國債。地方政府債券不少國家中有財政收入的地方政府及地方公共機構(gòu)也發(fā)行債券，它們發(fā)行的債券你為地方政府債券。地方政府債券一般用于交通、通訊、住宅、教育、醫(yī)院和污水處理系統(tǒng)等地方性公共設(shè)施的建設(shè)。地方政府債券一般也是以當(dāng)?shù)卣亩愂漳芰ψ鳛檫€本付息的擔(dān)保。垃圾債券投資利息高〔一般較國債高4個百分點〕、風(fēng)險大，對投資人傘金保障較弱。垃圾債券最早起源于美國應(yīng)本世紀(jì)20及30年代就已存在。70年代以前，垃圾債券主要是一·些小型公司為開拓業(yè)務(wù)籌集資金而發(fā)行的，由于這種債券的信用受到疑心，問津者較少，70年代初其流通量還不到20億美元，70年代末期以后，垃圾債券逐漸成為投資者狂熱追求的投資工具，到80年代中期，垃圾債券市場急劇膨脹，迅速到達鼎盛時期。80年代初正值美國產(chǎn)業(yè)大規(guī)模調(diào)整與重組時期。由此引發(fā)的更新、并購所需資金單靠股市是遠遠不夠的，加上在產(chǎn)業(yè)調(diào)整時期這些企業(yè)風(fēng)險較大，以盈利為目的的商業(yè)銀行不能完全滿足其資金需求，這是垃圾債券應(yīng)時而興的重要背景。國際債券國際債券是一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織為籌措和融通資金，在國外金融市場上發(fā)行的，以外國貨幣為面值的債券。國際債券的重要特征，是發(fā)行者和投資者屬于不同的國家、籌集的資金來源于國外金融市場。依發(fā)行債券所用貨幣與發(fā)行地點的不同，閏際債券又可分為外國債券和歐洲債券。外國債券外國債券是一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在另一同發(fā)行的以當(dāng)?shù)貒泿庞嬛档膫?。歐洲債券歐洲債券是一國政府、金融機構(gòu)、工商企業(yè)或國際組織在國外債券市場上以第三國貨幣為面值發(fā)行的債券。憑證式國債憑證式國債是～種國家儲蓄債，可記名、掛失，以“憑證式國債收款憑證〞記錄債權(quán)，不能上市流通，從購置之日起計息。無記名〔實物〕國債無記名〔實物〕國債是一種實物債券，以實物券的形式記錄債權(quán)，面值不等，不記名，不掛失，可上市流通。記賬式國債記賬式國債以記賬形式記錄債權(quán)、通過證券交易所的交易系統(tǒng)發(fā)行和交易，可以記名、掛失。貼現(xiàn)國債貼現(xiàn)國債，指國債券面上不附有息票，發(fā)行時按規(guī)定的折扣率，以低于債券面值的價格發(fā)行，到期按面值支付本息的國債。貼現(xiàn)同債的發(fā)行價格與其面值的差額即為債券的利息。附息國債附息國債，指債券券而上附有息票的債券，是按照債券票面載明的利率及支付方式支付利息的債券。企業(yè)債券企業(yè)債券通常又稱為公司債券，是企業(yè)依照法定程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的債券。金融債券金融債券是由銀行和非銀行金融機構(gòu)發(fā)行的債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券可轉(zhuǎn)換公司債券〔簡稱可轉(zhuǎn)換債券〕是一種可以在特定時間。按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股股票的特殊企業(yè)債券。可轉(zhuǎn)換債券兼具有債券和股票的特性。公開發(fā)行公開發(fā)行，是指發(fā)行人通過中介機構(gòu)向不特定的社會公眾廣泛地出售證券。在公募發(fā)行情況下。所有合法的社會投資者都可以參加認購。私募私募又稱不公開發(fā)行或內(nèi)部發(fā)行．是指面向少數(shù)特定的投資人發(fā)行證券的方式。私募發(fā)行的對象大致有兩類，一類是個人投資者，例如公司老股東或發(fā)行機構(gòu)自己的員工；另一類是機構(gòu)投資者、如大的金融機構(gòu)或與發(fā)行人有密切往來關(guān)系的企業(yè)等。私募發(fā)行有確定的投資人，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和費用。私募發(fā)行的缺乏之處是投資者數(shù)量有限，流通性較差，而已也不利于提高發(fā)行人的社會信譽。平價發(fā)行平價發(fā)行也稱為等額發(fā)行或面額發(fā)行，是指發(fā)行人以票面金額作為發(fā)行價格。溢價發(fā)行溢價發(fā)行是指發(fā)行人按高于面額的價格發(fā)行股票或債券。溢價發(fā)行又可分為時價發(fā)行和中間價發(fā)行兩種方式。時價發(fā)行也稱市價發(fā)行，是指以同種或同關(guān)股票的流通價格為基準(zhǔn)來確定股票發(fā)行價格。中間價發(fā)行是指以介于面額和時價之間的價格來發(fā)行股票。我國股份公司對老股東配股時。根本上都采用中間價發(fā)行。折價發(fā)行折價發(fā)行是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發(fā)行股票。在我國，?中華人民共和國公司法?第一百三十一條明確規(guī)定，“股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。〞承銷當(dāng)一家發(fā)行人通過證券市場籌集資金時，就要聘請證券經(jīng)營機構(gòu)來幫助它銷售證券。證券經(jīng)營機構(gòu)惜助自己在證券市場上的信譽和營業(yè)網(wǎng)點，在規(guī)定的發(fā)行有效期限內(nèi)將證券銷售出去，這一過程稱為承銷。根據(jù)證券經(jīng)營機構(gòu)在承銷過程中承擔(dān)的責(zé)任和風(fēng)險的不同，承銷又可分為代銷和包銷兩種形式。包銷包銷是指發(fā)行人與承銷機構(gòu)簽訂合同，由承銷機構(gòu)買下全部或銷侍剩余局部的證券，承擔(dān)全部銷售風(fēng)險。代銷代銷是指證券發(fā)行人委托承擔(dān)承銷業(yè)務(wù)的證券經(jīng)營機構(gòu)〔又稱為承銷機構(gòu)或承銷商〕代為向投資者銷售證券。承銷商按照規(guī)定的發(fā)行條件。在約定的期限內(nèi)盡力推銷，到銷售截止日期，證券如果沒有全部售出、那么未侍出局部退還給發(fā)行人，承銷商不承擔(dān)任何發(fā)行風(fēng)險。承銷團對于一次發(fā)行量特別大的證券，例如國債或者大宗股票發(fā)行，一家承銷機構(gòu)往往不愿意單獨承擔(dān)發(fā)行風(fēng)險，這時就會組織一個承銷團，由多家機構(gòu)共同擔(dān)任承銷人，這樣每一家承銷機構(gòu)單獨承擔(dān)的風(fēng)險就減少了。國務(wù)院1993年4月發(fā)布的?股票發(fā)行與交易管理暫行條例?規(guī)定：“擬公開發(fā)行股票的面額超過人民幣3000萬元或者預(yù)期銷售金額超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團承銷。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原那么，通過竟標(biāo)或者協(xié)商的方式確定。〞主承銷商主承銷商，是指在股票發(fā)行中獨家承銷或牽頭組織承銷團經(jīng)銷的證券經(jīng)營機構(gòu)。國際上，主承銷商一般由信譽卓著、實力雄厚的商人銀行〔英國〕，投資銀行〔美國〕及大的證券公司來擔(dān)任。上市推薦人發(fā)行公司向證券交易所申請股票上市、必須由一至二名經(jīng)證券交易所認可的機構(gòu)〔即上市推薦人〕推薦并出具上市推薦書。上市推薦人〔保薦人〕一般為證券交易所的會員或交易所認可的其他機構(gòu)或人士。國債定向出售國債定向出售方式是指向養(yǎng)老保險基金、失業(yè)保險基金、金融機構(gòu)等特定機構(gòu)發(fā)行國債的方式，主要用于國家重點建設(shè)債券、財政債券、特種國債等品種。國債承購包銷主要用于不可流通的憑證式國債，它是由各地的國債承銷機構(gòu)組成承銷團，通過與財政部簽訂承銷協(xié)議來決定發(fā)行條件、承銷費用和承銷商的義務(wù)。囚而是帶有一定市場因素的國債發(fā)行方式。國債招標(biāo)發(fā)行招標(biāo)發(fā)行是指通過招標(biāo)的方式來確定國債的承銷簡和發(fā)行條件。招標(biāo)發(fā)行將市場競爭機制引人國債發(fā)行過程，從而能反映出承銷商對利率走勢的預(yù)期和社會資金的供求狀況，推動了國債發(fā)行利率及整個利率體系的市場化進程。此外，招標(biāo)發(fā)行還有利于縮短發(fā)行時間，促進國債一、二級市場之間的銜接，基于這些優(yōu)點，招標(biāo)發(fā)行已成為我國國債發(fā)行體制改革的主要方向。路演〔Roadshow〕路演〔Roadshow〕也有人譯做“路游〞，是股票承銷商幫助發(fā)行人安排的發(fā)行前的調(diào)研活動。一般來講，承銷商先選擇一些呵能銷出股票的地點，并選擇一些可能的投資者，主要是機構(gòu)投資者。然后，帶著發(fā)行人逐個地點去召開會議，介紹發(fā)行人的情況。了解投資人的投資意向。承銷商和發(fā)行人通過路演，可以比較客觀地決定發(fā)行量、發(fā)行價及發(fā)行時機。綠鞋〔Greenshoe〕是一種包銷商在獲得發(fā)行人許可下可以超額配售股份的發(fā)行方式，其意圖在于防止股票發(fā)行上市后股價下跌至發(fā)行價或發(fā)行價以下，到達支持和穩(wěn)定二級中場交易的目的。發(fā)行股票時，包銷商與發(fā)行人達成協(xié)議，允許包銷商在既定的股票發(fā)行規(guī)模根底上，可以視市場具體情況使用發(fā)行人所授予的股份超額配售權(quán)。包銷商一旦使用這種超額配售權(quán)，就處于賣空位置、這樣一旦股價下跌至發(fā)行價時，包銷商就可以按發(fā)行價格購置拋售之股票，從而到達支撐股價的目的。如果這種超額配售未得到發(fā)行人許可，一旦股票上市后股價上漲，包銷商就必須以高于發(fā)行價的價格購回其所超額配售的股份，從而遭受經(jīng)濟損大；發(fā)行人的許可使得包銷商超額配售的股份有了來源保證，不必花高價去市場購置，只需發(fā)行人多發(fā)行相應(yīng)數(shù)量的股份給包銷商即可。如果超額配售未獲發(fā)行人許可，那么被稱為“光腳鞋〞〔BareShoe〕，它常被包銷商將其與綠鞋一起合用，以增大賣空空間和市場支撐能力。綠鞋主要在市場氣氛不佳，對發(fā)行結(jié)果不樂觀或難以預(yù)料的情況下使用。股票上市股票上市是指己經(jīng)發(fā)行的股票經(jīng)證券交易所批準(zhǔn)后，在交易所公開掛牌交易的法律行為，股票上市，是連接股票發(fā)行和股票交易的“橋梁〞。在我國，股票公開發(fā)行后即獲得上市資格。兩地上市兩地上市就是指一家公司的股票同時在兩個證券交易所掛牌上市。對一家已上市公司來說。如果準(zhǔn)備在另一個證券交易所掛牌上市。那么它可以有兩種選擇：一是在境外發(fā)行不同類型的股票，并將此種股票在境外市場上市。我同有些公司既在境內(nèi)發(fā)行Ａ股。又在