并購業(yè)務法律盡職調(diào)查清單

律師事務所關于公司之法律盡職調(diào)查清單鑒于貴司決定聘請我律師事務所為貴司擬進行的工程〔以下簡稱“并購工程〞〕提供法律盡職調(diào)查效勞，根據(jù)對貴公司本次并購工程意圖的初步理解，我們需要下述的文件和信息，懇請貴公司依照下述說明予以提供，以盡快推進并購工程。再此，提請貴司注意并理解，本盡職調(diào)查文件清單僅為初步清單，在進行盡職調(diào)查的過程中，還有可能進行調(diào)整和補充。特別說明：1、律師事務所〔以下簡稱“本所〞〕作為貴司的專項法律參謀，為初步確定目標公司根本情況而提出本盡職調(diào)查文件清單〔以下簡稱“盡調(diào)清單〞〕；2、本盡調(diào)清單上所列文件將是本所律師開展本次盡職調(diào)查活動，撰寫盡職調(diào)查報告的主要依據(jù)，并作為本所律師工作底稿的備查文件。因此，懇請貴司務必敦促目標公司有關各方按照真實、準確、完整的要求和標準予以提供；3、本盡調(diào)清單中所列各類法律文件的有關內(nèi)容如有所重復，那么請予以特別說明；如本盡調(diào)清單中的幾個文件內(nèi)容共存于一份文件之中，可將該份文件總體提供；4、本盡調(diào)清單中所列文件，如有不明確之處，務請及時聯(lián)系和咨詢本所或本所指派的律師；5、本盡調(diào)清單只是初步地列舉了律師在本次盡職調(diào)查活動中所需的法律文件，根據(jù)初步調(diào)查結(jié)果，不排除要求進一步提供其他相關資料。1.公司的主體資料1.1公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照〔包括但不限于公司設立時領取的營業(yè)執(zhí)照、歷次變更的營業(yè)執(zhí)照及經(jīng)過最新年檢的營業(yè)執(zhí)照〕1.2公司設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議〔包括設立時的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現(xiàn)行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件等〕1.3公司章程〔包括公司設立時的章程，現(xiàn)行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件〕1.4除公司出資協(xié)議和章程外，請?zhí)峁┕竟蓶|之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營有關的其他合同、協(xié)議、意向書、備忘錄〔如有〕1.5公司的驗資報告〔包括設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告〕1.6公司的資產(chǎn)評估報告〔包括固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估報告，如有〕1.7公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書〔表〕，其后歷次工商變更登記的申請書〔表〕以及工商局核發(fā)的審核意見書(表)等相關文件1.8公司歷次的年檢報告1.9所有與公司增資擴股、減資、股權轉(zhuǎn)讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決(如有)1.10與公司股權質(zhì)押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件〔如有〕1.11公司現(xiàn)有董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員的根本信息，包括姓名、國籍、、職位、工資水平、在公司的持股比例及其他業(yè)務利益〔包括但不限于公司所提供的未歸還貸款、擔?！场⒃诔疽酝獾娜魏纹渌髽I(yè)所持有的權益及兼職情況、是否曾擔任過任何因經(jīng)營不善而被破產(chǎn)清算或因違法而被撤消營業(yè)執(zhí)照的公司的法定代表人、董事、高級職員或股東1.12公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知〔如有〕；公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知〔如有〕；公司監(jiān)事會歷次決議、監(jiān)事會會議記錄和會議通知〔如有〕1.13公司完整的組織結(jié)構(gòu)圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營、合作企業(yè)等〕、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門〔包括于分公司、營業(yè)部、中心等，下同〕，結(jié)構(gòu)圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數(shù)量；并提供公司曾經(jīng)設立過的關聯(lián)公司或相關業(yè)務運營公司的設立文件和終止或轉(zhuǎn)讓文件〔如有〕1.14政府部門對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營實體變更的批準文件〔如有〕1.15政府部門向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營的全部許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營等許可性文件，以及政府有關主管部門向公司核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門生產(chǎn)經(jīng)營活動的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件1.16組織機構(gòu)代碼證；統(tǒng)計登記證；稅務登記證〔包括國稅和地稅〕1.17下屬企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼證、稅務登記證等與日常經(jīng)營相關的許可文件，并提供下屬企業(yè)情況說明，包括股權結(jié)構(gòu)、公司股權來源、盈利情況等〔如有〕1.18所屬本行業(yè)的批準證書〔如有〕；工程可行性研究報告〔如有〕；現(xiàn)時有效的公司承包經(jīng)營合同〔如有〕；2.公司的股東2.1公司每位股東情況描述，包括姓名〔名稱〕、股權比例、成為公司股東的具體時間，如是法人股東，還應包括其業(yè)務范圍、經(jīng)營范圍及法定代表人等根本信息，并提供該法人股東現(xiàn)時有效且經(jīng)過年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件、公司章程以及其從事的業(yè)務情況介紹2.2假設公司的任何股東是國有企業(yè)或是具有國有股權成份的公司，請指出并提供該股東股權結(jié)構(gòu)的說明2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請?zhí)峁┯嘘P主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況，如存在，請?zhí)峁┰摰惹樾蔚脑敿殨嬲f明和相關材料2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉(zhuǎn)讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議〔如有〕2.7除上述提及的協(xié)議外，所有由公司、公司過去或現(xiàn)在的股東之間所簽訂的，與公司成立、股本變動、購置/轉(zhuǎn)讓公司股權有關的董事會決議、協(xié)議及其任何修訂和補充〔包括但不限于股東的合作投資協(xié)議等〕、政府部門確實認、備案文件〔如有〕2.8其他與公司股東權利或公司的股權有關的任何協(xié)議，比方優(yōu)先購置權協(xié)議、表決權協(xié)議、股權托管協(xié)議、購置出售協(xié)議等〔如有〕3.公司的主要資產(chǎn)3.1土地3.1.1公司所占用的全部土地的清單及附圖3.1.2土地使用權證、租賃登記證明、抵押登記證明等3.1.3有關政府機關關于土地處置方案的批復；與土地使用權有關的所有協(xié)議和批準文件〔如土地使用權出讓合同、轉(zhuǎn)讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等〕；3.1.4如為劃撥地，請?zhí)峁﹪临Y源部門出具的關于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償；3.1.5土地使用權出讓、租賃、轉(zhuǎn)讓所涉及的出讓金、租金、轉(zhuǎn)讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請?zhí)峁┏鲎夥接袡喑鲎獾淖C明3.1.6請說明是否存在占用集體土地的情況，如有，請?zhí)峁┫嚓P的協(xié)議文件3.1.7請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同3.2房屋3.2.1房屋所有權證/房地產(chǎn)權證，以及受讓取得之前手的房屋所有權證/房地產(chǎn)權證3.2.2房屋轉(zhuǎn)讓合同及轉(zhuǎn)讓價款的付款憑證3.2.3請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請?zhí)峁┑盅簠f(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務合同3.3知識產(chǎn)權3.3.1商標3.3.1.1正在申請中商標的受理通知書3.3.1.2商標注冊證書/國際商標注冊證書，以及受讓取得之前手的商標注冊證/國際商標注冊證3.3.1.3商標轉(zhuǎn)讓合同/商標許可使用合同3.3.1.4商標轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.1.5商標轉(zhuǎn)讓/許可的登記/備案文件3.3.2專利3.3.2.1正在申請中專利的相關申請文件，包括但不限于受理通知書、初步審查合格通知書及進入實質(zhì)審查階段通知書等3.3.2.2專利證書，以及受讓取得之前手的專利證書3.3.2.3專利年費繳納憑證3.3.2.4專利轉(zhuǎn)讓合同/專利許可使用合同3.3.2.5專利轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.2.6專利轉(zhuǎn)讓/許可的登記或備案文件3.3.2.7涉及員工創(chuàng)造的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.2.8涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.3專有技術〔如有〕3.3.3.1與專有技術相關的各類證書，如科技成果鑒定證書、高新技術認定證書、高新產(chǎn)品證書、新產(chǎn)品證書、科研獎勵證書等3.3.3.2專有技術轉(zhuǎn)讓合同/專有技術許可使用合同3.3.3.3轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.3.4涉及員工開發(fā)的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.3.5涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.4著作權3.3.4.1著作權登記證書，以及受讓取得之前手的著作權登記證書3.3.4.2著作權轉(zhuǎn)讓合同/著作權許可使用合同3.3.4.3轉(zhuǎn)讓價款/許可使用費的支付憑證3.3.4.4著作權轉(zhuǎn)讓/許可的登記或備案文件3.3.4.5涉及員工開發(fā)的，公司與員工簽署的勞動合同或其他協(xié)議3.3.4.6涉及合作/委托開發(fā)的，公司簽署的合作/委托開發(fā)協(xié)議3.3.5互聯(lián)網(wǎng)域名3.3.5.1域名注冊證書3.3.5.2域名購置合同/協(xié)議，及報告期內(nèi)〔即【】年-【】年〕注冊費繳納憑證3.4主要生產(chǎn)經(jīng)營設備及車輛3.4.1生產(chǎn)經(jīng)營設備3.4.1.1公司最近一期固定資產(chǎn)清單3.4.1.2公司假設存在特種設備的，請?zhí)峁┨胤N設備的許可或登記文件、管理制度及相關人員的任職資格證書3.4.2車輛3.4.2.1車輛行駛證/機動車登記證書3.4.2.2車輛投保的保險合同或保險單3.4.2.3涉及貨物運輸?shù)?，相關運輸車輛的道路運輸許可證〔如有〕或危險化學品運輸許可證〔如有〕3.5土地及房屋租賃3.5.1土地/房屋租賃合同3.5.2〔最近3年〕租金支付憑證3.5.3有權出租證明文件，包括但不限于原租賃合同、權利人的授權文件3.5.4土地證/房產(chǎn)證/土地承包經(jīng)營權證/林權證等產(chǎn)權證書3.5.5租賃備案登記文件〔如有〕3.6財產(chǎn)保險3.6.1公司財產(chǎn)保險清單，包括但不限于第三者責任險、一般責任險、產(chǎn)品責任險、財產(chǎn)保險、火災、失竊和意外損失保險等3.6.2保險清單所述保險的保險合同、保險單及最近一期保險費繳納憑證3.6.3上述保險的索賠清單及相關文件〔如有〕3.7公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設工程3.7.1提供政府有關主管部門對工程的核準或備案文件、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規(guī)劃許可證、建設工程規(guī)劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關批準或備案的文件的批復和備案證明文件，在建工程的建設相關的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同如存在爆炸物倉儲設施，請?zhí)峁┙ㄔO該爆炸物倉儲設施的所有批準文件各種與在建工程的建設相關的合同，包括但不限于設計合同、工程承包合同、建筑合同、監(jiān)理合同等4、公司財務狀況及重大債權債務4.1公司最近三年資產(chǎn)負債表4.2公司最近三年的年度審計報告及財務報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等)；4.3公司目前正在履行的全部借款合同〔包括與銀行/金融機構(gòu)之間的借款以及與其他各機構(gòu)或個人之間的借款〕以及對應的擔保合同，并請?zhí)峁┰摰冉杩詈蛽：贤?協(xié)議的文本；4.4涉及上述第4.3條所列借款的借款協(xié)議、轉(zhuǎn)貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關非正式協(xié)議、文件；4.5涉及上述第4.3項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請?zhí)峁┫鄳耐鈧怯浳募?.6任何其它重大融資安排〔包括但不限于工程融資、分期購置、融資租賃〕4.7請就公司以公司信譽和/或資產(chǎn)提供擔保〔包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等〕進行情況說明，并提供相應的擔保合同、主債務合同、擔保登記文件4.8對外擔保審批文件、《對外擔保登記書》、《對外擔保反應表》及《外匯〔轉(zhuǎn)〕貸款登記證》〔如有〕；4.9任何有關國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關批復和文件5.公司稅務及財政補貼5.1稅務5.1.1國家稅務局和地方稅務局的稅務登記證5.1.2公司適用的稅〔費〕種、稅率清單5.1.3公司享受稅收〔費〕優(yōu)惠的批準/備案文件5.1.4主管稅務機關出具的報告期內(nèi)〔最近3年〕的完稅證明5.1.5如存在稅務行政處分，須提供稅務處分決定書、罰款繳納憑證等相關文件5.2財政補貼5.2.1公司享受的財政補貼政策及批復文件5.2.2公司享受財政補貼的撥付憑證5.2.3公司享受財政補貼工程已經(jīng)有權部門驗收合格的證明〔如需〕6.公司的重大合同6.1請?zhí)峁┕窘昱判星笆臉I(yè)務交易對象單位清單及交易情況說明6.2請?zhí)峁I(yè)務合同樣本、范本或標準文本6.3請列明下述合同/協(xié)議的相關情況，并提供該等合同/協(xié)議；6.3.1原材料供給協(xié)議；6.3.2產(chǎn)品銷售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷和/或經(jīng)銷合同，以及限制交易的協(xié)議；6.3.3運輸合同；6.3.4現(xiàn)行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門簽訂的公共設施效勞協(xié)議〔如有〕；6.3.5現(xiàn)行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關保險撤銷或拒延的信函往來6.3.6收購、合并或出售公司權益、業(yè)務或資產(chǎn)的合同或協(xié)議〔如有〕；6.3.7戰(zhàn)略合作協(xié)議〔投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營協(xié)議〕；6.3.8承包、管理、參謀協(xié)議(如有)；6.3.9有關進出口業(yè)務的文件，進口代理商的名稱及與該等代理商簽訂的有關合同(如有)；6.3.10保密協(xié)議、不競爭協(xié)議或可能限制公司未來經(jīng)營活動的協(xié)議6.3.11保險合同、保單、付款憑證6.3.12技術轉(zhuǎn)讓、技術合作、技術研究和開發(fā)、技術效勞等合同或協(xié)議〔如有〕；現(xiàn)行有效的技術許可或技術進出口合同及登記/備案文件〔如有〕；6.3.15其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書面文件及公司認為應向本所提供的其他文件；6.3.16除上述協(xié)議之外的其他公司認為會對公司產(chǎn)生重大影響的協(xié)議。7.公司的勞動人事7.1勞動用工7.1.1公司員工名冊〔包括員工姓名、性別、身份證號碼、入職時間、勞動合同期限、崗位、職務、工資等〕，〔附表十二〕7.1.2公司職工人數(shù)、分類、文化程度及勞動合同簽訂情況等〔附表十二〕7.1.3勞動用工備案登記文件7.1.4公司勞動合同、保密協(xié)議〔如有〕、競業(yè)限制協(xié)議〔如有〕及效勞期協(xié)議〔如有〕樣本7.1.5公司員工手冊及有關薪酬、補貼、獎金等規(guī)章制度及福利政策7.1.6如采取勞務派遣方式用工的，需提供勞務派遣協(xié)議、勞務派遣單位的營業(yè)執(zhí)照和經(jīng)營資質(zhì)證書、勞務派遣單位主管勞動部門出具的守法證明、勞務派遣員工名冊〔包括員工姓名、性別、身份證號碼、派遣時間、派遣期限、崗位、職務、工資等〕〔附表十二〕、勞務派遣崗位合規(guī)性證明文件7.1.7如建立工會組織的，需提供工會章程、集體合同〔如有〕7.2社會保障7.2.1公司社會保險登記證、住房公積金開戶文件請說明是否為員工辦理其他保險，如有，請說明保險種類，提供保單和保險費支付憑證；7.2.3社會保險管理中心打印的社會保險繳納清單〔最近3年內(nèi)抽取局部月份〕7.2.4住房公積金管理中心打印的住房公積金繳存清單〔最近3年內(nèi)抽取局部月份〕7.2.5公司經(jīng)年檢合格的勞動保障年檢合格證7.3勞動爭議與處分10.3.1公司是否存在勞動爭議與處分？如有，請?zhí)峁┫鄳募?.關聯(lián)企業(yè)及同業(yè)競爭8