增資協(xié)議（債轉股）、增資擴股協(xié)議（詳細版）-《民法典》修訂版

增資協(xié)議（債轉股）

要點：

甲方（目標公司）、乙方（熠奧方、債權人）與丙方（現(xiàn)有股東）共同簽訂

協(xié)議，約定轉股債權、轉股增資方案、公司治理等內(nèi)容。

甲方（目標公司）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

乙方（增資方）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

丙方1（現(xiàn)有股東）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

丙方2（現(xiàn)有股東）：

統(tǒng)一社會信用代碼：

上述全部協(xié)議主體合稱"協(xié)議各方"，丙方1、丙方2合稱“丙方"。

本協(xié)議各方經(jīng)平等自愿協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共

和國公司法》及相關法律法規(guī)，就債轉股事宜，簽訂本協(xié)議以共同遵守。

第一部分定義

1.定義

除本協(xié)議另有約定外，下列詞語在本協(xié)議中具有如下含義：

LL交割日：本次增資辦理完畢工商變更登記之日。

12重大不利變化指下述涉及甲方（包括其控股子公司，如有犯勺任何情況、

變更或影響：（1）進入破產(chǎn)或清算程序；（2）被責令停產(chǎn)停業(yè)、扣繳或吊銷

營業(yè)執(zhí)照；（3）被處以人民幣（大寫）元（￥元）以上罰款;（4）其他對

業(yè)務或資產(chǎn)、負債（包括但不限于或有負債）、經(jīng)營業(yè)績或財務狀況造成或可能造

成超過人民幣（大寫）元（￥元）損失的情形。

第二部分轉股債權

2.原債權情況

2.1.根據(jù)甲方、乙方、有限責任公司于年月日簽訂的《借款合同》（合

同編號為）（下稱"原債權合同"），截至年月日（轉股行權日），乙方

對甲方享有的債權總額為人民幣（大寫）元（￥元）（下稱"債權總額"）。

3.轉股債權金額

3.1.各方同意：

3.1.L本次轉股債權金額為：人民幣（大寫）元（￥元）。

3.1.2.本次轉股債權系債權總額中的本金部分，債權總額的剩余部分，繼續(xù)

按照原債權合同約定處理，包括但不限于繼續(xù)計算利息、逾期付款違約金等（具

體以原債權合同約定為準）。

第三部分轉股增資方案

4.轉股方式

甲方進行增資，乙方認繳甲方新增注冊資本。

5.增資金額

5.1.甲方注冊資本由人民幣—元增加至人民幣—元,本次新增注冊資本人民

幣（大寫）元（￥元）。

6.增資價格

6.1.本次增資價格為每一元新增注冊資本對應人民幣（大寫）元（￥元）。

7.新增注冊資本的出資

7.1.為免歧義,各方一致確認：

出資額：包括計入注冊資本金和計入資本公積金的出資總額。

認繳注冊資本：投資計入注冊資本的金額。

持股比例：股東認繳注冊資本占公司注冊資本總額的比例。

72本次增資的認繳方：乙方。

7.3.乙方本次出資

7.3.1.乙方出資額為：人民幣（大寫）元（￥元），其中計入注冊資本金

元、計入資本公積金元，持股比例為％。

7.3.2.乙方出資方式：

7.321.乙方以轉股債權出資。

7.3.22轉股債權經(jīng)評估機構遭填寫主體例評估價值即為本協(xié)議約定的乙

方出資額。具體見評估報告。

7.33出資先決條件

各方同意，除非乙方書面豁免，否則乙方在本協(xié)議項下的出資義務以下列先

決條件全部滿足為前提：

7.3.3.1.甲方已向乙方提交甲方股東會批準本次債轉股的決議，以及全體股

東放棄對乙方認繳增資的優(yōu)先認繳權的聲明（如涉及）；

7.33.2.甲方已經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實、完整披露甲方的資產(chǎn)、負

債、權益、對外擔保以及與本次增資相關的全部信息；

7.3.33.甲方未發(fā)生任何業(yè)務經(jīng)營、財務狀況或資產(chǎn)等方面的重大不利變化；

7.3.3.4.任何政府部門、司法機關均沒有任何未決的或可能采取的行動或程

序，以限制或禁止本合同預期進行的任何交易或該等交易附帶的任何交易的完成；

733.5.沒有發(fā)生違反過渡期有關約定的情況；

7.3.36甲方已向乙方提交書面承諾（下稱"《出資先決條件承諾函》"），

承諾上述先決條件已全部滿足或被乙方書面豁免。

7.3.4.出資時間

自收到甲方出具的《出資先決條款承諾函》之日起5個工作日內(nèi)，乙方應以

書面形式確認有無異議。逾期未確認的，視同確認無異議。

乙方確認或視同確認無異議之日，即為"轉股債權得到清償之日’，且為"乙

方已經(jīng)完成出資之日"。

7.4.公司賬戶信息

戶名：一

賬號：

開戶行：

8.增資前后股權結構

8.1.本次增資前，甲方全體股東持股比例為：

丙方1：里；

丙方2:

82本次增資后，甲方全體股東持股比例為：

丙方1：里；

丙方2:;

乙方：

9.交割日前未分配利潤安排

9.1.各方同意,截至交割日形成的滾存未分配利潤由各方按照增資后的持股

比例享有。

第四部分交割

10.交割程序

10.1.甲方應按下列時限完成下列交割程序：

10.1.1.甲方應于乙方已經(jīng)完成出資之日起10個工作日內(nèi)，根據(jù)本次增資情

況相應修改公司章程。

10.12甲方應于乙方已經(jīng)完成出資之日起20個工作日內(nèi)，辦理完畢本次增

資的工商變更登記手續(xù)。工商變更登記費用由甲方承擔，乙方和丙方應當對甲方

辦理工商變更登記的行為提供必要協(xié)助。

10.1.3.甲方應于辦理完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)當日，將乙方登記于

甲方股東名冊。

10.14甲方應在乙方已經(jīng)完成出資之日起2個工作日內(nèi)，向乙方簽發(fā)出資

證明書。

11.股權取得

11.1.各方同意，乙方自交割日起即成為甲方股東，根據(jù)《公司法》、公司

章程及本協(xié)議的約定享有股東權利，承擔股東義務。

12.轉股失敗

12.1.甲方逾期辦理本協(xié)議約定的工商變更登記手續(xù)，逾期超過15個工作日

的，乙方有權解除本合同。

12.2.因乙方原因導致乙方在本合同簽訂后及_個工作日內(nèi)未完成出資的，甲

方有權解除本合同。

123因甲方原因導致乙方在本合同簽訂后至_個工作日內(nèi)未完成出資的，乙

方有權解除本合同。

124根據(jù)上述約定解除本合同的，視為本次轉股失敗。

轉股失敗后：

12.4.1.各方應繼續(xù)按原債權合同履行，原債權合同項下的債權、擔保權益等

不受本合同影響；

12.42原債權合同項下的債權訴訟時效重新起算；

12.4.3.如根據(jù)上述約定解除本合同之前，已經(jīng)將乙方登記為甲方股東的，乙

方應配合辦理變更登記恢復之前狀態(tài)。

第五部分過渡期

13.過渡期期限

13.1.過渡期：指自本協(xié)議簽訂之日（不含當日）起至交割日（不含當日）

之間的期間。

14.過渡期監(jiān)管事項

14.1.過渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定或者經(jīng)乙方書面同意，甲方及丙

方不得：

(1)增加或減少甲方的注冊資本；

(2)分配或者宣布分配甲方紅利；

(3)對甲方采取任何合并、分立、中止經(jīng)營、并購、重組、清算、申請破

產(chǎn)或者其它類似的行為；

(4)變更甲方主營業(yè)務，或者使甲方從事其現(xiàn)行營業(yè)執(zhí)照登記經(jīng)營范圍以

外的其它業(yè)務；

(5)對甲方任何價值超過人^畫員的財產(chǎn)和業(yè)務進行出售、租賃、轉讓

或以任何方式處置任何賬面價值(以體現(xiàn)在經(jīng)審計賬目上的金額為準)超過人民

幣元的資產(chǎn)；進行任何單筆價值超過人^亙五的對外投資或對現(xiàn)有對外投資

作出任何安排和任何變動；

(6)使甲方對外舉借金額超過建亙工的新增借款或者貸款、其它形式

的金錢債務；

(7)使甲方對外提供信用保證或者為自身或任何第三人就任何數(shù)額的債務

提供任何形式的擔保(包括抵押、質(zhì)押、保證或其它方式)，在甲方的股權、資

產(chǎn)上設置任何形式的第三方權利；

(8)直接或間接誘使第三方作出或向其作出、或考慮來自第三方向其作出

的與本次增資有關的任何投資，或通過任何方式與任何第三方就該等投資進行商

議或向任何第三方提供與本協(xié)議項下交易有關的任何信息；

(9)對甲方的公司章程進行任何修改(因本次增資而對公司章程進行修改

的除外)；

(10)使甲方在正常經(jīng)營活動以外發(fā)生任何單筆超過人^出員的支出；

(11)使甲方進行或決定進行在經(jīng)董事會批準的員工報酬分配機制外的員

工獎金和福利分配；

(12)在任何方面實質(zhì)性改變甲方對外投資、債務、管理及其它涉及經(jīng)營

的重要政策，在任何方面實質(zhì)性改變或修改其勞動及薪酬政策，或者對任何勞動

協(xié)議的主要條款進行變更；

(13)對甲方董事會或管理層成員進行任何變更；

(14)采取其它可能會導致甲方產(chǎn)生重大不利變化的行為。

第六部分增資后公司治理

15.股東會

15.1.公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

15.2.股東會職權

1521.一般職權

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的

報酬事項；

(3)審議批準董事會的報告；

(4)審議批準監(jiān)事會的報告；

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

15.22特別職權

(1)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(2)對發(fā)行公司債券作出決議；

(3)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

(4)制定、修改、解釋公司章程；

(5)審議批準公司的任何對外投資；

(6)審議批準公司任何關聯(lián)交易；

（7）審議批準金額（不含利息）在人民幣500萬元以上（含本數(shù)），且占

公司上一年度凈資產(chǎn)10%（百分之一十）以上（含本數(shù)）的公司融資借款；

（8）審議批準公司對外提供擔保的行為；

（9）審議批準交易金額在人民幣200萬元以上（含本數(shù)），且占公司上一

年度凈資產(chǎn)5%（百分之五）以上（含本數(shù)）的非關聯(lián)交易;

（10）決定公司保險方案和固定資產(chǎn)折舊方案；

（11）決定對公司董事會及總經(jīng)理的授權范圍、授權期限及前述授權事項

的變更和撤銷；

（12）法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。

15.3.股東會對一般職權事項作出決議，須經(jīng)代表二分之一以上（含本數(shù)）

表決權的股東通過股東會對特別職權事項做出決議，須經(jīng)代表三分之二以上（含

本數(shù)）表決權的股東通過。

15.4.公司股東會會議由股東按約定比例行使表決權：乙方：%；丙方1:

%；丙方2:

16.執(zhí)行董事

16.1.各方應自交割日起5個工作日內(nèi)，重新選舉執(zhí)行董事。

16.2.公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會在一方提名的

人選中選舉產(chǎn)生。

16.3.執(zhí)行董事職權

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

(2)執(zhí)行股東會的決議；

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(6)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

(8)決定公司的內(nèi)部管理機構的設置；

(9)決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；決定聘任或者解聘公司副

總經(jīng)理、財務負責人等公司章程中規(guī)定的其他高級管理人員，并決定其報酬事項；

(10)制訂公司的基本管理制度；

(11)審議批準交易金額不滿人民幣500萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)10%

(百分之一十)(以較高的金額為準)的公司融資借款；

(12)審議批準交易金額不滿人民幣200萬元或公司上一年度凈資產(chǎn)5%

(百分之五)(以較高的金額為準)的非關聯(lián)交易；

(13)中國法律、公司章程規(guī)定以及股東會決議授予的其他職權。

16.4.執(zhí)行董事任期每屆三年，可連選連任。

17.監(jiān)事

17.1.各方應自交割日起5個工作日內(nèi)，重新選舉監(jiān)事。

17.2.公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一名，監(jiān)事由股東會在一方提名的人選中選

舉產(chǎn)生。

17.3.監(jiān)事按照《公司法》和公司章程的相關規(guī)定行使職權。

17.4.監(jiān)事任期每屆三年,可連選連任。

18.法定代表人

18.1.公司法定代表人由總經(jīng)理擔任。

19.公司高級管理人員

19.1.總經(jīng)理

19.1.LL總經(jīng)理由董事會從—方提名的人選中聘任。

192財務負責人

1921.1.財務負責人由董事會從一方提名的人選中聘任。

193其他高級管理人員

1931.1.由董事會根據(jù)一方的提名決定聘任。

第七部分陳述與保證

20.不競爭義務

20.1.承擔不競爭義務的主體：請?zhí)畛洹?/p>

20.2.不競爭期限：自本協(xié)議簽訂之日起遣填充年。

20.3.不競爭地域范圍：中國大陸。

20.4.在不競爭期限和地域范圍內(nèi)，承擔不競爭義務的主體不得進行任何以

下競爭行為：

(1)以任何方式從事、投資、參與或管理任何與公司業(yè)務相同、類似或相

競爭的實體、業(yè)務或產(chǎn)品，在任何與公司業(yè)務相同、類似或相競爭的實體、業(yè)務

或產(chǎn)品中擁有任何直接或間接的權利或利益；

(2)通過直接或間接控制的其他經(jīng)營主體或以自然人名義從事與公司業(yè)務

相同、類似或相競爭的業(yè)務；

(3)為任何與公司業(yè)務存在相同、類似或相競爭業(yè)務的單位、組織或個人

提供服務，包括但不限于擔任其雇員、服務人員、董事、監(jiān)事、代理人、顧問等。

(4)使用各種方法引誘或試圖引誘公司的客戶或供應商，使其成為自身或

其他個人、其他公司的客戶或供應商；

(5)直接或間接地為自身或任何第三方，以任何方式雇傭、聘用或鼓勵、

誘導或促使任何正在為公司工作的公司或個人，以終止其與公司的關系或聯(lián)系。

但是，以下行為不視為違反不競爭義務：持有與公司業(yè)務相同、類似或相競

爭的上市公司的股票，但非上市公司實際控制人，且持股比例低于30%(百分

之三十)。

205公司業(yè)務是指：目標公司當前主營業(yè)務。

20.6.違反不競爭義務，應當立即停止違約行為，并向其他未違反本義務的

股東支付相當于本協(xié)議約定的違約方出資額總額的違約金，該違約金在其他股東

之間按照認繳出資比例分配。違約金不足以彌補損失的，還應賠償損失。

21.反稀釋

21.1.若甲方后續(xù)增加注冊資本（后輪融資），且該等增資的每一元注冊資

本的單價低于乙方增資價格，則乙方有權要求重新按照轉換價格確認增資價格，

并以此重新確定其應當獲得的乙方股權的比例。

轉換價格=（乙方增資價格*后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資價格*后

輪融資增加的注冊資本數(shù)額）/（后輪融資前的注冊資本金額+后輪融資增加的

注冊資本金額）

212乙方通過上述方式重新確定后的持股比例與乙方轉股獲得的持股比例

之間的差額，由甲方及請?zhí)畛渫ㄟ^股權調(diào)整予以補足。具體為：

甲方及請?zhí)畛鋺斢枰耘浜?，?元人民幣象征性價格將請?zhí)畛湎鄳蓹噢D

讓給乙方，并承擔由此產(chǎn)生的稅費成本。若屆時上述調(diào)整無法以1元價格進行,

則甲方及道填充采取一切必要的措施,以法律允許的方式使乙方以最低的成本完

成調(diào)整。

21.3.下列情形不適用本反稀釋條款：

（1）甲方執(zhí)行員工股權激勵計劃。

（2）甲方首次公開發(fā)行股票并上市。

22.優(yōu)先分紅權

22.1.乙方有權優(yōu)先于甲方其他股東獲得轉股金額按應直絲▲年復利

計算的可累計的的年優(yōu)先股息。向乙方支付優(yōu)先股息后，如有剩余分紅資金的，

應在全體股東之間按各自持股比例進行分配。各方應采取乙方認可的符合中國法

律法規(guī)的任何方式，以實現(xiàn)上述約定的分紅權。

23.優(yōu)先清算權

23.1.甲方進行清算(包括慣常被視作清算的事件，如導致控制權變更的并

購或重大資產(chǎn)轉讓)時，甲方財產(chǎn)按下列順序進行分配：

(1)優(yōu)先向乙方支付乙方清算優(yōu)先款，清算優(yōu)先款為乙方轉股金額的1.2

倍與甲方已宣布但未分配的利潤之和。

(2)在乙方清算優(yōu)先款得到足額支付之后，甲方應向包括乙方在內(nèi)的全體

股東按照其持股比例分配剩余財產(chǎn)(若有)。

232若法律法規(guī)對優(yōu)先清算款的支付另有限制，丙方同意將其清算分配所

得無償轉讓給乙方，以完成優(yōu)先清算款的支付，實現(xiàn)優(yōu)先清算權。

24.陳述與保證

24.1.本協(xié)議各方于本協(xié)議簽訂日向其他方做出如下陳述與保證，該陳述與

保證在交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認，各方系建立在對本條項下的陳述與保

證充分信賴的基礎上方達成本協(xié)議。

242每一項陳述與保證應被視為單獨陳述與保證（除非本協(xié)議另有明確的

相反規(guī)定），而且前述每一項陳述與保證不應因參照或援引任何其他陳述與保證

條款或本協(xié)議的任何其他條款而受到限制或制約。

24.3.如有與下列所作陳述與保證不符的情況，做出陳述與保證的一方已于

本協(xié)議簽訂日前以書面形式向其他方披露。

24.4.各方承諾，如果其知悉在本協(xié)議簽訂后發(fā)生任何情形，使該方作出的

任何陳述與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸?、不準確或具誤導性，將立即書面通知合

同其余方。

245本協(xié)議各方通用陳述與保證

本協(xié)議各方均承諾：

24.5.1.該方系合法設立且有效存續(xù)的實體（法人或非法人組織）或具有完全

民事行為能力的自然人。

24.52除本協(xié)議另有約定外該方擁有簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所

必需的所有合法權力、權利，已取得簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議全部義務所必需的

所有內(nèi)部和外部的批準、授權和許可。

2453.該方提交的文件、資料等均是真實、準確、全面、完整和有效的，并

無任何隱瞞、遺漏、虛假或誤導之處。

24.5.4.該方簽訂本協(xié)議和履行本協(xié)議任何義務不會：

(1)違反該方的公司章程或由可組織性文件的規(guī)定；

(2)違反法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件；

(3)違反對該方有法律約束力的任何其他協(xié)議、合同、文件、該方對任何

第三方做出的承諾或保證(無論是書面的或是口頭的)、該方對任何第三方所負

擔的其他有法律約束力的義務。

246甲方與丙方于本協(xié)議簽訂日向乙方共同做出如下陳述與保證，該陳述

與保證在交割日后仍然持續(xù)有效。各方確認，乙方系建立在對本條項下的陳述與

保證充分信賴之基礎上方達成本協(xié)議。

2461.依甲方公司章程的合法有效規(guī)定，丙方對公司增資享有優(yōu)先認繳權。

甲方在簽訂本協(xié)議前已按照《公司法》及公司章程的要求征求過丙方的意見，丙

方均對本交易表示同意并已放棄優(yōu)先認繳權(書面確認文件見附件)。

24.62甲方的全部注冊資本已按照法律規(guī)定和章程的要求全部按時繳足。

24.6.3.丙方所持甲方股權不存在任何被凍結、質(zhì)押等權利負擔或權利受限制

的情形，丙方所持甲方股權不存在其他任何法律或事實上的瑕疵，不存在任何權

屬爭議；

24.6.4.甲方是依法設立并有效存續(xù)的合法經(jīng)營企業(yè)。其自設立以來的各項變

更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。甲方目前開展的各項

經(jīng)營業(yè)務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執(zhí)照、許可等，該等批準、

授權、執(zhí)照、許可均合法有效，甲方不存在任何違反該等批準、授權、執(zhí)照、許

可要求的行為或者情形。本協(xié)議的簽訂和履行也不會導致該等批準、授權、執(zhí)照、

許可被終止或撤銷。

2465.除已向乙方書面披露的甲方全部資產(chǎn)的權利負擔外用方全部資產(chǎn)不

受其他任何擔保、抵押、質(zhì)押、留置、所有權保留或其他權利負擔的限制，甲方

對該等資產(chǎn)擁有完整、唯一的所有權，并實際占有、控制著甲方的全部資產(chǎn)。

24.66除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方是公司名稱、品牌、商標和專利、商

品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術、各種經(jīng)營許可證等相關權利的唯一

的、合法的所有權人，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其它原因受到任何第

三方的索賠或訴訟。甲方亦沒有向任何第三方轉讓、許可使用或以其他方式處置

前述權利。

24.6.7.甲方自成立以來，在財務、稅收、環(huán)境保護等各方面遵守中國法律法

規(guī)，無違法違規(guī)行為。

2468.除已經(jīng)書面披露的瑕疵外，甲方已在其他方面遵守與勞動用工相關的

法律，已與所有的員工簽訂了勞動合同，并依法支付、繳納養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、

失業(yè)保險、工傷保險、住房公積金以及其他法律要求的社會保險基金或員工福利，

不存在拖欠員工工資、津貼、獎金、加班費的情況，不存在任何未決的或潛在的

勞動爭議或糾紛（包括但不限于正在進行的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴訟）。

2469.甲方作為協(xié)議一方的任何協(xié)議和法律文件均合法有效并對相關方具

有法律約束力。甲方已依照法律和協(xié)議適當履行了其作為協(xié)議一方的協(xié)議和法律

文件項下的全部義務，不存在會導致重大不利影響的違約行為，并且不存在可能

導致任何此類違約的情形。

24.6.10.甲方不存在任何未向增資方書面披露的負債及或有負債，包括但不

限于甲方?jīng)]有向任何實體和自然人做出任何形式的擔?；虮ＷC。

24.6.11.甲方不存在未向乙方書面披露的、其他任何進行中的標的在100萬

元以上的訴訟、行政處罰、行政復議、申訴、調(diào)查或其他的法律程序、行政程序,

也不存在任何可能導致該等程序發(fā)生的事實或情況。甲方不存在未向增資方書面

披露的、依照法院、仲裁機構或其他司法、行政部門做出的判決、裁決或決定應

承擔法律責任或義務的情形。

24.7.乙方于本協(xié)議之簽訂日向甲方與丙方做出如下陳述與保證，該陳述與

保證在本交易完成日仍然持續(xù)有效。各方確認，甲方與丙方系建立在對本條項下

的陳述與保證充分信賴之基礎上方達成本協(xié)議。

乙方確認自身符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)范等規(guī)范性文件規(guī)定的甲方股東所需

滿足的條件，不存在不得作為甲方股東的情形。

第八部分其他約定

25.保密義務

25.1.本協(xié)議各方均應當對本協(xié)議的內(nèi)容、因履行本協(xié)議或在本協(xié)議期間知

悉的或收到的對方的商務、財務、技術、產(chǎn)品的信息、用戶資料或其他標明保密

的文件或信息（以下簡稱"保密信息"）予以保密，未經(jīng)保密信息披露方事先書

面同意，不得向本協(xié)議以外的任何第三方披露。

25.2.保密信息接收方為本協(xié)議目的可向其確有必要知悉的雇員、法律顧問

或財務顧問披露對方提供的保密資料,但同時須指示該等人員遵守本條規(guī)定的保

密義務，該等人員違反本條保密義務視為接收方違反本條保密義務。

25.3.保密信息接收方違反本條規(guī)定泄露披露方的保密信息的，由此產(chǎn)生的

法律責任由接收方承擔，造成披露方損失的，接收方依法應當承擔賠償責任。

25.4.上述保密義務，在本合同終止或解除后仍需履行。

26.違約責任

26.1.甲方未能履行本協(xié)議"交割”條款的約定的，則每延遲一日，應按乙

方認繳增資金額每日萬分之五的標準向乙方支付違約金。

262如甲方、丙方單獨或共同的違反本協(xié)議項下的承諾保證義務的，則甲

方及丙方應當立即自負費用采取一切措施彌補損害并消除不利影響，除此之外還

應當連帶的向乙方承擔相當于造成損失金額30%的違約金。5個工作日內(nèi)仍未

能彌補全部損害或消除全部不利影響的，乙方有權單方解除本協(xié)議且不承擔任何

責任。

乙方選擇解除本協(xié)議的，甲方與丙方還應連帶地承擔相當于乙方本次認繳增

資金額30%的違約金。

乙方選擇解除本協(xié)議的，乙方轉股債權及擔保權益將自動恢復至本協(xié)議簽訂

前的狀態(tài)。債權訴訟時效重新起算。

26.3.任何一方違反本協(xié)議約定的，應承擔協(xié)議中約定的違約責任。本協(xié)議

中未約定的，應賠償守約方全部損失。

26.4.本協(xié)議中約定的違約金或違約責任不足以賠償守約方全部損失的，應

賠償守約方全部損失。

26.5.守約方全部損失包括但不限于對守約方所造成的直接損失、可得利益

損失、守約方支付給第三方的賠償費用/違約金/罰款、調(diào)查取證費用/公證費、

訴訟費用、律師費用以及因此而支付的其他合理費用。

266依據(jù)本條約定行使單方解除權解除合同的，如果對甲方有管轄權的公

司登記機關已經(jīng)對本次增資事宜予以登記，則各方應通力合作，采取包括但不限

于甲方減資的一切措施以撤銷或變更該等登記，并退還乙方已支付增資款（如有）。

27.不可抗力

27.1.不可抗力定義：指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能預見的、

其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。

上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、

罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺

少資金非為不可抗力事件。

272不可抗力的后果：

(1)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務，則在

不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(2)宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(1

5)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦

法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。

(4)金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。

(5)遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。

28.送達方式

28.1.為更好的履行本協(xié)議，各方提供如下通知方式：

(1)甲方接收通知方式

地址：

聯(lián)系人：

手機:

(2)乙方接收通知方式

地址：

聯(lián)系人：

手機：

(3)丙方1接收通知方式

聯(lián)系人：—

地址：_

手機：_

(4)丙方2接收通知方式

聯(lián)系人：一

地址：_

手機：_

282各方應以書面快遞方式向對方上述地址發(fā)送相關通知。接收通知方拒

收、無人接收或未查閱的，不影響通知送達的有效性。

28.3.上述地址同時作為有效司法送達地址。

28.4.一方變更接收通知方式的，應以書面形式向對方確認變更，否則視為

未變更。

29.其他約定

29.1.不可抗力

29.1.1.不可抗力定義指在本合同簽署后發(fā)生的、本合同簽署時不能預見的、

其發(fā)生與后果是無法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。

上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、國際或國內(nèi)運輸中斷、流行病、

罷工，以及根據(jù)中國法律或一般國際商業(yè)慣例認作不可抗力的其他事件。一方缺

少資金非為不可抗力事件。

29.12不可抗力的后果：

(1)如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項下的義務，則在

不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。

(2)宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知其他各方，并在其后的十五(1

5)天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證據(jù)。

(3)如果發(fā)生不可抗力事件，各方應立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦

法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的影響減少到最低限度。

(4)金錢債務的遲延責任不得因不可抗力而免除。

(5)遲延履行期間發(fā)生的不可抗力不具有免責效力。

292合同解釋

2921.本合同的不同條款和分條款的標題與編號，僅供查閱方便之用，不構

成本合同的一部分，不作為解釋本合同任何條款或權利義務的依據(jù)。

2922.本合同中，"以上"、"以下"、"以內(nèi)"包含本數(shù)，"超過"、"不

滿"、"以外”不包含本數(shù)，某期日的“前/以前"、"后/以后”或類似表述包

含該期日當日。

2923.本合同中對金額或數(shù)量使用大小寫時，如大小寫不一致，應以大寫為

準。

2924.如果本合同正文和附件的意思發(fā)生沖突，則應按正文或附件中以何者

為準的明確約定處理。

如無明確約定，則各方應盡力將整個合同(包括正文與附件)作為一個整體

來閱讀理解，最為明確具體的實現(xiàn)合同目的的條款應優(yōu)先考慮。

30.爭議解決

因本合同以及本合同項下訂單/附件/補充協(xié)議等（如有）引起或有關的任何

爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，應向我

蒞地有管轄權的人民法院起訴。

31.法律適用

本合同的制定、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關的糾紛之解

決，受中華人民共和國（不含港澳臺）現(xiàn)行有效的法律的約束。

第九部分附則

32.本協(xié)議與公司章程關系

32.1.各方應按照本協(xié)議"交割程序”的相關約定完成公司章程的修訂。

322公司章程應當包括本協(xié)議第五部分"增資后公司治理"的內(nèi)容。

323如本協(xié)議與公司章程不一致的，除非公司章程對適用順序或本協(xié)議效

力做出明確規(guī)定，否則應以本協(xié)議為準。

33.其他

33.1.本協(xié)議一式八份，協(xié)議各方各執(zhí)二份。各份協(xié)議文本具有同等法律效

力。

33.2.本協(xié)議未盡事宜，各方另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。

33.3.各方為辦理工商變更登記、備案等手續(xù)所另行簽訂的協(xié)議（如有）與

本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。

33.4.本協(xié)議經(jīng)各方簽名或蓋章后生效。

（以下無合同正文）

簽訂時間：年月日

甲方（蓋章）：

法定代表人或授權代表：

乙方（蓋章）：

法定代表人或授權代表：

丙方1（蓋章）：

法定代表人或授權代表：

丙方2（蓋章）：

法定代表人或授權代表：

增資擴股協(xié)議(詳細版)

本協(xié)議于202年—月—日在—市簽訂。各方為：

(1)甲方：A公司

法定代表人：

法定地址：

(2)乙方：B公司

法定代表人：

法定地址：

(3)丙方：C公司

法定代表人：

法定地址：

鑒于：

1、D公司（以下簡稱公司）系在依法登記成立,注冊資金為萬元

的有限責任公司，經(jīng)［］會計師事務所（）年［］驗字第［］號驗資報告加

以驗證，公司的注冊資金已經(jīng)全部繳納完畢。公司愿意通過增資的方式引進資金，

擴大經(jīng)營規(guī)模，其董事會在一年—月—日（第屆一次董事會）

對本次增資形成了決議，該決議也于一年—月—日經(jīng)公司的股東會批準

并授權董事會具體負責本次增資事宜。

2、公司的原股東及持股比例分別為：A公司，出資額______元，占注

冊資本_%；B公司，出資額元，占注冊資本_%。

3、丙方系在—依法登記成立，注冊資金為人民幣—萬元的有限責任公司

（以下稱"丙方"或"新增股東"），有意向公司投資，并參與公司的經(jīng)營管理，

且丙方股東會已通過向公司投資的決議。

4、為了公司發(fā)展和增強公司實力需要，公司原股東擬對公司進行增資

擴股，并同意丙方向公司增資，擴大公司注冊資本至人民幣_____萬元。

4、公司原股東同意并且確認放棄對新增注冊資本認繳出資的優(yōu)先權。

為此，本著平等互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，各方就公司增資事宜達

成如下協(xié)議條款：

第一條增資擴股

1.1各方在此同意以本協(xié)議的條款及條件增資擴股：

1.1.1根據(jù)公司股東會決議，決定將公司的注冊資本由人民幣—萬元增

加到—萬元，其中新增注冊資本人民幣（依審計報告結論為準）萬元。

1.1.2本次增資價格以公司經(jīng)審計評估確認的現(xiàn)有凈資產(chǎn)為依據(jù)，協(xié)商

確定。

1.1.3新增股東用現(xiàn)金認購新增注冊資本，丙方認購新增注冊資本

萬元，認購價為人民幣一萬元。（認購價以公司經(jīng)審計評估后的資產(chǎn)凈值作

依據(jù)，其中萬元作注冊資本，所余部分為資本公積金.）

1.2公司按照第L1條增資擴股后，注冊資本增加至人民幣—萬元，各

方的持股比例如下：甲方持有公司一%的股份；乙方持有公司一％的股份；

丙方持有公司%的股份；丙方持有公司_%的股份。

1.3出資時間

1.3.1丙方應在本協(xié)議簽定之日起一個工作日內(nèi)將本協(xié)議約定的認購

總價一次性足額存入公司指定的銀行帳戶，逾期按應付金額日萬分之向

守約方支付違約金。逾期日后，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并有權

追究違約方的違約責任。

1.3.2新增股東自出資股本金到帳之日即視為公司股東，享有認購股份

項下的全部股東權利、承擔股東義務。

第二條熠資的基本程序

2.1為保證增資符合有關法律、法規(guī)和政策的規(guī)定以及本次增資順利進行，

本次增資按照如下順序進行（其中第1-6項工作已完成）：

1、公司召開董事會作出增資的決議以及提出增資基本方案；

2、公司召開股東會對董事會的增資決議及增資基本方案進行審議并形成決

議；

3、公司委托會計師事務所、資產(chǎn)評估師事務所對公司的資產(chǎn)進行審計和評

估；

4、公司就增資及增資基本方案向報批，并獲得批準；

5、同擬增資的新增股東進行談判，必要時可采取招標形式進行；

6、起草增資擴股協(xié)議及相關法律文件，簽署有關法律文件；

7、新增股東出資，并委托會計師事務所出具驗資報告；

8、召開新的股東大會，選舉公司新的董事會、監(jiān)事會，并修改公司章程；

9、召開新一屆董事會、監(jiān)事會，選舉公司董事長、監(jiān)事會主席、確定公司

新的經(jīng)營班子；

10、辦理工商變更登記手續(xù)。

第三條公司原股東的陳述與保證

3.1公司原股東分別陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)、事業(yè)法人；

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司(或單位)的權力和營業(yè)范圍之中；

(b)已采取必要的公司(或單位)行為并取得適當?shù)呐鷾剩?/p>

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

(3)公司現(xiàn)有名稱、商譽、商標等相關權益歸增資后的公司獨占排他

所有；

(4)公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向丙方書面告知(附件：《審計報告》)

外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔

保權等)或第三者權益;

(5)公司向丙方提交了截至年月日止的財務報表及所有必要

的文件和資料(下稱“財務報表")(詳見附件)，原股東在此確認該財務報表

正確反映了公司至年月日止的財務狀宛口其它狀況；

(6)財務報表已全部列明公司至年月日止的所有債務、欠款

和欠稅，除此之外公司自年月日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，

沒有產(chǎn)生其他任何債務、欠款和欠稅；

(7)公司沒有從事或參與有可能導致公司現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰

款或其它嚴重影響經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

(8)公司未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任

何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序對丙方進行隱瞞或進行虛假;錯誤陳述。

(9)原股東負責完善公司在經(jīng)營、建設過程中與相關單位的租賃、協(xié)作等

事項的法律關系，增資完成后上述各種法律關系由新公司繼承；在公司存續(xù)期

間，原股東有義務同有關單位協(xié)調(diào)和溝通以保證增資后的公司權益受到最

大化保護；

(10)原股東有義務利用自身便捷條件，按照國家有關政策規(guī)定為公司獲

取政策優(yōu)惠及政府補貼；

(11)公司增資后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結構進行經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)

代企業(yè)制度。

(12)本協(xié)議經(jīng)原股東簽署后即構成對原股東合法、有效和有約束力

的義務。

3.2除非獲得新增股東的書面同意,原股東承諾促使公司自本協(xié)議簽訂之日

起至工商變更登記完成之日止的期間：

(1確保公司的業(yè)務正常進行并不會作出任何對公司存在重大影響的行動。

公司將采取所有合理措施維護公司的商譽，不會做出任何可能損害公司的行為。

(2)公司不會簽訂任何超出其正常業(yè)務范圍或具有重大意義的協(xié)議或承諾。

公司及原股東不得采取下列行動：

(a)修改公司的章程，或者任何其它與公司的章程或業(yè)務運作有關的文件

或協(xié)議；

(b)非經(jīng)審批機關要求而更改其業(yè)務的性質(zhì)及范圍；

(c)出售、轉讓、出租、許可或處置任何公司業(yè)務、財產(chǎn)或資產(chǎn)的任何重

要部份；

(d)與任何人訂立任何勞動或顧問合同，或對任何雇員或顧問的聘用條件

作出任何修改；

(e)給予任何第三方任何擔保、抵押、賠償、保證或類似責任的安排；

(f)訂立任何貸款協(xié)議或修定任何借貸文件；

(g)購買、出租、收購任何資產(chǎn)的價格超過人民幣［］元(或其它等值

貨幣)；

(h)訂立任何重大合同或給予重大承諾，支付任何管理費或其它費用超過

人民幣［］元；

(i)與田可第三人訂立任何合作經(jīng)營、合伙經(jīng)營或利潤分配協(xié)議；

(j)分派及/或支付任何股息；

(k)出租或同意出租或以任何形式放棄公司擁有或使用的物業(yè)的全部或部

份使用權或擁有權；

(I)進行任何事項將不利于公司的財政狀況及業(yè)務發(fā)展。

3.3原股東保證采取一切必要的行動，協(xié)助公司完成本協(xié)議下所有審批及變

更登記手續(xù)。

3.4原股東承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任和法律

責任，并對由于違反上述陳述與保證而給丙方造成的任何直接損失承擔連帶賠償

責任。

第四條新增股東的陳述與保證

4.1新增股東陳述與保證如下：

(1)其是按照中國法律注冊并合法存續(xù)的企業(yè)法人；

(2)其簽署并履行本協(xié)議：

(a)在其公司權力和營業(yè)范圍之中；

(b)已采取必要的公司行為(包括但不限于為履行本協(xié)議項下的出資

義務籌集足額的公司資本)并取得適當?shù)呐鷾剩?/p>

(c)不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的規(guī)定或限制。

(3)丙方在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向公司書面告知(附件：《審計報告》)

外未設置任何擔保權益(包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權以及其它擔

保權等)或第三者權益；

(4)丙方向公司提交了截至年月日止的財務報表及所有必要的

文件和資料(下稱"財務報表")(詳見附件)，丙方在此確認該財務報表正確

反映了丙方至年月日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明丙方至年月日止的所有債務、欠款

和欠稅，除此之外丙方自年月日注冊成立以來，除正常經(jīng)營外，沒

有產(chǎn)生其他任何債務、欠款和欠稅；

(6)丙方?jīng)]有從事或參與有可能導致其現(xiàn)在和將來遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、罰款

或其它嚴重影響其經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、法規(guī)的行為；

(7)丙方未就任何與其有關的、已結束的、尚未結束的或可能將要開始的任

何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序對公司進行隱瞞或進行虛假;錯誤陳述。

4.2丙方承諾與保證如下：

(1)本協(xié)議經(jīng)其簽署后即構成對其合法、有效和有約束力的義務；

(2)有能力合理地滿足公司經(jīng)營發(fā)展的預期需求；

(3)公司增資并完成工商變更登記后后，嚴格按照現(xiàn)代法人治理結構進行

經(jīng)營和管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

4.3新增股東承諾：

4.4新增股東將承擔由于違反上述陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)濟責任

和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給公司及其原有股東各方

造成的任何直接損失。

第五條公司對新增股東的陳述與保證

5.1公司保證如下:

（1）公司是按中國法律注冊、合法存續(xù)并經(jīng)營的有限責任公司；

（2）公司在其所擁有的任何財產(chǎn)上除向新增股東書面告知（附件：《驗

資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述告知文件出具

日）外未設置任何擔保權益（包括但不限于任何抵押權、質(zhì)押權、留置權

以及其它擔保權等）或第三者權益；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的任

何擔保權益或第三方權益，公司仍有義務書面告之新增股東。

（3）公司對用于公司業(yè)務經(jīng)營的資產(chǎn)與資源，均通過合法協(xié)議和其他

合法行為取得，真實、有效、完整，不存在任何未向新增股東書面告知（附

件：《驗資報告》、《審計報告》、《資產(chǎn)評估報告》，截止至前述告知

文件出具日）的法律障礙或法律瑕疵；截止日后到本協(xié)議簽定前所發(fā)生的

任何法律障礙或法律瑕疵，公司仍有義務書面告之新增股東。

（4）公司向新增股東提交了截至年_月_日止的財務報表及所

有必要的文件和資料（下稱"財務報表"）（詳見附件），公司及其股東

茲在此確認該財務報表正確反映了公司至年月

日止的財務狀況和其它狀況；

(5)財務報表已全部列明公司至年_月_日止的所有債務、欠

款和欠稅，且公司自—年—月一日注冊成立至—年—月—日止，沒

有產(chǎn)生任何未向新股東各方書面告知的額外的債務、欠款和欠稅；

(6)公司沒有從事或參與使公司現(xiàn)在和將來有可能遭受吊銷營業(yè)執(zhí)照、

罰款或其它嚴重影響公司經(jīng)營的行政處罰或法律制裁的任何違反中國法律、

法規(guī)的行為；

(7)公司未就任何與公司有關的、已結束的、尚未結束的或將要開始

的任何訴訟、仲裁、調(diào)查及行政程序對新增股東進行隱瞞或進行虛假/錯誤

陳述。

5.2公司將承擔由于違反上述第5.1條的陳述和保證而產(chǎn)生的一切經(jīng)

濟責任和法律責任，并賠償由于違反該項陳述和保證而給新增股東造成的

任何直接損失。

第六條公司增資后的經(jīng)營范圍

6.1繼承和發(fā)展公司目前經(jīng)營的全部業(yè)務：

6.2大力發(fā)展新業(yè)務：

6.3公司最終的經(jīng)營范圍由公司股東會決定，經(jīng)工商行政管理部門核

準后確定。

第七條新增資金的投向和使用及后續(xù)發(fā)展

7.1本次新增資金用于公司的全面發(fā)展。

7.2公司資金具體使用權限由經(jīng)過工商變更登記之后的公司股東會授

權董事會或董事會授權經(jīng)理班子依照公司章程等相關制度執(zhí)行。

7.3根據(jù)公司未來業(yè)務發(fā)展需要，在國家法律、政策許可的情況下，

公司可以采取各種方式多次募集發(fā)展資金。

第八條公司的組織機構安排

8.1股東會

8.1.1增資后，原股東與丙方平等成為公司的股東，所有股東依照《中華人民

共和國公司法》以及其他法律法規(guī)、部門規(guī)章和新公司《章程》的規(guī)定按其出資

比例享有權利、承擔義務。

8.1.2股東會為公司權力機關，對公司一切重大事務作出決定。

8.2董事會和管理人員

8.2.1增資后公司董事會成員應進行調(diào)整，由公司股東按章程規(guī)定和協(xié)議約定

進彳挺派。

8.2.2董事會由_名董事組成，其中丙方選派一名董事，公司原股東選派

名董事。

8.2.3增資后公司董事長和財務總監(jiān)由丙方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由

原股東推薦，董事會聘用。

8.2.4公司董事會決定的重大事項，經(jīng)公司董事會過數(shù)通過方能生效，有

關重大事項由公司章程進行規(guī)定。

8.3監(jiān)事會

8.3.1增資后，公司監(jiān)事會成員由公司股東推舉，由股東會選聘和解聘。

8.3.2增資后公司監(jiān)事會由名監(jiān)事組成，其中方名，原股東指派名。

第九條本次增資的目的

9.1本次增資除了繼續(xù)發(fā)展公司的傳統(tǒng)業(yè)務、增值業(yè)務外，在完成本次

增資后，公司名稱變更為有限公司。

第十條投資方式及資產(chǎn)整合

10.1增資后公司的注冊資本由萬元增加到萬元。公司應重新調(diào)整

注冊資本總額及股東出資比例，并據(jù)此辦理變更工商登記手續(xù)，各股東的持股比

例如下：

出資金額

股東名稱出資形式出資比例簽早

（萬元）

10.2增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規(guī)定及本合同的

約定應由股東享有的全部權利；

第十一條債權債務

11.1本協(xié)議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。公司向

丙方提供的《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告之文件，

協(xié)議簽署后發(fā)生的債務由增資后的公司承擔。

11.2本協(xié)議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在

履行了該部分債務之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

11.3丙方債務應由丙方自行承擔。

11.4在《審計報告》、《資產(chǎn)負債表》、《財產(chǎn)清單》等書面文件中

未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部

分債務之后,有權要求公司原股東賠償由此所產(chǎn)生的全部經(jīng)濟損失。

第十二條公司章程

12.1增資各方依照本協(xié)議1.3.1條約定繳足出資后，10日內(nèi)召開股東

會，修改公司章程，經(jīng)修訂的章程將替代公司原章程。

12.2本協(xié)議約定的重