第二章現(xiàn)代企業(yè)制度V232

現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營管理

第二章現(xiàn)代企業(yè)制度

1本章概要一涵義三制度、產(chǎn)權(quán)·組織與管理企業(yè)制度---產(chǎn)生·法律(三類型)·配資源、現(xiàn)代企業(yè)(兩者分離·兩現(xiàn)代、組織擴張)、現(xiàn)代企業(yè)制度(基本特征16字、制度精髓產(chǎn)權(quán)明、法人資產(chǎn)是核心、主體公司制)產(chǎn)權(quán)內(nèi)涵(權(quán)能集合、基礎(chǔ)核心所有權(quán)、可分可合·可轉(zhuǎn)化)、四類型五功能(簡陋·自然人/界定·規(guī)范·穩(wěn)預(yù)期等)，產(chǎn)權(quán)制度(三權(quán)分離、法人治理·三結(jié)構(gòu)，明確責權(quán)利)組織形式(債務(wù)角度/責任有無限、股份兩合)、組織制度(三者三機構(gòu)、獨立·明確·互制約、法章確立和實現(xiàn))管理制度(產(chǎn)·組制度基礎(chǔ)上、系列資源管制系)四內(nèi)容(戰(zhàn)略管理·領(lǐng)導(dǎo)制、人力管理·建文化)2第一節(jié)現(xiàn)代企業(yè)制度的涵義

本節(jié)概括：分類·特征與涵義

一、企業(yè)制度的分類：1．企業(yè)制度的涵義：企業(yè)制度是指：以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織和管理制度；2．構(gòu)成企業(yè)制度的基本內(nèi)容包括：企業(yè)的產(chǎn)權(quán)制度、組織制度和管理制度；本節(jié)展開條理：企業(yè)制度---現(xiàn)代企業(yè)---現(xiàn)代企業(yè)制度33．企業(yè)制度是一個內(nèi)涵豐富，外延廣泛的概念，包括以下幾個方面(產(chǎn)生·法律·配資源)的涵義：

從企業(yè)的產(chǎn)生來看，作為生產(chǎn)的基本經(jīng)濟組織形式，企業(yè)從產(chǎn)生開始，就是作為一種基本制度即企業(yè)制度而被確定下來了

從法律的角度看，企業(yè)制度是企業(yè)經(jīng)濟形態(tài)的法律范疇，從世界各國的情況看，通常都是指業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)三種基本法律形式

從社會資源配置的方式上看，企業(yè)制度是相對于市場制度和政府直接管理制度而言的（相對于：政府直管·市場制）企業(yè)制度三涵義:(企業(yè))產(chǎn)生看·基本制度、法律視角三類型、(社會)資源配置·相對于44．企業(yè)制度的分類：

個人業(yè)主制企業(yè)個人業(yè)主企業(yè)是指個人出資舉辦，完全歸個人所有和控制的企業(yè)；個人業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點：1）、開設(shè)，轉(zhuǎn)讓與關(guān)閉等行為，僅須向政府登記即可，手續(xù)非常簡單；2）、利潤歸個人所得，不需要雙重課稅，這一點與公司不同；3）、企業(yè)在經(jīng)營上的制約因素較少，經(jīng)營方式靈活，所以處理問題機動、敏捷；4）、技術(shù)、工藝和財務(wù)易于保密；5）、企業(yè)主可以獲得滿足；個人業(yè)主制企業(yè)的缺點：1）、無限的責任2）、有限的規(guī)模(兩受限：管理能力及資/信)3）、企業(yè)壽命有限(雇員/債權(quán)人風(fēng)險)

業(yè)主制---個人出資個人控優(yōu)點：僅須登記·單次稅經(jīng)營靈活·易保密企業(yè)主可獲滿足！缺點：有限規(guī)模·無限責存期有限！三大分類：業(yè)主·合伙·公司制5

合伙制企業(yè)合伙企業(yè)是由兩個以上企業(yè)主共同出資，為了利潤共同經(jīng)營，并歸若干企業(yè)主共同所有的企業(yè)；合伙企業(yè)的優(yōu)點：1）、擴大了資金來源和信用能力2）、集合伙人之才智與經(jīng)驗，提高了合伙企業(yè)的競爭能力3）、增加了企業(yè)擴大和發(fā)展的可能性合伙企業(yè)的缺點：1）、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓困難2）、承擔無限責任(且存連帶)3）、企業(yè)壽命不容易延續(xù)很久

(關(guān)鍵合伙人，影響重大)4）、合伙人皆能代表企業(yè)，因此對內(nèi)對外均易產(chǎn)生意見分歧，從而影響決策5）、企業(yè)規(guī)模仍受局限合伙制--共同出資共經(jīng)營優(yōu)點：擴充資/信·匯才智提升發(fā)展缺點：難轉(zhuǎn)讓·無限責、易生分歧·難延續(xù)、規(guī)模局限6

公司制企業(yè)公司制企業(yè)的特點：公司制企業(yè)的特征是由多個出資人創(chuàng)辦并組成一個法人的企業(yè)，其本質(zhì)屬性：一是公司是法人，在法律上具有獨立人格；二是公司負有有限責任，因而公司企業(yè)實際上是法人企業(yè)；公司制企業(yè)的優(yōu)點：1）、若是股份有限公司，則股東對債務(wù)只負有限責任，故公司股東的風(fēng)險比個人業(yè)主、合伙人小得多；2）、公司可以通過發(fā)行股票和債券來籌資，且股票易于轉(zhuǎn)讓，較適合投資人轉(zhuǎn)移風(fēng)險的要求；3）、發(fā)行股票和有限責任制度，使得公司具有很強的吸收游資轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本的能力，從而能夠籌集到巨額資本，使企業(yè)有可能發(fā)展到相當大的規(guī)模；4）、公司具有獨立壽命5）、管理效率高(所有權(quán)與管理權(quán)的分離使得職業(yè)經(jīng)理人的出現(xiàn))公司制—法人企業(yè)·有限責5優(yōu)點：有限責任、股債籌資·易做大、獨立壽命·高效管！缺點：創(chuàng)辦復(fù)雜費用高、政府多限·難保密、雙重課稅！7

公司制企業(yè)公司制企業(yè)的缺點：1）、創(chuàng)辦公司的手續(xù)復(fù)雜，組建費用高2）、政府對公司制企業(yè)有較多的限制

(須以嚴格管制保障眾多股東權(quán)益)3）、不能嚴格保密4）、雙重繳納所征稅，稅賦比合伙企業(yè)要高8二、現(xiàn)代企業(yè)的特征（現(xiàn)代企業(yè)四特征---兩者分離·兩現(xiàn)代、組織擴張）現(xiàn)代企業(yè)的含義：是指所有者和經(jīng)營者分離，并指技術(shù)現(xiàn)代化和管理現(xiàn)代化的企業(yè)組織形式；1．所有者與經(jīng)營者分離，擁有現(xiàn)代化技術(shù)和現(xiàn)代管理是現(xiàn)代企業(yè)的三個最顯著的特點；2．所有者與經(jīng)營者相分離是現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)生的基礎(chǔ)和條件；現(xiàn)代技術(shù)和現(xiàn)代管理則可以看成是現(xiàn)代企業(yè)的兩大支柱；3．現(xiàn)代企業(yè)的特征：

所有者與經(jīng)營者相分離（現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)生的基礎(chǔ)和條件）

擁有現(xiàn)代技術(shù)（現(xiàn)代企業(yè)的支柱---科技是第一生產(chǎn)力）

擁有現(xiàn)代化的管理（現(xiàn)代企業(yè)的支柱）

企業(yè)規(guī)模不斷擴大，組織呈現(xiàn)擴張化趨勢4．企業(yè)規(guī)模擴大可通過：一是對內(nèi)擴充本身業(yè)務(wù)來實現(xiàn)，二是對外實行收購或合并來實現(xiàn)（內(nèi)擴業(yè)務(wù)·外并購）；9三、現(xiàn)代企業(yè)制度的涵義：1．現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征（16字訣解析）：

產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰

企業(yè)以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧、照章納稅，對出資者承擔資產(chǎn)保值增值責任（保值增值自經(jīng)營---責任明確）

出資者按投入企業(yè)的資本額享有選擇管理者，資產(chǎn)收益和重大決策等三項主要權(quán)利（三大權(quán)利---權(quán)利明確）

企業(yè)按照市場需求組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高勞動生產(chǎn)率和經(jīng)濟效益為目的，政府不直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營活動，企業(yè)在市場中優(yōu)勝劣汰，長期虧損、資不抵債的依法破產(chǎn)（政企分開）

建立科學(xué)的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，調(diào)節(jié)所有者、經(jīng)營者和職工之間的關(guān)系，形成激勵和約束相結(jié)合的機制（管理科學(xué)）；基本特征五方面(16字訣)：產(chǎn)權(quán)明晰、自主經(jīng)營·三權(quán)利(權(quán)責明確)、政企分開、管理科學(xué)102．現(xiàn)代企業(yè)制度的精髓現(xiàn)代企業(yè)制度的精髓是：產(chǎn)權(quán)明晰化我國目前把建立現(xiàn)代企業(yè)制度作為新階段的國有企業(yè)改革的戰(zhàn)略選擇，強調(diào)“產(chǎn)權(quán)明晰、責權(quán)明確、政企分開、管理科學(xué)”的企業(yè)制度；3．現(xiàn)代企業(yè)制度的核心：現(xiàn)代企業(yè)制度的核心：企業(yè)法人資產(chǎn)制度4．現(xiàn)代企業(yè)制度的主體現(xiàn)代企業(yè)制度的主體是：公司制度公司制度的含義：是指適應(yīng)社會化大生產(chǎn)和現(xiàn)代市場經(jīng)濟要求的公司法人制度，其表現(xiàn)形式主要是股份有限公司和有限責任公司；

(市場經(jīng)濟·大生產(chǎn)、公司制度兩適應(yīng))公司成為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要組織形式；現(xiàn)代企制四涵義：基本特征十六字，產(chǎn)權(quán)明晰是精髓，核心法人資產(chǎn)制，公司制度是主體11第一節(jié)要點概括企業(yè)制度的分類(1)個人業(yè)主制企業(yè)是指個人出資興辦、完全歸個人所有和控制的企業(yè),屬于自然人企業(yè)?！秱€人獨資企業(yè)法》(2)合伙企業(yè)是由兩個以上企業(yè)主共同出資、共同經(jīng)營、共同所有的企業(yè)。《合伙企業(yè)法》(3)公司制企業(yè)的本質(zhì)屬性：公司是法人，在法律上具有獨立人格；公司負有有限責任，因而公司企業(yè)實際上是法人企業(yè)?！豆痉ā番F(xiàn)代企業(yè)的三個最顯著的特點

所有者與經(jīng)營者相分離擁有現(xiàn)代技術(shù)現(xiàn)代管理

12現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)?，F(xiàn)代企業(yè)制度的精髓和首要特征產(chǎn)權(quán)明晰化現(xiàn)代企業(yè)制度的核心建立企業(yè)法人資產(chǎn)制度現(xiàn)代企業(yè)制度的主體公司制度現(xiàn)代企業(yè)制度的涵義概要16字訣：產(chǎn)權(quán)清晰·權(quán)責明、管理科學(xué)·政企分！首要特征（制度精髓）產(chǎn)權(quán)明、法人資產(chǎn)是核心，主體公司制！13第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度

本節(jié)概括：產(chǎn)權(quán)制度3·4·5/三因素·

四類型·五功能、基本內(nèi)容與內(nèi)涵一、產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵（權(quán)能集合、基礎(chǔ)核心所有權(quán)、可分可合·可轉(zhuǎn)化）1．產(chǎn)權(quán)是財產(chǎn)權(quán)的簡稱，它是法定主體對財產(chǎn)所擁有的各項權(quán)能的總和；2．產(chǎn)權(quán)范疇有以下幾個方面的內(nèi)涵：

產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合

（所有·使用與支配，收益或占有）

產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)

產(chǎn)權(quán)所包含的各項權(quán)能可以統(tǒng)一也可以分離

產(chǎn)權(quán)的權(quán)能在一定條件下可以轉(zhuǎn)化14第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度二、

產(chǎn)權(quán)制度及其功能1．產(chǎn)權(quán)制度：是指以產(chǎn)權(quán)為依托，對財產(chǎn)關(guān)系進行合理有效地組合、調(diào)節(jié)的制度安排；(產(chǎn)權(quán)依托、財產(chǎn)關(guān)系組與調(diào))2．一個在法律上強有力的產(chǎn)權(quán)制度在市場經(jīng)濟中具有以下功能：（產(chǎn)權(quán)制度五功能---界定·規(guī)范·穩(wěn)預(yù)期、提高配置與激勵）

產(chǎn)權(quán)制度界定交易界區(qū)的功能

（現(xiàn)貨交易及其它、產(chǎn)權(quán)交換是本質(zhì)、界定排他性）

產(chǎn)權(quán)制度的規(guī)范交易行為的功能

（財產(chǎn)歸屬、實占主體權(quán)限定，制定規(guī)則·約束人）

產(chǎn)權(quán)制度具有形成穩(wěn)定預(yù)期的功能

（權(quán)務(wù)明晰對稱性、穩(wěn)定預(yù)期·衡本利）

產(chǎn)權(quán)制度的激勵功能

產(chǎn)權(quán)制度具有提高資源配置效率的功能

15第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度三、制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素和產(chǎn)權(quán)制度的類型：1．產(chǎn)權(quán)制度是生產(chǎn)關(guān)系與生產(chǎn)力結(jié)合的機制；2．制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素有：

商品經(jīng)濟發(fā)展階段的特征

財產(chǎn)關(guān)系的所有制特征

實現(xiàn)企業(yè)職能所必要的企業(yè)組織形式特征制約因素三特征：商品經(jīng)濟階段性，財產(chǎn)關(guān)系所有制，企業(yè)職能所必要！16三、制約產(chǎn)權(quán)制度變革的因素和產(chǎn)權(quán)制度的類型3．產(chǎn)權(quán)制度的發(fā)展從典型意義上可以分為：

簡單、粗陋的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度（如個人、私人企業(yè)）；

自然人企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度（如獨資、合伙企業(yè)）

現(xiàn)代股份公司的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度

國有制的企業(yè)制度和產(chǎn)權(quán)制度4．企業(yè)法人制度下的產(chǎn)權(quán)明晰化，是現(xiàn)代企業(yè)制度不可缺少的首要內(nèi)容；產(chǎn)權(quán)制度四類型：簡/陋·自然人、現(xiàn)代股份·國有制！17第二節(jié)現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度四、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容1．現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度是以公司制企業(yè)的法人資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以出資者原始所有權(quán)、公司法人產(chǎn)權(quán)與公司經(jīng)營權(quán)相互分離為特征，以股東會、董事會、執(zhí)行機構(gòu)作為法人治理結(jié)構(gòu)來明確各自權(quán)力、責任和利益的企業(yè)財產(chǎn)組織制度；定義：三權(quán)分離、法人治理·三結(jié)構(gòu)，明確責權(quán)利！---三權(quán)對應(yīng)股·董·執(zhí)18四、現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容2．現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容：

公司所有權(quán)的分離1）、原始所有權(quán)（是指出資從“股東”對投入資本的終極所有權(quán)，也可稱原始所有權(quán)）這種原始所有權(quán)表現(xiàn)為股權(quán)，股票是它的載體股權(quán)是一種綜合性的權(quán)利，包括以下幾個方面：1.1對股票或其它股份憑證的所有權(quán)1.2對公司決策的參與權(quán)1.3對公司的收益參與分配的權(quán)利1.4其它權(quán)利2）、法人產(chǎn)權(quán)法人產(chǎn)權(quán)是指：公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和自由處置權(quán)；財產(chǎn)物權(quán)是對公司財產(chǎn)的實際控制權(quán)；產(chǎn)權(quán)制度四內(nèi)容：（原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)）兩權(quán)分離及意義，產(chǎn)經(jīng)分離、組織落實！19

四、2．現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容

原始所有權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的分離對現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的建立的重要意義1）、公司作為法人，獲得了與個人財產(chǎn)享有同等權(quán)利的法人資產(chǎn)，公司具有獨立的資產(chǎn)所有權(quán)──財產(chǎn)特權(quán)（法人產(chǎn)權(quán)），由此公司法人全面獲得了對公司資產(chǎn)的支配權(quán)。而且，在法人存續(xù)期間，這些權(quán)成為法人永久享有的權(quán)利，公司據(jù)此開始以自己的名義直接地、穩(wěn)定地占有和經(jīng)營股東出資的資產(chǎn)，擺脫了資產(chǎn)原始所有者的直接干預(yù)；2）、公司資產(chǎn)的投資者仍是資產(chǎn)的原始所有者，擁有所出資部分的財產(chǎn)原始所有權(quán)；3）、所有者與法人之間產(chǎn)權(quán)關(guān)系界定十分明晰20四、2．現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容

法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的區(qū)別：

（產(chǎn)經(jīng)兩權(quán)四區(qū)別---經(jīng)由產(chǎn)定·角度異、“經(jīng)營有期”·無“收益”）：1）、經(jīng)營權(quán)和法人產(chǎn)權(quán)兩者表述的角度不同2）、經(jīng)營權(quán)由法人產(chǎn)權(quán)規(guī)定其界區(qū)3）、經(jīng)營權(quán)與法人產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵不完全一致（經(jīng)營權(quán)不包括收益權(quán)的內(nèi)容，而法人產(chǎn)權(quán)包括收益權(quán)的內(nèi)容）4）、相對于權(quán)力擁有者而言，經(jīng)營權(quán)是有期限的，法人產(chǎn)權(quán)是永續(xù)的

現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的組織落實公司治理結(jié)構(gòu)是由：股東會，董事會和高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)；其中股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu)，董事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的公司決策和管理機構(gòu)；董事會領(lǐng)導(dǎo)下的高級經(jīng)理人員組成公司管理與執(zhí)行機構(gòu)；21產(chǎn)權(quán)的內(nèi)涵概要產(chǎn)權(quán)是以財產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。在經(jīng)濟學(xué)中，產(chǎn)權(quán)分解為所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)和使用權(quán)（經(jīng)營權(quán)）四項權(quán)能。

產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)所有權(quán)是由法律規(guī)定的主體對于客體的最高的、排他性的獨占權(quán)(法定主體對客體、最高排他獨占權(quán))。產(chǎn)權(quán)所包含的各項權(quán)能可以統(tǒng)一、也可以分離。

產(chǎn)權(quán)的權(quán)能在一定條件下可以轉(zhuǎn)化22現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的基本內(nèi)容概要公司所有權(quán)的分離及意義公司所有權(quán)分解為出資者擁有的原始所有權(quán)和法人企業(yè)擁有的法人產(chǎn)權(quán)。出資者原始所有權(quán)是指出資者對投入資本的終極所有權(quán)。法人產(chǎn)權(quán)是指公司作為法人對公司財產(chǎn)的排他性使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)和自由處置權(quán)法人產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。經(jīng)營權(quán)是企業(yè)對其經(jīng)營管理的財產(chǎn)享有占有、使用和依法處分的權(quán)利?，F(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度的組織落實。公司治理結(jié)構(gòu)，是由股東會、董事會和執(zhí)行機構(gòu)三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。23第三節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織制度

本節(jié)概括：組織形式與制度一、公司的組織形式：1．從債務(wù)角度觀察組織形式并對公司予以分類：（債務(wù)角度五形式、一補充）

無限責任公司

有限責任公司

兩合公司

股份有限公司

股份兩合公司經(jīng)營業(yè)務(wù)：工商業(yè)·金融信托經(jīng)營規(guī)模：跨國·全國·跨地區(qū)債務(wù)角度：責任有無限、股份兩合24一、公司的組織形式2．無限責任公司是指：由兩人以上無限責任股東所組成的公司，簡稱無限公司；無限責任公司的法律特征：

公司股東對公司債務(wù)負無限清償責任

無限公司的全體股東對公司債務(wù)負連帶責任

無限公司股東有權(quán)直接參加管理公司事務(wù)，公司所有權(quán)和行政權(quán)基本融為一體

無限公司股東可以任意地進行增加或減少，無需得到當?shù)卣暮藴?/p>

無限公司無須公開其任何經(jīng)濟賬目法律特征：無限清償·負連帶，兩權(quán)融合、任意增減不公開“無限”優(yōu)點：組簡·利合作·信用高“無限”缺點：兩難一重---股東責任重、籌資·轉(zhuǎn)讓難！25一、公司的組織形式3．有限責任公司是指：一定人數(shù)的有限責任股東組成的公司，簡稱有限公司有限責任公司的法律特征：

公司股東就其出資額為限，對公司債務(wù)負有限清償責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔全部責任

公司不得發(fā)行股票

公司股份一般不得任意轉(zhuǎn)讓，萬一有特殊情況需要轉(zhuǎn)讓，必須經(jīng)全體股東一致同意

公司的股東人數(shù)較少

股東以作為公司雇員直接參加公司管理，法律允許公司所有權(quán)和行政管理權(quán)合二為一法律特征：有限清償·不發(fā)股、轉(zhuǎn)讓受限、兩權(quán)合一·股東少“有限”優(yōu)點：設(shè)立簡·機構(gòu)簡、董事單軌制、風(fēng)險不大·易溝通“有限”缺點：轉(zhuǎn)讓受限·信用低、助長投機！26一、公司的組織形式4．兩合公司是指：一人以上無限責任股東和一人以上有限責任股東所組成的公司兩合公司的法律特征：

兩合公司股東至少有一名有限責任股東和一名無限責任股東

公司的無限責任股東對公司債務(wù)負連帶無限清償責任，有限責任股東僅以其出資額為限為公司債務(wù)負責

公司的無限責任股東代表公司從事經(jīng)營活動，有限責任股東則僅僅提供資本，分享紅利，對于公司的業(yè)務(wù)一般不加過問法律特征：至少各一、有限者出資分紅、業(yè)務(wù)不問；“兩合”優(yōu)點：能力財力兩結(jié)合、籌資信用兩趨中；“兩合”缺點：低穩(wěn)·凝聚差、“有限”權(quán)力易受損！27一、公司的組織形式5．股份有限公司是指：一定人數(shù)以上的有限責任股東組成，全部資本分為等額股份的公司股份有限公司的法律特征：

公司全部資本劃分為等額的股份，股份以股票形式公開發(fā)行并可自由轉(zhuǎn)讓

股東個人財產(chǎn)與公司財產(chǎn)是分離的

絕大多數(shù)公司的擁有者與管理者是分離的

公司賬目必須分開法律特征：等額股份發(fā)股票、財產(chǎn)·擁/管兩分離、賬目公開·股本大；“股份”優(yōu)點4有利：利集資·刺激投資、利競爭·公司管理；“股份”缺點：小股東或損、組建保密難，信譽低！28一、公司的組織形式6．股份兩合公司是指：一人以上無限責任股東和一定人數(shù)的有限責任股東共同組成的公司，其中有限責任部分的資本分為若干股份，由各有限責任股東按股認繳股份兩合公司的法律特征：

股份兩合公司是兩合公司形式中的一種，只是有限責任股東的出資以股票的形式出現(xiàn)，而且這種股票可以在市場上自由買賣

公司由無限責任股東管理公司事務(wù)，由有限責任股東組成股東會，但股東會不是最高權(quán)力機關(guān)它只代表有限責任股東，其作出的決議對無限責任股東沒有約束力29一、6．股份兩合公司

公司只設(shè)業(yè)務(wù)執(zhí)行人而不設(shè)董事會

公司由有限責任股東組成的股東會選舉監(jiān)察人，對公司事務(wù)進行監(jiān)察，其決定對有限責任股東具有約束力股份兩合公司集中了股份有限公司和無限責任公司的優(yōu)點：一方面，公司的無限責任股東對公司的債務(wù)負連帶無限清償責任，另一方面，公司對外發(fā)行股票，吸收有限責任股東，兼顧了提高公司的信用及集資方便兩個優(yōu)點；30一、公司的組織形式7．股份制企業(yè)有限責任公司和股份有限公司是股份制企業(yè)的兩種主要形式，而股份合作制企業(yè)和法人持股的股份制企業(yè)7.1股份合作制企業(yè)（如華西村）所謂股份合作制企業(yè)(這里主要是指農(nóng)民股份合作制企業(yè))是由3戶口以上勞動農(nóng)民，按照協(xié)議，以資金、實物、技術(shù)、勞力等作為股份，自愿組織起來從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，經(jīng)依法批準建立的、能獨立承擔民事責任的經(jīng)濟組織；股份合作制企業(yè)具有：合作企業(yè)和股份制企業(yè)的兩種特點；7.2法人持股的股份制企業(yè)法人持股的股份制企業(yè)是指股份主要由企業(yè)法人和其它法人持有的股份制企業(yè)（如機構(gòu)投資者）；31一、7．股份制企業(yè)

（法人·個人兩持股、股份合作制）7.3職工個人持股的股份制企業(yè)它有兩種形式：

以社會個人持股為主的股份制企業(yè)即股份有限公司---如千人千股

以內(nèi)部職工個人持股為主的股份制企業(yè)(定向募集股份的內(nèi)部公司形式)---如非流通股的股改內(nèi)部職工個人持股的股份制企業(yè)在實踐中要注意以下幾點：

（職工持股三注意）

內(nèi)部職工持股范圍，一定要嚴格限定在本公司的在冊職工及公司董事范圍之內(nèi)，不能隨意擴大到關(guān)系企業(yè)的職工，更不能將其作為拉關(guān)系，搞交易的一種手段

內(nèi)部職工持股應(yīng)采用股權(quán)證形式，不能采用股票形式

公司要嚴格對內(nèi)部職工持股進行管理，定期對股權(quán)證進行檢查，對股權(quán)變動情況及時登記，對轉(zhuǎn)讓價格，程序等作出規(guī)定32第三節(jié)現(xiàn)代企業(yè)組織制度二、公司的組織制度1．公司組織制度的特征(三者三機構(gòu)、獨立·明確·互制約、法章確立和實現(xiàn))：所有者、經(jīng)營者和生產(chǎn)者之間，通過公司的決策機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、形成各自獨立、權(quán)責明確、相互制約的關(guān)系，并以法律和公司章程加以確立和實現(xiàn)2．股東大會及選出的董事會是公司的決策機構(gòu)；監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，對董事會及其經(jīng)理人員活動進行監(jiān)督的機構(gòu)，經(jīng)理人員是董事會領(lǐng)導(dǎo)下的公司管理與執(zhí)行機構(gòu)；33二、公司的組織制度3．公司決策機構(gòu)的特點：（機構(gòu)內(nèi)部·兩層次、集體決策）

公司決策機構(gòu)處于公司內(nèi)部，而不是在公司外部

公司決策機構(gòu)實行集體決策

公司決策機構(gòu)分為兩個層次，第一層次為股東大會，是公司最高權(quán)力機構(gòu)，第二層次為董事會，是公司常設(shè)決策機構(gòu)34二、公司的組織制度4．股東大會及其權(quán)限4.1股東大會是依照《公司法》和公司章程規(guī)定，由全體股東組成的，決定公司重大問題的最高權(quán)力機構(gòu)，是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具；4.2股東大會的權(quán)限有：

聽取并審議董事會，監(jiān)事會的工作報告

審議并決定分配股息，紅利和彌補虧損的方案

決定公司增加或減少資本

決定公司債券的發(fā)行

對公司的分立，合并，終止和清算等作出決議

選舉或罷免董事會成員或清算人，按規(guī)定選舉和罷免監(jiān)事會成員

修訂公司章程

對公司其它重要事項作出決議股東大會八權(quán)限：聽?。▓蟾妫徸h（方案）·兩決定、選舉罷免·兩決議、修訂章程！35二、公司的組織制度5．董事會及其職權(quán)、義務(wù)

（董事會六義務(wù)、五職權(quán)三受限）董事會是由董事組成的負責公司經(jīng)營管理活動的合議制機構(gòu)（負責經(jīng)營·合議制）；5.1董事會由股東大會選出，代表全體股東利益，其主要職權(quán)是（五職權(quán)---召開執(zhí)行·三制定、選聘獎懲·提方案、協(xié)調(diào)關(guān)系）：

召開股東大會，執(zhí)行股東大會的決議

制定公司的經(jīng)營目標、重大方針和管理原則

挑選，聘任和監(jiān)督經(jīng)理人員，并決定經(jīng)理人員的報酬與獎懲

協(xié)調(diào)公司與股東，管理部門與股東之間的關(guān)系

提出盈利分配方案供股東大會審議36二、5．董事會及其職權(quán)、義務(wù)5.2董事會的職權(quán)受到三個方面的限制：

（職權(quán)三受限---禁止無關(guān)·不超限、被否被改造）

董事會作為公司的法定代表，不得從事與公司業(yè)務(wù)活動無關(guān)的活動

董事會不得超出股東授予他們的權(quán)限范圍行事

股東大會決議如果和董事會的決議發(fā)生沖突，應(yīng)以股東大會的決議為準，股東大會有權(quán)否定董事會決議以至改造董事會5.3董事會的主要義務(wù)包括：

（六義務(wù)---集會·報告·定章程、通知解散·告破產(chǎn)、申請審核）

制定章程的義務(wù)

向股東大會報告的義務(wù)

申請宣告破產(chǎn)的義務(wù)

通知公司解散的義務(wù)

召集股東大會的義務(wù)

申請主管機關(guān)審核的義務(wù)37二、公司的組織制度6．公司執(zhí)行機構(gòu)及其職權(quán)公司執(zhí)行機構(gòu)是指：由公司高級職員(包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、常務(wù)董事等)即高層經(jīng)理人員組成的，具體負責公司經(jīng)營管理活動的一個執(zhí)行性機構(gòu)；6.1公司執(zhí)行機構(gòu)是公司業(yè)務(wù)活動的最高指揮中心6.2公司執(zhí)行機構(gòu)的主要職權(quán)：

貫徹執(zhí)行董事會決議，就公司重大經(jīng)營管理問題與董事會保持聯(lián)系

計劃

組織

人事

技術(shù)

協(xié)調(diào)（主要針對下屬單位）

對外關(guān)系具體指揮·高管層、最高中心八權(quán)利：計劃·組織、技術(shù)·人事與協(xié)調(diào)、對外關(guān)系·行決議38二、公司的組織制度7．公司監(jiān)督機構(gòu)公司決策權(quán)和管理權(quán)大部分集中在董事會成員和經(jīng)理人員手中；7.1監(jiān)督機構(gòu)是受股東大會委托監(jiān)督的，其目的是為了抑制公司經(jīng)營管理人員的違法行為，直接保護所有者權(quán)益（監(jiān)督機構(gòu)受委托、抑制違法·保權(quán)益）；監(jiān)督機構(gòu)的職權(quán)：

業(yè)務(wù)監(jiān)督業(yè)務(wù)監(jiān)督職權(quán)包括：1)、參加董事會會議，并可申述自己的意見，但無表決權(quán)2)、通知經(jīng)營管理機構(gòu)停止其違法行為3)、隨時調(diào)查公司的業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況，審查賬冊檔，并有權(quán)要求董事會向其提供情況4)、審核董事會編制的提交給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告5)、當監(jiān)察委員會認為必要時，一般是在公司出現(xiàn)重大問題時，可以召集股東大會業(yè)務(wù)監(jiān)督五職權(quán)：參會·叫停·隨時查、要時集會·審報表！397．公司監(jiān)督機構(gòu)（“三個代表”五職權(quán)）

代表