董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則

1江蘇三友集團股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一條為建立、完善包括董事、監(jiān)事、高級管理人員在內的各級員工業(yè)績考核與評價體系，制訂科學、有效的薪酬管理制度，實施公司的人才開發(fā)與利用戰(zhàn)略，公司特設董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱薪酬與考核委員會或委員會),作為制訂和管理公司高級人力資源薪酬方案、評估高級管理人員業(yè)績指標的專門機構。第二條為規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》(以下簡和規(guī)范性文件及《江蘇三友集團股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)的有關規(guī)定，特制訂本議事規(guī)則。第三條薪酬與考核委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規(guī)則及有關法律、法規(guī)的規(guī)定；薪酬與考核委員會決議內容違反《公司章程》、本議事規(guī)則及有關法律、法規(guī)的規(guī)定，該項決議無效；薪酬與考核委員會決策程序違反《公司章程》、本議事規(guī)則及有關法律、法規(guī)的，自該決議做出之日起60日內，有關利害關系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。第四條薪酬與考核委員會根據《公司章程》和本議事規(guī)則規(guī)定的職責范圍履行職責，獨立工作，不受公司其他部門干涉。第二章人員構成第五條薪酬與考核委員會由三名董事組成，獨立董事占多數。第六條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。第七條薪酬與考核委員會設主任一名，由公司董事會指定一名獨立董事委員擔任。第八條薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同，委員任期屆滿，連選可以連任。2薪酬與考核委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本議事規(guī)則規(guī)定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。期間如有薪酬與考核委員會委員不再擔任公司董事職務，自動失去薪酬與考核委員會委員資格。第九條薪酬與考核委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于本議事規(guī)則規(guī)定人數時，董事會應根據上述第五條至第七條的規(guī)定補足委員人數。第十條《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規(guī)定適用于薪酬與考核委員會委員。第三章職責權限第十一條薪酬與考核委員會行使下列職權：(一)研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議；(二)根據董事與高級管理人員的管理崗位的主要范圍、職責和重要性，并參考其他相關企業(yè)、相關崗位的薪酬水平，制定薪酬計劃或方案；薪酬計劃或方案包括但不限于：績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；(三)審查公司董事(非獨立)、高級管理人員履行職責的情況并對其進行定期年度績效考評，并提交考核評價意見和獨立董事互評結果；(四)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督；(五)制訂公司的股權激勵計劃，負責對公司股權激勵計劃進行管理，對激勵對象獲授權益、行權的條件等進行審查；(六)董事會授權的其他事宜。第十二條薪酬與考核委員會對董事會負責，委員會的提案應提交董事會審查決定。董事會有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。第十三條薪酬與考核委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合；如有需要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構提供專業(yè)意見，有關費用由公司承擔。第四章決策程序第十四條薪酬與考核委員會對董事候選人、總經理人選、其他高管人員的任職資格進行初審，向董事會提出審查意見，并對當選董事的聲明與承諾進行初審。第十五條考核與薪酬工作程序：3(一)在考核與薪酬委員會作出決策的前期準備階段，公司有關部門及相關機構應根據委員會的要求，及時、完整、真實地提供有關書面資料，包括：1、公司主要財務指標和經營目標完成情況；2、公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責履行情況；3、董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統中涉及指標的完成情況；4、提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬規(guī)劃和分配方式的有關測算依據；5、監(jiān)事會的考評意見。(二)考核與薪酬委員會的考核與評價工作，一般在報告年度結束后一個半月內完成，如涉及公司董事會換屆和高級管理人員聘任可進行專項考核評價，應在董事會或股東大會召開前三十天內完成。其程序是：1、公司董事和高級管理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價；2、考核與薪酬委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；3、評價董事及高級管理人員的創(chuàng)新能力和業(yè)務潛能。(三)考核與薪酬委員會根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。第十六條獨立董事可以采取自我評價和相互評價相結合的方式進行，可以參照薪酬與考核委員會的評價方法。第十七條薪酬與考核委員會在每個報告年度第一個月內應制定當年的工作計劃，經委員會會議通過后報董事會批準，每個報告年度結束后一個半月內應完成考核評價和薪酬建議報告，報董事會審議。其中董事報酬的數額和方式應經董事會審議后報股東大會決定。第十八條薪酬與考核委員會委員有權查閱下述相關資料：(一)公司年度經營計劃、投資計劃、經營目標；(二)公司的定期報告；(三)公司財務報表；(四)公司各項管理制度；4(五)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理辦公會會議決議及會議記錄；(六)其他相關資料。第十九條薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向高級管理人員提出質詢，高級管理人員應做出回答。第二十條薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議。公司董事、薪酬與考核委員會委員可提議召開薪酬與考核委員會臨時會議。第二十一條薪酬與考核委員會會議可采用現場會議形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。第二十二條薪酬與考核委員會主任負責召集和主持薪酬與考核委員會會議，當委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職權；委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，任何一名委員均可將有關情況向公司董事會報告，由公司董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會主任職責。第二十三條薪酬與考核委員會定期會議應于會議召開前5日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知，臨時會議應于會議召開前3日(不包括開會當日)發(fā)出會議通知。第二十四條薪酬與考核委員會會議通知應至少包括以下內容：(一)會議召開時間、地點；(二)會議期限；(三)會議需要討論的議題；(四)會議聯系人及聯系方式；(五)會議通知的日期。第二十五條第二十六條方式進行通知。第二十七條會議通知應附有內容完整的議案。薪酬與考核委員會會議可采用傳真、電子郵件、電話、以專人或郵件送出等第六章議事與表決程序薪酬與考核委員會應由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。5第二十八條薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。第二十九條薪酬與考核委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決前提交給會議主持人。第三十條薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。薪酬與考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。第三十一條薪酬與考核委員會所作決議應經全體委員(包括未出席會議的委員)的過半數通過方為有效。薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權。第三十二條薪酬與考核委員會可以邀請公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他相關人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對議案沒有表決權。在薪酬與考核委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應當回避。第三十三條出席會議的委員應本著認真負責的態(tài)度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。第三十四條薪酬與考核委員會會議的表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權。以通訊方式召開會議的，以傳真方式做出會議決議，表決方式為簽字方式。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。第三十五條薪酬與考核委員會在會議結束后，應就會議通過的議案及表決結果，以書面形式報公司董事會。第三十六條公司董事會在年度工作報告中應披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內容，包括會議召開情況和決議情況等。第三十七條薪酬與考核委員會會議應進行書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。6薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書保存。在公司存續(xù)期間，會議記錄保存期為十年。第三十八條薪酬與考核委員會會議記錄應至少包括以下內容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名；(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；(三)會議議程；(四)委員發(fā)言要點；(五)每一決議事項或議案的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數);(六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。第三十九條會議出席和列席人員對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信第四十條本議事規(guī)則所稱“高級管理人員”包括公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。第四十一條本