薪酬與考核委員會議事規(guī)則

薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則1浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則第一章總則第一條為建立、完善浙江盾安人工環(huán)境設(shè)備股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)包括董事、監(jiān)事、高級管理人員的業(yè)績考核與評價體系，制訂科學(xué)、有效的薪酬管理制度，特設(shè)董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬與考核委員會”或“委員會”),作為制訂和管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬方案、評估業(yè)績指標(biāo)的專門機(jī)構(gòu)。第二條為規(guī)范、高效地開展工作，公司董事會根據(jù)《中華人民共和國公司法》公司章程及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制訂本議事規(guī)則。第三條薪酬與考核委員會所作決議，必須遵守公司章程、本議事規(guī)則及其他有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。第二章人員構(gòu)成第四條薪酬與考核委員會由五名董事組成，其中獨(dú)立董事占二分之一以上。第五條薪酬與考核委員會委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或全體董事三分之一以上提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。薪酬與考核委員會設(shè)主席一名，由公司董事會指定一名獨(dú)立董事?lián)?。薪酬與考核委員會主席負(fù)責(zé)召集和主持薪酬與考核委員會會議，當(dāng)委員會主席不能或無法履行職責(zé)時，由其指定一名其他委員代行其職權(quán)；委員會主席既不履行薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則2職責(zé)，也不指定其他委員代行其職責(zé)時，任何一名委員均可將有關(guān)情況向公司董事會報告，由董事會指定一名委員履行薪酬與考核委員會主席職責(zé)。第六條薪酬與考核委員會委員任期與同屆董事會董事的任期一致，連選可以連任。委員任期屆滿前，除非出現(xiàn)《公司法》、公司章程或本議事規(guī)則規(guī)定不得任職的情形，不得被無故解除職務(wù)。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動失去薪酬與考核委員會委員資格。第七條薪酬與考核委員會因委員辭職、免職或其他原因?qū)е氯藬?shù)低于規(guī)定人數(shù)的三分之二時，公司董事會應(yīng)及時增補(bǔ)新的委員人選。在薪酬與考核委員會委員人數(shù)未達(dá)到規(guī)定人數(shù)的三分之二以前，薪酬與考核委員會暫停行使本議事規(guī)則規(guī)定的職權(quán)。第八條《公司法》、公司章程關(guān)于董事義務(wù)的規(guī)定適用于薪酬與考核委員會委第九條薪酬與考核委員會由董事會專門委員會工作處負(fù)責(zé)組織委員會討論事項(xiàng)所需的材料，向委員會提交提案。第十條薪酬與考核委員會主要行使下列職權(quán)：(一)制定公司高級管理人員的工作崗位職責(zé)；(二)制定公司高級管理人員的業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標(biāo)；(三)制訂公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的薪酬制度與薪酬標(biāo)準(zhǔn)；(四)制訂公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的長期激勵計劃；(五)負(fù)責(zé)對公司長期激勵計劃進(jìn)行管理；(六)對授予公司長期激勵計劃的人員之資格、授予條件、行權(quán)條件等進(jìn)行審薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則3(七)董事會授權(quán)委托的其他事宜。第十一條薪酬與考核委員會行使職權(quán)必須符合《公司法》、公司章程及本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，不得損害公司和股東的利益。第十二條薪酬與考核委員會制訂的高級管理人員工作崗位職責(zé)、業(yè)績考核體系與業(yè)績考核指標(biāo)經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第十三條薪酬與考核委員會制訂的董事和監(jiān)事的薪酬方案經(jīng)董事會通過后報股東大會批準(zhǔn)，高級管理人員的薪酬方案直接報公司董事會批準(zhǔn)。第十四條薪酬與考核委員會制訂的公司長期激勵計劃經(jīng)董事會通過，報公司股東大會批準(zhǔn)后方可實(shí)施。第十五條薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會的提案須提交董事會審議通過；在理由充分合理的情況下，董事會應(yīng)高度重視和充分尊重薪酬與考核委員會第十六條薪酬與考核委員會履行職責(zé)時，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。第四章工作內(nèi)容與程序第十七條董事會專門委員會負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會決策的前期準(zhǔn)備工(一)公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營指標(biāo)完成情況；(二)公司高級管理人員主要職責(zé)及分管工作范圍情況；(三)董事、監(jiān)事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則4(四)董事、監(jiān)事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；(五)按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配計劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。第十八條薪酬與考核委員會考評程序：(一)公司高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作年度述職報告并進(jìn)行自(二)薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對高級管理人員進(jìn)行績效評(三)根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后報公司董事會或股東大會審議。第五章會議的召開與通知第十九條薪酬與考核委員會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。公司董事長、薪酬與考核委員會主席或兩名以上(含兩第二十條薪酬與考核委員會定期會議主要對高級管理人員上一年度的業(yè)績指標(biāo)完成情況進(jìn)行考評，并根據(jù)考評結(jié)果向公司董事會提出意見或建議。除上款規(guī)定的內(nèi)容外，薪酬與考核委員會定期會議還可以討論職權(quán)范圍內(nèi)且列明于會議通知中第二十一條薪酬與考核委員會會議可采用現(xiàn)場會議形式，也可采用非現(xiàn)場會議的通訊方式召開。第二十二條薪酬與考核委員會定期會議應(yīng)于會議召開前7日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)出會議通知，臨時會議應(yīng)于會議召開前5日(不包括開會當(dāng)日)發(fā)出會議通知。第二十三條薪酬與考核委員會會議通知應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則5(一)會議召開時間、地點(diǎn)；(二)會議期限；(三)會議需要討論的議題；(四)會議聯(lián)系人及聯(lián)系方式；(五)會議通知的日期。第二十四條會議通知應(yīng)備附內(nèi)容完整的提案。第二十五條薪酬與考核委員會會議以傳真、電子郵件、電話及專人送達(dá)等方式通知各位委員。采用電子郵件、電話等快捷通知方式時，若自發(fā)出通知之日起2日內(nèi)未接到書面異議，則視為被通知人己收到會議通知。第六章議事與表決程序第二十六條薪酬與考核委員會會議應(yīng)由三分之二以上的委員(含三分之二)出席方可舉行。第二十七條薪酬與考核委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)；委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權(quán)的，應(yīng)向會議主持人提交授權(quán)委托書。授權(quán)委托書應(yīng)不遲于會議表決前提交給會議主持人。第二十八條薪酬與考核委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關(guān)會議。薪酬與考核委員會委員連續(xù)兩次不出席會議的，視為不能適當(dāng)履行其職權(quán)。公第二十九條董事會專門委員會工作處人員可列席會議，公司非委員董事可以受邀列席薪酬與考核委員會會議；薪酬與考核委員會如認(rèn)為必要，可以召集與會議薪酬與考核委員會議事規(guī)則薪酬與考核委員會議事規(guī)則6提案有關(guān)的其他人員列席會議、介紹情況或發(fā)表意見，但非薪酬與考核委員會委員對提案沒有表決權(quán)。第三十條薪酬與考核委員會會議以記名投票方式表決。會議在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真、電話方式進(jìn)行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。薪酬與考核委員會委員每人享有一票表決權(quán)。會議所作決議需經(jīng)全體委員(包括未出席會議的委員)過半數(shù)同意方為有效。第三十一條出席會議的委員應(yīng)本著認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對提案進(jìn)行審議并充分表達(dá)個人意見；委員對其個人的投票表決承擔(dān)責(zé)任。第三十二條薪酬與考核委員會會議通過的提案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會審議。第三十三條公司董事會在年度工作報告中應(yīng)披露薪酬與考核委員會過去一年的工作內(nèi)容，包括會議召開情況和決議情況等。第三十四條薪酬與考核委員會會議以現(xiàn)場方式召開的，應(yīng)作書面會議記錄，出席會議的委員和會議記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。薪酬與考核委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書辦公室保存。在公司存續(xù)期間，保存期為十年。第三十五條薪酬與考核委員會會議記錄應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；(二)出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應(yīng)特別注明；(三)會議議程；(四)委員發(fā)言要點(diǎn)；7(五)每一決議事項(xiàng)或提案的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄(六)其他應(yīng)當(dāng)在會議記錄中說明和記載的事項(xiàng)。第七章薪酬考核第三十六條董事會專門委員會工作處，在閉會期間可以對高級管理人員的業(yè)績情況進(jìn)行必要的跟蹤了解，公司其他部門應(yīng)給予積極配合，及時提供所需資料。第三十七條薪酬與考核委員會委員有權(quán)查閱下述相關(guān)資料：(一)公司年度經(jīng)營計劃、投資計劃、經(jīng)營目標(biāo)；(二)公司的定期報告；(三)公司財務(wù)報表；(四)公司各項(xiàng)管理制度；(五)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理辦公會會議決議及會議記錄；(六)其他相關(guān)資料。第三十八條薪酬與考核委員會委員可以就某一問題向高級管理人員提出質(zhì)詢，高級管理人員應(yīng)做出回答。第三十九條薪酬與考核委員會委員根據(jù)了解和掌握的情況資料，結(jié)合公司經(jīng)營目標(biāo)完成情況并參考其他相關(guān)因素，對高級管理人員的業(yè)績指標(biāo)、薪酬方案、薪第四十條薪酬與考核委員會委員對于了解到的公司相關(guān)信息，在該等信息尚第八章附則8第四十一條本議事規(guī)則所稱“高級管理人員”是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負(fù)責(zé)人。第四十二條本