收購與反收購課件

收購與反收購課件收購與反收購概述收購流程反收購策略收購與反收購的法律問題收購與反收購案例分析目錄CONTENT收購與反收購概述01收購是指一個公司通過購買另一個公司的股份或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)。定義根據(jù)收購方式和目的的不同，收購可分為友好收購、敵意收購、杠桿收購等。分類收購的定義與分類定義反收購是指目標(biāo)公司采取措施防止被收購的行為。分類反收購可分為防御性反收購和主動性反收購，前者是目標(biāo)公司為了維護(hù)公司控制權(quán)而采取的措施，后者是目標(biāo)公司為了實現(xiàn)其他目的而主動采取的反收購策略。反收購的定義與分類收購與反收購的歷史可以追溯到20世紀(jì)初，當(dāng)時美國出現(xiàn)了第一次大規(guī)模的并購浪潮。隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和市場競爭的加劇，收購與反收購的案例逐漸增多。歷史近年來，隨著全球化的加速和市場競爭的加劇，收購與反收購的發(fā)展越來越迅速，涉及的金額也越來越大。同時，各國政府也加強(qiáng)了對收購與反收購的監(jiān)管，制定了一系列法律法規(guī)來規(guī)范收購與反收購行為。發(fā)展收購與反收購的歷史與發(fā)展收購流程02行業(yè)和市場分析財務(wù)和法律盡職調(diào)查盡職調(diào)查報告的撰寫和審核人力資源和組織結(jié)構(gòu)評估目標(biāo)公司的背景調(diào)查盡職調(diào)查估值分析目標(biāo)公司的財務(wù)分析風(fēng)險評估和敏感性分析估值方法的選擇市場和行業(yè)分析估值報告的撰寫和審核收購策略報告的撰寫和審核融資結(jié)構(gòu)和資金安排人力資源和員工福利考慮收購戰(zhàn)略的制定目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)分析制定收購策略交易結(jié)構(gòu)和條件的談判收購協(xié)議的起草和審核反壟斷和監(jiān)管審查的考慮稅務(wù)和財務(wù)安排的協(xié)商協(xié)商交易條款報告的撰寫和審核協(xié)商交易條款交易的最終批準(zhǔn)和簽約收購后的整合和運(yùn)營管理收購效果評估和反饋機(jī)制的建立完成交易報告的撰寫和審核01020304完成交易反收購策略03通過發(fā)行優(yōu)先股，使敵意收購者獲得較少的投票權(quán)，從而阻止其獲得足夠的投票權(quán)以完成收購。發(fā)行優(yōu)先股發(fā)行認(rèn)股權(quán)證使現(xiàn)有股東可以按低于市場價格購買公司的股票，這樣就會增加敵意收購者獲取足夠投票權(quán)的難度。發(fā)行認(rèn)股權(quán)證將公司債券轉(zhuǎn)換為股票，這樣收購者需要購買更多的債券才能獲得足夠的投票權(quán)。發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券毒丸計劃將公司資產(chǎn)分散在多個子公司中，使敵意收購者需要收購更多的子公司才能獲得足夠的投票權(quán)。虛胖戰(zhàn)術(shù)資產(chǎn)剝離破產(chǎn)威脅將公司的重要資產(chǎn)剝離出去，使敵意收購者無法獲得這些資產(chǎn)，從而降低收購的價值。威脅如果敵意收購者不放棄收購，公司將會破產(chǎn)，從而降低敵意收購者的意愿。030201焦土戰(zhàn)術(shù)為高管提供豐厚的離職補(bǔ)償，以阻止敵意收購者更換公司管理層。金降落傘計劃為員工提供一定的離職補(bǔ)償，以阻止敵意收購者解雇員工。錫降落傘計劃規(guī)定公司重大事項需要經(jīng)過超級多數(shù)股東同意，以增加敵意收購者的難度。建立超級多數(shù)條款建立防御性結(jié)構(gòu)利用反壟斷法阻止敵意收購者收購公司，因為這可能會形成壟斷。利用證券法保護(hù)公司的利益，例如通過禁止短線交易、禁止內(nèi)部人交易等措施。尋求政府協(xié)助證券法反壟斷法收購與反收購的法律問題04跨國收購的法律問題跨國收購涉及多個國家的法律，需要了解目標(biāo)公司的所在國的法律法規(guī)、反壟斷法、公司法等相關(guān)規(guī)定，以及收購方所在國的相關(guān)法律規(guī)定。在跨國收購中，由于涉及到不同國家的法律和文化，需要特別注意法律風(fēng)險和合規(guī)問題，避免出現(xiàn)違規(guī)行為和法律訴訟。0102反壟斷審查反壟斷審查的核心是判斷收購是否會損害市場競爭，因此需要對市場進(jìn)行深入調(diào)研和分析，以評估收購對市場競爭的影響。收購方在收購過程中需要考慮到反壟斷法的規(guī)定，確保收購不會違反相關(guān)法律法規(guī)，避免出現(xiàn)反壟斷審查的問題。在收購過程中，股東的權(quán)益需要得到保護(hù)，收購方需要遵守相關(guān)的法律法規(guī)，確保股東的權(quán)益不受侵害。股東有權(quán)對收購進(jìn)行投票和表決，因此需要對股東的投票和表決進(jìn)行合法的程序和操作，確保股東的權(quán)益得到保障。股東權(quán)益保護(hù)收購?fù)瓿珊?，公司的治理結(jié)構(gòu)需要進(jìn)行調(diào)整和完善，以確保公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和股東的利益得到保障。公司治理結(jié)構(gòu)問題包括股東會、董事會、監(jiān)事會的組成和職責(zé)等方面的問題，需要按照相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范和完善。公司治理結(jié)構(gòu)問題收購與反收購案例分析05收購方：騰訊收購標(biāo)的：Supercell公司60%的股份交易金額：約86億美元收購背景：騰訊一直在尋求海外投資機(jī)會，以擴(kuò)大其全球影響力。Supercell是一家芬蘭游戲公司，擁有多款熱門游戲，如《部落沖突》、《皇室戰(zhàn)爭》等。騰訊看中了Supercell的研發(fā)能力和游戲資源，希望通過收購來加速其在游戲領(lǐng)域的國際化進(jìn)程。收購影響：騰訊收購Supercell后，將獲得后者強(qiáng)大的研發(fā)資源和游戲版權(quán)，進(jìn)一步豐富其游戲產(chǎn)品線。同時，騰訊將借助Supercell的全球影響力，進(jìn)一步拓展海外市場。此外，騰訊還將與Supercell共同開發(fā)更多新游戲，探索新的商業(yè)模式。0102030405騰訊收購Supercell收購方：阿里巴巴收購標(biāo)的：餓了么公司30%的股份交易金額：約95億美元阿里巴巴收購餓了么阿里巴巴一直在尋求在本地生活服務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展機(jī)會，以完善其生態(tài)布局。餓了么是一家中國領(lǐng)先的本地生活服務(wù)平臺，擁有龐大的用戶群體和高效的物流體系。阿里巴巴看中了餓了么的市場地位和用戶資源，希望通過收購來加速其在本地生活服務(wù)領(lǐng)域的布局。收購背景阿里巴巴收購餓了么后，將獲得后者強(qiáng)大的用戶資源和物流體系，進(jìn)一步增強(qiáng)其在本地生活服務(wù)領(lǐng)域的競爭力。同時，阿里巴巴將借助餓了么的品牌影響力和市場地位，進(jìn)一步擴(kuò)大其在中國市場的份額。此外，阿里巴巴還將與餓了么共同探索新的商業(yè)模式和創(chuàng)新服務(wù)，提升用戶體驗和商業(yè)價值。收購影響阿里巴巴收購餓了么收購方：綠地控股收購標(biāo)的：盛高置地公司100%的股份交易金額：約43億元人民幣綠地控股收購盛高置地收購背景綠地控股作為一家綜合性企業(yè)集團(tuán)，一直在尋求在房地產(chǎn)領(lǐng)域的擴(kuò)張機(jī)會。盛高置地是一家在香港上市的內(nèi)地房地產(chǎn)公司，主要開發(fā)中高端住宅和商業(yè)地產(chǎn)。綠地控股看中了盛高置地的土地儲備和項目資源，希望通過收購來加速其在房地產(chǎn)領(lǐng)域的發(fā)展。收購影響綠地控股收購盛高置地后，將獲得后者豐富的土地儲備和項目資源，進(jìn)一步增強(qiáng)其在房地產(chǎn)領(lǐng)域的實力和競爭力。同時，綠地控股將借助盛高置地的品牌影響力和市場地位，進(jìn)一步擴(kuò)大其在中國市場的份額。此外，綠地控股還將與盛高置地共同探索新的商業(yè)模式和創(chuàng)新服務(wù)，提升商業(yè)價值和用戶體驗。綠地控股收購盛高置地反收購方：百事可樂反收購標(biāo)的：可口可樂公司股權(quán)反收購背景：百事可樂和可口可樂作為全球最大的兩家飲料公司，一直處于競爭關(guān)系。近年來，可口可樂在業(yè)績表現(xiàn)上略遜于百事可樂。為了提高自身競爭力，百事可樂考慮收購可口可樂股權(quán)，以獲得更多的市場份額和資源。反收購影響：如果百事可樂成功收購可口可樂股權(quán)，將導(dǎo)致兩家公司的合并，產(chǎn)生一個更大的飲料巨頭。新公司將擁有更強(qiáng)的實力和資源，在全球范圍內(nèi)展開更激烈的競爭。此外，兩家公司的企業(yè)文化和管理風(fēng)格也將面臨融合和調(diào)整的挑戰(zhàn)。百事可樂反收購可口可樂萬科企業(yè)反收購保利地產(chǎn)反收購方：萬科企業(yè)反收購標(biāo)的：保利地產(chǎn)公司股權(quán)反收購背景：萬科企業(yè)和保利地產(chǎn)是中國房地產(chǎn)行業(yè)的兩大巨頭，一直處于競爭關(guān)系。近年來，萬科企業(yè)在業(yè)績表現(xiàn)上優(yōu)于保利地產(chǎn)。為了提高自身競爭力，萬科企業(yè)考慮收購保利地產(chǎn)股權(quán)，以