商法-公司法教學課件

商法——公司法2024-02-03公司法概述公司的種類與設(shè)立公司的資本與股份公司的組織機構(gòu)與職權(quán)公司的合并、分立與解散公司的法律責任與糾紛解決公司法概述01公司法是商法的核心組成部分，主要調(diào)整公司的內(nèi)部關(guān)系和外部關(guān)系。公司法的性質(zhì)屬于私法范疇，但具有公法因素，如國家對公司的登記管理、對公司的稅收征管等。公司法是指規(guī)定公司設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。公司法的定義與性質(zhì)

公司法的歷史沿革早期公司立法主要出現(xiàn)在歐洲中世紀地中海沿岸，如意大利、英國等國?，F(xiàn)代公司立法始于18世紀末至19世紀初，隨著工業(yè)革命的推進和資本主義的發(fā)展，現(xiàn)代公司制度逐漸形成。中國公司立法始于清末，民國時期得到進一步發(fā)展。新中國成立后，先后頒布了《私營企業(yè)暫行條例》、《公司法》等法律法規(guī)。公司自治原則：公司在法律規(guī)定的范圍內(nèi)享有自主決策和管理的權(quán)利。股東平等原則：股東在基于股東資格而發(fā)生的法律關(guān)系中，應(yīng)按其持有的股份性質(zhì)和數(shù)額享受平等待遇。資本多數(shù)決原則：股東會或股東大會作出決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，但公司章程另有規(guī)定的除外。公司社會責任原則：公司應(yīng)當遵守法律法規(guī)，保護職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。同時，公司應(yīng)當積極承擔社會責任，保護債權(quán)人利益，保護環(huán)境，節(jié)約資源。公司法的基本原則公司的種類與設(shè)立02兩合公司由無限責任股東和有限責任股東共同組成的公司，無限責任股東對公司債務(wù)負無限連帶責任，有限責任股東以其出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。股份有限公司將全部資本劃分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。無限公司股東對公司債務(wù)負無限連帶責任，即股東必須以出資額以外的個人全部財產(chǎn)償債。公司的種類及特點設(shè)立條件包括股東符合法定人數(shù)、有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額、股東共同制定公司章程、有公司名稱和符合要求的組織機構(gòu)以及有公司住所等。設(shè)立程序通常包括申請名稱預(yù)先核準、制定公司章程及股東會決議、驗資、申請設(shè)立登記、提交相關(guān)材料等步驟。公司的設(shè)立條件與程序公司章程的制定應(yīng)由全體股東共同制定，并在公司章程上簽名、蓋章。公司章程應(yīng)載明公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名或名稱、股東的出資方式、出資額和出資時間、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則等必要事項。公司章程的修改應(yīng)根據(jù)公司法規(guī)定和公司章程的約定進行。修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)申請變更登記。公司章程的制定與修改公司的資本與股份03注冊資本實收資本資本公積最低資本要求公司的資本構(gòu)成與要求公司設(shè)立時，必須在公司章程中載明的、由股東認繳或?qū)嵗U的出資總額，是公司承擔債務(wù)責任的基礎(chǔ)。公司發(fā)行股份的溢價部分、接受的捐贈等形成的公積金，可用于轉(zhuǎn)增資本、彌補虧損等。公司實際收到的股東出資總額，是公司運營和發(fā)展的實際資金基礎(chǔ)。根據(jù)不同國家和地區(qū)的法律規(guī)定，公司設(shè)立時需要滿足一定的最低注冊資本要求。普通股優(yōu)先股特別股股份發(fā)行股份的種類與發(fā)行01020304公司發(fā)行的基本股份，享有公司經(jīng)營和決策的參與權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)等。相對于普通股具有優(yōu)先權(quán)的股份，通常享有優(yōu)先分紅權(quán)、優(yōu)先清償權(quán)等。具有特殊權(quán)利或限制的股份，如限制表決權(quán)股、可轉(zhuǎn)換股等。公司根據(jù)經(jīng)營需要，按照法定程序向投資者發(fā)行股份，以籌集資金。股東將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給他人的行為，需符合公司章程和法律規(guī)定。股份轉(zhuǎn)讓股份回購股份轉(zhuǎn)讓與回購的限制股份交易的監(jiān)管公司按照法定程序購回自己發(fā)行的股份，可用于減資、股權(quán)激勵等。為保護公司、股東和債權(quán)人的利益，法律和公司章程可能對股份轉(zhuǎn)讓與回購設(shè)定一定的限制條件。證券監(jiān)管機構(gòu)對股份交易進行監(jiān)管，以維護市場秩序和保障投資者利益。股份的轉(zhuǎn)讓與回購公司的組織機構(gòu)與職權(quán)04作為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責審議和決定公司的重大事項，如經(jīng)營方針、投資計劃、利潤分配等。股東會董事會決策程序由股東會選舉產(chǎn)生，負責公司的經(jīng)營決策和日常管理，制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略和年度經(jīng)營計劃。公司決策應(yīng)遵循法定程序，包括議案的提出、審議、表決等環(huán)節(jié)，確保決策的合法性和有效性。030201公司的權(quán)力機構(gòu)與決策程序由董事會聘任，負責公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，對董事會負責。經(jīng)理層公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要設(shè)立若干職能部門，如財務(wù)部、市場部、人力資源部等，各部門在經(jīng)理層的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作。部門設(shè)置公司應(yīng)明確各執(zhí)行機構(gòu)的職責和權(quán)限，避免職權(quán)交叉和推諉扯皮現(xiàn)象，提高工作效率。職權(quán)劃分公司的執(zhí)行機構(gòu)與職權(quán)劃分作為公司的監(jiān)督機構(gòu)，負責監(jiān)督公司的經(jīng)營管理行為是否合法合規(guī)，維護公司和股東的合法權(quán)益。監(jiān)事會公司應(yīng)設(shè)立內(nèi)部審計機構(gòu)或配備專職審計人員，對公司的財務(wù)收支、經(jīng)濟活動等進行內(nèi)部審計監(jiān)督。內(nèi)部審計公司應(yīng)接受政府有關(guān)部門和社會公眾的監(jiān)督，如工商、稅務(wù)、環(huán)保等部門的檢查和審計。外部監(jiān)管公司的監(jiān)督機構(gòu)與職責公司的合并、分立與解散05包括吸收合并和新設(shè)合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；新設(shè)合并是指兩個或兩個以上的公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方解散。合并方式通常包括簽訂合并協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、股東會或股東大會決議、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、辦理公司變更或注銷登記等步驟。合并程序公司的合并方式與程序公司的分立方式與程序分立方式包括派生分立和新設(shè)分立。派生分立是指一個公司分立出另一個或幾個新的公司，原公司繼續(xù)存在；新設(shè)分立是指一個公司分解成兩個或兩個以上的新公司，原公司解散。分立程序通常包括制定分立方案、股東會或股東大會決議、簽訂分立協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、辦理公司變更或注銷登記等步驟。包括公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)、股東會或股東大會決議解散、因公司合并或分立需要解散、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或被責令關(guān)閉等。解散原因通常包括成立清算組、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人、清理公司財產(chǎn)并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單、制定清算方案并報股東會或股東大會確認、辦理公司注銷登記等步驟。在清算期間，公司存續(xù)但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。清算程序公司的解散原因與清算程序公司的法律責任與糾紛解決06行政責任公司因違反行政管理法規(guī)而需承擔的法律責任，如接受行政處罰、繳納罰款等。民事責任公司因違反合同或侵權(quán)行為而需承擔的法律責任，如賠償損失、履行合同等。刑事責任公司及其負責人因犯罪行為而需承擔的法律責任，如接受刑事處罰、繳納罰金等。公司的法律責任類型公司內(nèi)部發(fā)生糾紛時，各方可通過協(xié)商達成和解協(xié)議，解決糾紛。協(xié)商和解公司可邀請第三方調(diào)解員協(xié)助調(diào)解，促進各方溝通，達成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解處理公司內(nèi)部糾紛無法通過協(xié)商或調(diào)解解決時，可提交仲裁機構(gòu)進行仲裁裁決。仲裁裁決公司內(nèi)部糾紛無法通過其他方式解決時，可向人民法院提起訴訟，通過司法程序解決。訴訟解決公司內(nèi)部糾紛的解決機制調(diào)解斡旋公司可邀請第三方調(diào)解員或相關(guān)機構(gòu)進行調(diào)解