高財(cái)6-公司并購

企業(yè)并購

內(nèi)容提要并購概述1并購的籌資規(guī)劃2并購的財(cái)務(wù)分析3反并購措施4并購概述

1并購概述一、并購的概念與類型〔一〕并購的概念并購是兼并與收購的統(tǒng)稱。兼并的概念收購的概念兼并與收購的異同并購概述兼并：兼并通常是指并購方以現(xiàn)金、證券或其他形式購置取得目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)，使目標(biāo)公司喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對目標(biāo)公司控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。兼并可以分為兩大類：吸收合并和新設(shè)合并。并購概述兼并：吸收合并在吸收合并中，吸收方保存法人地位，成為存續(xù)公司，被吸收方取消法人資格，其資產(chǎn)、負(fù)債全部由存續(xù)公司承擔(dān)，表現(xiàn)形式為A+B=A。新設(shè)合并在新設(shè)合并中，原先的公司均取消法人地位，其資產(chǎn)、負(fù)債均并入新設(shè)公司，表現(xiàn)形式為A+B=C。并購概述收購：收購是指公司用現(xiàn)金、債券或股票購置目標(biāo)公司的局部或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得目標(biāo)公司資產(chǎn)或控制權(quán)的投資行為。收購對象可分為兩類：股權(quán)和資產(chǎn)收購股權(quán)是購置目標(biāo)公司的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該公司的債權(quán)和債務(wù)。收購資產(chǎn)僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為。并購概述兼并與收購的相似之處：1、根本動機(jī)相似。2、都是以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為交易對象。兼并與收購的區(qū)別：兼并收購被并購方的存續(xù)性不復(fù)存在仍然存續(xù)并購的后果資產(chǎn)（新的所有者）、債券和債務(wù)（承擔(dān)者）新股東，以收購出資的資本為限承擔(dān)并購的對象財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營停滯或半停滯正常生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)案例：TCL集團(tuán)吸收合并TCL通訊2004年年初,TCL集團(tuán)吸收合并案例吸引了資本市場無數(shù)的眼球。由于行業(yè)內(nèi)競爭劇烈,TCL集團(tuán)高負(fù)債運(yùn)營帶來了巨大的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),通過上市籌資、有效改善公司資本結(jié)構(gòu)成為TCL集團(tuán)所必須面對的問題。權(quán)衡國內(nèi)外資本市場,選擇在內(nèi)地資本市場融資利益最大。然而同一集團(tuán)內(nèi)不得有兩家上市公司的政策性規(guī)定使得TCL集團(tuán)直接上市存在政策障礙,TCL集團(tuán)吸收合并上市方案成功地解決了這一障礙:即TCL集團(tuán)向TCL通訊全體流通股東以一定比例換股發(fā)行TCL集團(tuán)人民幣普通股,同時TCL通訊注銷獨(dú)立法人地位,其資產(chǎn)注入IPO后的TCL集團(tuán)。案例：優(yōu)酷土豆合并案2012年3月12日，優(yōu)酷〔紐交所上市：YOKU)土豆(納斯達(dá)克上市：TUDO)宣布將以100%換股的方式正式合并。合并后，優(yōu)酷股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約71.5%的股份，土豆股東及美國存托憑證持有者將擁有新公司約28.5%的股份。合并后的新公司將命名為優(yōu)酷土豆股份〔YoukuTudouInc.〕。優(yōu)酷的美國存托憑證將繼續(xù)在紐約證券交易所交易，代碼YOKU。據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證(TudouADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證〔YoukuADS〕。每股TudouADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。并購概述一、并購的概念與類型〔二〕并購的類型

雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)聯(lián)系橫向并購縱向并購混合并購雙方是否友好協(xié)商善意并購敵意并購承擔(dān)債務(wù)式現(xiàn)金購買式股權(quán)交易式是否通過證券交易所要約收購協(xié)議收購涉及被并購公司范圍整體并購部分并購IF利用目標(biāo)公司資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)方式杠桿收購LeverageBuy-Out非杠桿收購并購概述1、按并購雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分：橫向并購:是指同行業(yè)間的企業(yè)兼并，即兩個生產(chǎn)或銷售相似產(chǎn)品的企業(yè)之間的兼并?？v向并購:是指處于生產(chǎn)同一(或相似)產(chǎn)品不同生產(chǎn)階段的企業(yè)之間的兼并，即優(yōu)勢企業(yè)將于本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的非本企業(yè)所有的前后道生產(chǎn)工序、工藝工程的企業(yè)收購過來，從而形成縱向生產(chǎn)一體化?？v向并購分為向前并購和向后并購?；旌喜①?指既非競爭對手有非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供給商的企業(yè)間的并購。又有三種形態(tài)：產(chǎn)品擴(kuò)張型并購、市場擴(kuò)張型并購“其他”混合并購。阿里并購雅虎百事可樂是全球第二大飲料制造商，但是無論從市場份額還是市場認(rèn)同度上，都無法與可口可樂相抗衡。百事可樂的總裁認(rèn)為，飲料市場相當(dāng)成熟，很難直接奪得對手的市場。而食品習(xí)慣的改變使快餐消費(fèi)者迅速增加，此時如果以百事可樂積累的資金實(shí)力介入快餐業(yè)，不但能改善百事可樂的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，也能通過快餐店的營銷網(wǎng)絡(luò)爭取百事可樂的潛在消費(fèi)者。因此，從1977年開始，百事集團(tuán)接連收購了必勝客、塔克—貝爾、肯德基三家快餐店，迅速超過麥當(dāng)勞而成為全球第一快餐店。同時，與快餐業(yè)相關(guān)的詩篇制造也得到了開展。1993年，百事公司總營業(yè)收入250億美元，純利16億美元，雖然可口可樂汽水銷售量仍以4：1壓倒百事可樂，但后者總收入?yún)s高出前者75%，百事可樂的多元化戰(zhàn)略似乎取得了成功。案例：百事可樂的多元化戰(zhàn)略案例：百事可樂的多元化戰(zhàn)略然而，出人意料的是，1996年，百事集團(tuán)突然宣布將快餐業(yè)別離出去成立新的公司，以使自己能夠?qū)Ｐ闹铝τ陲嬃鲜袌龅母偁?。原因是，快餐業(yè)務(wù)的迅速膨脹，使百事集團(tuán)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生了根本性的改變，原來的核心業(yè)務(wù)——可樂的制造也占總業(yè)務(wù)量的35%，營業(yè)收入也是有1/3。快餐與飲料與在經(jīng)營管理方式上相差甚大，并占用了企業(yè)大量資金，使公司分散了精力。結(jié)果，公司的飲品在1996年美國市場的占有率落后于可口可樂11個百分點(diǎn)，是20年來差距最大的一次，同時在除中東以外的全球各大超市均遭慘敗。百事集團(tuán)起初介入快餐業(yè)的動機(jī)，是為了借助快餐業(yè)廣泛的營銷網(wǎng)絡(luò)，來促進(jìn)飲料的銷售。從而提高核心產(chǎn)品的試產(chǎn)競爭力。導(dǎo)致百事可樂公司失敗的教訓(xùn)是多元化經(jīng)營戰(zhàn)略實(shí)施失控。雖然食品制造和銷售是關(guān)聯(lián)度較高的產(chǎn)業(yè)，但是在經(jīng)營管理上卻是各有側(cè)重，特別是快餐店在經(jīng)營上需要大量固定資產(chǎn)投資和廣告宣傳，需要大量資金投入。據(jù)統(tǒng)計(jì)，1994年快餐店占用資金量達(dá)整個集團(tuán)的48%，這還不包括由快餐店開展的快餐食品加工工業(yè)，很大程度上分散了集團(tuán)的資金和經(jīng)營精力，在這方面的本錢遠(yuǎn)超過了原先設(shè)想的互補(bǔ)共生的共享收益。在飲料市場，百事可樂受到可口可樂的競爭；在快餐業(yè)又有麥當(dāng)勞與之抗衡。在市場兩頭受到競爭者強(qiáng)大挑戰(zhàn)的情況下，百事公司管理層不免四處救火，其精力是難以集中的。同時，多元化兩極并重的實(shí)施戰(zhàn)略，使企業(yè)組織超越了管理的可能極限，這就是為什么百事集團(tuán)決定將快餐業(yè)別離出去的主要原因。案例：百事可樂的多元化戰(zhàn)略并購概述2、按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：承擔(dān)債務(wù)式并購：在目標(biāo)公司資不抵債或資產(chǎn)債務(wù)相等的情況下，并購方以承擔(dān)被并購方全部或局部債務(wù)為條件，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的并購。現(xiàn)金購置式并購可分為兩種：現(xiàn)金購置資產(chǎn)式：購置方通過使用現(xiàn)金購置目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購，并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司成為有現(xiàn)金無生產(chǎn)資源的空殼。現(xiàn)金購置股票式：收購方通過使用現(xiàn)金在股票市場上收購目標(biāo)公司的股票以實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的一種收購形式。并購概述2、按并購的實(shí)現(xiàn)方式劃分：股權(quán)交易式并購：可分為以股權(quán)換資產(chǎn)和以股權(quán)換股權(quán)兩種情況。以股權(quán)換資產(chǎn)：并購公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購公司自己的股票，以換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)，并購公司在有選擇的情況下承擔(dān)目標(biāo)公司全部或局部責(zé)任。目標(biāo)公司把擁有的并購公司的股票分配給自己的股東。以股權(quán)換股權(quán)式：并購公司向目標(biāo)公司的股東發(fā)行本公司的股票，以換取目標(biāo)公司大局部或全部股票，到達(dá)控制目標(biāo)公司的目的。案例：優(yōu)酷土豆換股并購據(jù)協(xié)議條款，自合并生效日起，土豆所有已發(fā)行和流通中的A類普通股和B類普通股將退市，每股兌換成7.177股優(yōu)酷A類普通股；土豆的美國存托憑證(TudouADS)將退市并兌換成1.595股優(yōu)酷美國存托憑證〔YoukuADS〕。每股TudouADS相當(dāng)于4股土豆B類普通股，每股YoukuADS相當(dāng)于18股優(yōu)酷A類普通股。案例：阿里收購優(yōu)酷土豆現(xiàn)金購置股權(quán)并購概述3、按被并購公司的范圍：整體并購：指資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)的整體轉(zhuǎn)讓。其目的是通過資本迅速集中，增強(qiáng)公司實(shí)力，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，提高市場競爭能力。局部并購：指將公司的資產(chǎn)和產(chǎn)權(quán)分割為假設(shè)干局部進(jìn)行交易而實(shí)現(xiàn)公司并購的行為。包括三種形式：對公司局部實(shí)物資產(chǎn)進(jìn)行并購將產(chǎn)權(quán)劃分為假設(shè)干等額價(jià)值進(jìn)行產(chǎn)權(quán)交易將經(jīng)營權(quán)分成幾個局部進(jìn)行產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。案例：聯(lián)想收購IBMPC業(yè)務(wù)部門2004年１2月８日，聯(lián)想集團(tuán)與美國IBM公司正式簽約，聯(lián)想將以總計(jì)12.5億美元收購ＩＢＭ全球的臺式、筆記本電腦及其研發(fā)、采購業(yè)務(wù)。聯(lián)想付出的12.5美元是以6.5億美元現(xiàn)金和６億美元的聯(lián)想股票構(gòu)成，聯(lián)想控股將擁有聯(lián)想集團(tuán)45％左右的股份，IBM將擁有18.5％左右的股份。新的聯(lián)想集團(tuán)在５年內(nèi)有權(quán)根據(jù)有關(guān)協(xié)議使用IBM的品牌，并完全獲得商標(biāo)及相關(guān)技術(shù)。并購概述4、按并購雙方是否友好協(xié)商劃分：善意并購是收購方事先與被收購方商議，達(dá)成協(xié)議，從而完成收購。在收購的過程中，被收購方的配合是非常重要的，不但有利于的完成，也對收購?fù)瓿珊蟮恼暇哂嘘P(guān)鍵作用。惡意收購〔也被稱為敵意收購〕是指收購方在未與目標(biāo)公司達(dá)成協(xié)議時，強(qiáng)行通過收購目標(biāo)公司的股份而進(jìn)行的收購，惡意收購方往往被稱為“公司襲擊者”。惡意收購收購本錢會比較高，其好處在于收購方處于主動地位，收購行動節(jié)奏快，時間短，可控制本錢。并購概述5、按并購交易是否通過證券交易所劃分：協(xié)議收購：并購公司不通過證券交易所，直接與目標(biāo)公司商談、協(xié)商達(dá)成共同協(xié)議，據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購形式。一般是善意收購。我國上市公司并購的主要形式是協(xié)議收購。要約收購：并購公司通過證券交易所，持有某一上市公司已發(fā)行股票的30%時，依法向該公司全體股東發(fā)出公開收購要約，按照合法價(jià)格用現(xiàn)金支付方式購置股票,從而獲取目標(biāo)公司股權(quán)的收購方式。并購概述6、按并購交易是否利用目標(biāo)公司資產(chǎn)來支付劃分：杠桿收購(LeveragedBuy-out,LBO)：并購企業(yè)通過舉債以即將并購的目標(biāo)公司的資產(chǎn)和未來的收益能力作為抵押，籌集局部資金用于收購行為的一種并購方式。非杠桿收購：收購方不以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其未來收益為擔(dān)保融資來完成收購，而主要以自有資金來完成收購的一種收購形式。案例：吉利杠桿收購沃爾沃在吉利收購沃爾沃的新聞發(fā)布會中，吉利首度公開表示，此次收購及后續(xù)開展共需27億美元，國內(nèi)和國外融資比例約為1︰1，即其中一半來自于國內(nèi)，另外一半那么是國外的資金。據(jù)相關(guān)人員透露，自有資金占吉利用于收購沃爾沃和后續(xù)開展所需27億美元的25%以上，其余資金來自于中國主權(quán)銀行的并購資金。而境外的資金分別來自于美國、歐洲、中國香港。目前，中國銀行浙江分行與倫敦分行為首的財(cái)團(tuán)承諾為吉利提供5年期貸款，金額近10億美元，吉利還與中國進(jìn)出口銀行簽署了貸款協(xié)議。此外，還可能存在源于歐盟銀行的局部資金。分析吉利收購及開展沃爾沃的資金來源可知，自有資本、銀行貸款各占四分之一，境外籌資〔高盛：可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證〕占二分之一，吉利此次收購成功的關(guān)鍵便在于融資借債。并購的動因謀求管理協(xié)同效應(yīng)〔休克魚〕謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)〔規(guī)模效應(yīng)〕謀求財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)〔稅、股價(jià)〕開展多元化經(jīng)營，實(shí)現(xiàn)低本錢擴(kuò)張〔吉利〕獲得特殊資產(chǎn)〔品牌〕降低代理本錢案例：海爾的“休克魚”理論“休克魚”：指魚處于休克狀態(tài)，比喻企業(yè)的思想、觀念有問題，導(dǎo)致企業(yè)停滯不前。這種企業(yè)一旦注入新管理思想，有一套行之有效的管理方法，很快就能夠被激活起來。海爾的總裁張瑞敏提出了吃“休克魚”的思路。他認(rèn)為國際上兼并分成三個階段，當(dāng)企業(yè)資本存量占主導(dǎo)地位、技術(shù)含量并不占先的時候，是大魚吃小魚，大企業(yè)兼并小企業(yè)；當(dāng)技術(shù)含量的地位已經(jīng)超過資本的作用時候，是快魚吃慢魚，像微軟起家并不早，但它始終保持技術(shù)領(lǐng)先，所以能很快的超過一些老牌電腦公司；到90年代是一種強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，所謂鯊魚吃鯊魚，美國波音和麥道之間兼并就是這種情況。在中國，國外成功的例子只能作為參考，大魚不能吃小魚，也不可能吃慢魚，更不能吃鯊魚，在現(xiàn)行經(jīng)濟(jì)體制下活魚是不會讓你吃的，吃死魚你會鬧肚子，因此只能吃“休克魚”。從上個世紀(jì)90年代初開始的近10年間，海爾先后兼并了18個企業(yè)。在這些兼并中，海爾兼并的對象都不是什么優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，但海爾看中的不是兼并對象現(xiàn)有的資產(chǎn)，而是潛在的市場、潛在的活力、潛在的效益，如同在資本市場上買期權(quán)而不是買股票。海爾18件兼并案中有14個被兼并企業(yè)的虧損總額到達(dá)5.5億元，而最終盤活的資產(chǎn)為14.2億元，成功地實(shí)現(xiàn)了低本錢擴(kuò)張的目標(biāo)。1999年起，集團(tuán)開始實(shí)施國際化戰(zhàn)略，全面向500強(qiáng)沖刺。在被合并的18家企業(yè)中，海爾對紅星電器公司的兼并是最成功的一次，海爾沒有投入一分錢，首次用自己的品牌、管理和企業(yè)文化等無形資產(chǎn)，使紅星廠扭虧為盈，并且成為海爾洗衣機(jī)住設(shè)本部的重要組成局部。案例：海爾的“休克魚”理論海爾并購紅星原紅星電器公司的狀況：1995年的青島紅星電器廠，擁有員工3240人，到1995年6月，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)143.65％，資不抵債1.33億元。紅星有30年的歷史，原來是一家手工作坊式的集體小企業(yè)，1985年原名是煤氣用具廠。20世紀(jì)80年代該廠抓住機(jī)遇，從白手起家開展到第一代大容量洗衣機(jī)的定點(diǎn)生產(chǎn)廠，是國內(nèi)最早最大的雙桶洗衣機(jī)生產(chǎn)企業(yè)。該企業(yè)在20世紀(jì)80年代曾走在行業(yè)前列。但是，由于經(jīng)營不善，到了1995年時，機(jī)構(gòu)膨脹，人員臃腫，產(chǎn)品質(zhì)量大幅度下降，市場銷量從全國第二位跌至第七位。許多工人對公司的管理有意見。在技術(shù)方面，不重視新產(chǎn)品開發(fā)，生產(chǎn)的產(chǎn)品品種單一，十幾年不變，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較大，連換四任經(jīng)理，但均無起色，而且企業(yè)每況愈下，至1995年6月當(dāng)月虧損已達(dá)750萬元。1995年7月4日，在青島市政府的支持下，紅星廠整體劃歸海爾，連同所有的債務(wù)。海爾并購紅星海爾對紅星廠的改造分兩步走：首先，在海爾企業(yè)文化中心的指導(dǎo)下，教育新員工接受海爾的企業(yè)文化，從原咨詢認(rèn)證中心派出質(zhì)量控制人員。第二步，提高工作效率，海爾派出質(zhì)量保證體系審核小組檢查工廠的所有環(huán)節(jié)。海爾集團(tuán)認(rèn)為盤活資產(chǎn)的關(guān)鍵在于盤活人，要“以無形資產(chǎn)盤活有形資產(chǎn)”。所以張瑞敏相信他找到了改變原紅星員工觀念的捷徑：大力宣傳海爾的文化價(jià)值及行為標(biāo)準(zhǔn)，當(dāng)然，最大的困難是讓他們認(rèn)識并統(tǒng)一到海爾企業(yè)文化的目標(biāo)上來。企業(yè)在劃歸后不久，通過引進(jìn)海爾競價(jià)模式，使每臺海爾5公斤洗衣機(jī)的配套本錢降低15.3元，按每年60萬臺產(chǎn)量計(jì)算，1年可降低本錢近1000萬元。在劃歸后的第三個月里，公司實(shí)現(xiàn)扭虧為盈：9月盈利2萬元，10月盈利7.6萬元，11月盈利10多萬元，12月一個月盈利150多萬元，企業(yè)出現(xiàn)了越來越好的開展態(tài)勢。據(jù)國家權(quán)威部門統(tǒng)計(jì)，該公司洗衣機(jī)銷量，已從1995年7月的全國第7位上升為1995年底的第5位；全國市場占有率增長3.7％。截止12月底，該公司1995年出口洗衣機(jī)8.2萬臺，創(chuàng)匯1230萬美元，位居全國洗衣機(jī)行業(yè)之首。外媒預(yù)測阿里半年內(nèi)全資吞并新浪微博案例：吉利收購英國出租車案例：吉利收購英國出租車2013年2月1日，吉利控股集團(tuán)通過下屬子公司——吉利英國集團(tuán)以1104萬英鎊收購英國錳銅控股的業(yè)務(wù)與核心資產(chǎn)，包括英國錳銅的廠房、設(shè)備、不動產(chǎn)、全部無形資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán)、商標(biāo)、商譽(yù)等)，以及錳銅與吉利在中國設(shè)立的合資工廠中48%的股份和庫存車輛。案例：吉利收購英國出租車事實(shí)上，吉利自2006年就入股英國錳銅控股，獲得錳銅控股的19.97%的股份，并在中國建立了合資工廠——上海英倫帝華汽車部件，將倫敦黑色出租車引入該公司國產(chǎn)，取名“英倫TX4”〔少量車型在杭州出租車市場使用〕。此后由于全球金融危機(jī)和歐債危機(jī)，錳銅的經(jīng)營遇到困難，面臨諸多挑戰(zhàn)，吉利一直盡力為錳銅控股的生存和開展提供支持。但不幸的是，錳銅控股還是進(jìn)入了托管程序，因此在錳銅控股接受托管后，吉利成為錳銅控股的最大的單一債權(quán)人。收購?fù)瓿珊?，吉利的重心是將錳銅控股現(xiàn)有產(chǎn)品和新產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售以及售后效勞恢復(fù)到托管之前的水平，這包括繼續(xù)在錳銅控股考文垂工廠進(jìn)行TX4車型的組裝。今年3月，吉利宣布投資2.5億英鎊，為倫敦出租車公司建設(shè)一座高技術(shù)、現(xiàn)代化的全新工廠，用于生產(chǎn)下一代具有零排放能力倫敦出租車，新工廠位于考文垂市的安斯蒂地區(qū)，毗鄰現(xiàn)有的倫敦出租車工廠。10月21日，吉利宣布在原有2.5億英鎊的根底上追加5千萬英鎊投入，增加研發(fā)設(shè)施，建立吉利在英國的前沿技術(shù)研發(fā)中心。案例：吉利收購英國出租車并購的程序公司并購?fù)ǔ０捶梢?guī)定的程序進(jìn)行，其過程大致分為五個階段：準(zhǔn)備階段、談判階段、公告階段、交接階段、重整階段：確定公司戰(zhàn)略評價(jià)并購戰(zhàn)略提出擬并購的目標(biāo)公司對目標(biāo)公司進(jìn)行價(jià)值評估確定并購的籌資規(guī)劃制定和實(shí)施并購計(jì)劃整合被并購公司評價(jià)并購實(shí)施情況確定并購的出資方式對并購過程進(jìn)行控制反饋準(zhǔn)備階段談判階段公告階段交接階段整合階段案例：吉利&沃爾沃的整合品牌整合“吉利是吉利，沃爾沃是沃爾沃”業(yè)務(wù)整合1、降低沃爾沃的本錢。2、利用沃爾沃瑞典設(shè)計(jì)為吉利汽車設(shè)計(jì)新型低價(jià)車。員工整合保持VOLVO現(xiàn)有的海內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)文化整合并購的籌資規(guī)劃

2預(yù)測并購資金需要量并購支付對價(jià)MAC=E×p(1+q)

MAC：并購支付對價(jià)E：目標(biāo)企業(yè)權(quán)益價(jià)值p：控股比率q：支付的溢價(jià)率表外負(fù)債和或有負(fù)債表外負(fù)債：職工退休費(fèi)、離職費(fèi)、安置費(fèi)或者負(fù)債：未決訴訟、債務(wù)擔(dān)保預(yù)測并購資金需要量并購交易費(fèi)用發(fā)行權(quán)益證券的費(fèi)用咨詢費(fèi)、評估費(fèi)并購整合本錢整合改制本錢注入資金的本錢確定并購支付方式與籌資方式1現(xiàn)金支付并購方向目標(biāo)企業(yè)的股東支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以獲得目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。對并購方而言，使用現(xiàn)金支付，現(xiàn)有股東權(quán)益不會因?yàn)橹Ц冬F(xiàn)金而被“稀釋”，且可以迅速完成并購事項(xiàng)。但缺點(diǎn)在于并購方如果現(xiàn)金不充足的話，就會背上沉重的即時現(xiàn)金負(fù)擔(dān)，收購方還會大量負(fù)債，產(chǎn)生較大的融資本錢、影響公司信用狀況。

公司取得現(xiàn)金的來源，通常是增資擴(kuò)股、向金融機(jī)構(gòu)借款、發(fā)行債券等，也可通過出售局部原有資產(chǎn)換取現(xiàn)金。確定并購支付方式與籌資方式案例：戴爾收購EMC并購動因：長期以PC作為主營業(yè)務(wù)的戴爾，面臨的是行業(yè)大環(huán)境的快速衰落。早在兩年前，MichaelDell以249億美元的價(jià)格完成私有化，希望公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)從BC2轉(zhuǎn)變?yōu)锽2B，從硬件轉(zhuǎn)向軟件。在邁克爾·戴爾的眼中，此次世紀(jì)收購的主角不是EMC〔數(shù)據(jù)存儲〕，而是其所持81%的虛擬化軟件公司VMware股份。EMC擁有四大子公司，包括EMCII、VMware、RSA和Pivotal，其中VMware、Pivotal和RSA代表的虛擬化、云存儲和大數(shù)據(jù)平臺才是未來存儲的開展方向。而在這三家公司中，VMware是EMC最具吸引力的業(yè)務(wù)，從數(shù)據(jù)中心到云、再到移動設(shè)備，VMware可對各類計(jì)算進(jìn)行虛擬化，幫助用戶提升其敏捷性、響應(yīng)速度和盈利能力。新公司將在下一代IT產(chǎn)業(yè)的大多數(shù)戰(zhàn)略領(lǐng)域，如數(shù)字轉(zhuǎn)型、軟件定義數(shù)據(jù)中心、聚合根底設(shè)施、云、移動和平安。通過合并把兩家公司在效勞器、存儲設(shè)備、虛擬化和PC領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢結(jié)合在一起。案例：戴爾收購EMC10月12日，戴爾宣布將以每股33.15美元的價(jià)格，收購EMC，交易總價(jià)670億美元，從而成為全球科技市場最大規(guī)模的并購交易。戴爾稱，將以每股33.15美元的現(xiàn)金和特殊股票收購EMC。其中，現(xiàn)金局部占每股24.05美元，剩余局部為特殊股票。根據(jù)戴爾日前發(fā)布的委托聲明書顯示，已有八家銀行承諾將向此次合并提供高達(dá)490億美元的財(cái)務(wù)支持，這意味著戴爾每年需要還息約25億美元。案例：戴爾收購EMC在收購EMC前，戴爾曾嘗試剝離PC業(yè)務(wù)，徹底轉(zhuǎn)型為面向企業(yè)市場的科技企業(yè)，而惠普正是潛在的買家之一。有消息指出雖然惠普曾拒絕戴爾的邀約，但惠普對其PC業(yè)務(wù)仍有興趣。假設(shè)這筆交易達(dá)成，普惠將進(jìn)一步擴(kuò)大全球的市場份額，與聯(lián)想形成均勢，而戴爾那么以此抵消收購EMC而帶來的巨額債務(wù)。2股票對價(jià)并購方通過發(fā)行本公司的股票以一定對價(jià)換取目標(biāo)企業(yè)的股票。采用股票對價(jià)方式，即并購方公司通過增發(fā)新股換取目標(biāo)公司的股權(quán)，這種方式可以防止并購方公司現(xiàn)金的大量流出，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。常用于善意并購。確定并購支付方式與籌資方式2股票對價(jià)換股收購的好處在于：收購方不需要支付大量現(xiàn)金，不會影響到公司的現(xiàn)金資源；收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益，只是這種所有權(quán)由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到兼并公司，使原股東成為擴(kuò)大了的公司的新股東這種換股的形式統(tǒng)一了雙方股東的利益，有利于未來的融合；并購?fù)瓿珊?，總股本增大，公司?guī)模變大；目標(biāo)公司的股東可以推遲收益實(shí)現(xiàn)時間，享受稅收優(yōu)惠。換股收購的缺點(diǎn)在于：收購方股本結(jié)構(gòu)會發(fā)生變動，會稀釋原有股東的股權(quán)比例；程序受到限制，手續(xù)較為復(fù)雜且存在不確定性。確定并購支付方式與籌資方式3混合支付混合支付是指并購方的支付方式為現(xiàn)金、股票、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。公司債券的本錢較低；可轉(zhuǎn)換債券能以比普通債券更低的利率出售債券，也提供了一種能以高于現(xiàn)行價(jià)格出售股票的可能性；認(rèn)股權(quán)證可能為公司提供額外的股本根底。

確定并購支付方式與籌資方式確定并購支付方式與籌資方式在選擇支付方式時，總的原那么如下：判斷是否能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，如果收購方股權(quán)比例偏低，那么選擇換股方式，反之，那么采用現(xiàn)金或者債務(wù)融資；盡量在目標(biāo)公司股東的要求和收購方的意愿中間尋找平衡，因?yàn)殡p方股東對收購支付方式可能會存在分歧，那么最好能夠在符合收購方意愿的同時盡量滿足目標(biāo)公司股東的要求，當(dāng)然，具體操作時可能會有難度，這就取決于雙方談判的能力；利用稅收的優(yōu)惠。支付方式的不同引起的稅負(fù)是不同的，因此需要盡量選擇能夠合理避稅的支付方式。并購的財(cái)務(wù)分析

3換股并購的財(cái)務(wù)影響分析企業(yè)并購的本錢分析1．并購?fù)瓿杀惧X并購?fù)瓿杀惧X是指并購行為本身所發(fā)生的直接本錢和間接本錢。直接本錢是指并購過程中直接支付的費(fèi)用，如被并購公司的購并價(jià)格等。間接本錢是指并購過程中發(fā)生的除直接本錢以外的其他支出。具體包括：(1)債務(wù)本錢(2)交易本錢(3)更名本錢。并購?fù)瓿珊螅匦伦再M(fèi)、工商管理費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)及公告費(fèi)等。企業(yè)并購的本錢分析2.并購整合本錢并購整合本錢是并購后使被并購公司健康開展而需要支付的長期營運(yùn)本錢，包括：(1)整合改制本錢(2)注入資金的本錢3.并購?fù)顺霰惧X一個公司在通過并購實(shí)施外部擴(kuò)張時，還必須考慮一旦擴(kuò)張不成功如何以最低本錢撤退的問題。4.并購時機(jī)本錢并購活動的時機(jī)本錢是指并購的實(shí)際支出相對于放棄其他投資的未來收益。換股并購的財(cái)務(wù)影響分析1.并購對每股收益的影響股票交換率R＝被并購方股票作價(jià)／并購方股票市價(jià)例子：P133換股并購的財(cái)務(wù)影響分析2.并購對市場價(jià)值的影響例子：P135并購的風(fēng)險(xiǎn)分析營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)信息風(fēng)險(xiǎn)融資風(fēng)險(xiǎn)反并購分析法律風(fēng)險(xiǎn)體制風(fēng)險(xiǎn)定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)反并購措施

4預(yù)防性反并購措施預(yù)防性反并購措施公司最好的反并購措施就是保持經(jīng)營的高效率，保持銷售增長前景，且保持盈利。那些具有穩(wěn)定現(xiàn)金流，負(fù)債率低的成熟公司容易成為敵意并購的目標(biāo)。反接管修正對公司章程進(jìn)行反接管修正，“拒鯊”條款。反接管修正一般會對通過合作、收購要約或撤換董事會成員等形式進(jìn)行的公司控制經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移施加新的條件。超級多數(shù)條款修正公平價(jià)格條款分類董事會授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股預(yù)防性反并購措施降落傘金降落傘金保護(hù)傘是指按照控制權(quán)變動條款而失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓蛡蚝贤械膯为?dú)條款。銀降落傘和錫降落傘銀保護(hù)傘是向公司主管提供補(bǔ)償，但比金保護(hù)傘提供的要少。錫保護(hù)傘那么將支付報(bào)酬范圍進(jìn)一步擴(kuò)大，包括了公司的中層管理者，且有些時候包括了所有的員工。預(yù)防性反并購措施資產(chǎn)重組：收購→增加了收購本錢資產(chǎn)出售或剝離→“皇冠寶石”調(diào)整杠桿比率→“焦土策略”毒丸方案負(fù)債毒丸方案人員毒丸方案案例：盛大惡意收購新浪毒丸方案2005年2月18日，盛大互動娛樂公司〔納斯達(dá)克代碼：SNDA〕及其某些關(guān)聯(lián)方向美國證監(jiān)會提交了13-D表備案，披露其斥資2.3億多美元，在二級市場購置了新浪〔納斯達(dá)克代碼：SINA〕19.5%的股權(quán)。盛大此次的收購可能未通知對方，完全是私下的市場收購行動。行為構(gòu)成惡意收購。新浪對此產(chǎn)生不滿。隨后22日新浪啟動了“毒丸”——購股權(quán)方案，來防止盛大通過二級市場增大持股量以保障股東的權(quán)益。案例：盛大惡意收購新浪毒丸方案“毒丸方案”的內(nèi)容在股權(quán)確認(rèn)日〔2005年3月7日〕當(dāng)日記錄在冊的每位股東，均將按其所持的每股普通股而獲得一份購股權(quán)。一旦新浪10％或以上的普通股被收購，購股權(quán)的持有人〔收購人除外〕將有權(quán)以半價(jià)購置新浪增發(fā)的普通股。一旦方案付諸實(shí)施，盛大持有的984萬股占新浪總股本〔5048萬股〕的比例將由19.5％稀釋至2.28％如果盛大停止收購，新浪董事會可以以極低的本錢(每份購股權(quán)0.001美元或經(jīng)調(diào)整的價(jià)格)贖回購股權(quán)，用幾萬美元支付這次反收購戰(zhàn)斗的本錢。案例：盛大惡意收購新浪毒丸方案2006年11月，盛大向花旗環(huán)球金融(CitigroupGlobalMarkets)轉(zhuǎn)讓370萬股新浪股票，使盛大所持新浪股份減至11.4%.此次出售新浪股票盛大收入9910萬美元，約賺取1252萬美元。07年2月，盛大再度出售400萬股新浪股票給花旗環(huán)球金融，作價(jià)1.296億美元。該交易結(jié)束后，盛大仍將持有新浪股票210萬股。此次出售新浪股票盛大收入1.3億美元，約賺3170萬美元。07年5月，剩余210萬股也被出售，收入7650萬美元。至此，盛大公司不再擁有新浪股份，約賺2693萬美元。三次總計(jì)賺取7115萬美元。主動性反并購措施綠色郵件綠色郵件就是目標(biāo)公司通過私下協(xié)商從特定股東手里溢價(jià)購回其大量股份。溢價(jià)回購的目的是消除大股東或綠色郵遞者的敵意接管威脅。白衣騎士白色騎士是指目標(biāo)公司為免遭敵意收購而自己尋找善意