國有控股有限公司章程

××××國有控股有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范××××（股份）有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府（以下簡稱“省、市政府”）的有關規(guī)定，制定本章程。第二條公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關部門依法實施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權益。第四條公司是xxx有限公司，有獨立的法人財產，享有法人財產權，并以其全部財產對公司債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第五條本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第七條公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要，按照有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關部門批準后，可在境內外設立子公司或分支機構。第八條公司根據(jù)《中國共產黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領導作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條公司應建立完善職工代表大會制度，實行民主管理，保障職工的合法權益。第十條公司應服從各行業(yè)主管部門依法進行的管理活動，接受有關管理部門依法進行的指導、協(xié)調、監(jiān)督和檢查。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章公司注冊資本、股東第十三條公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條公司由×個股東組成：股東一：（法人股東全稱）法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，……，共計出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×債務，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。第二十二條公司股東會決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。第五章董事會第二十三條公司設董事會，經(jīng)股東會選舉產生，對股東會負責。第二十四條公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產生。董事會設董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十五條董事依法享有以下權利：（一）出席董事會并依照有關規(guī)定行使表決權；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關業(yè)務；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權利。第二十六條公司董事應承擔以下義務：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司和股東的合法權益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務或從事?lián)p害公司利益的活動；三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財務事項及資產狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應承擔的其他義務。第二十七條董事會對股東會負責，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權范圍內行使以下職權：（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計劃；（五）決定公司經(jīng)營計劃和投資方案；（六）審議公司所屬子公司調整、合并、分立、解散方案，報股東會批準；（七）決定授權范圍內公司的投資、資本運營及融資方案；（八）審議公司年度財務預算方案、決算方案，并報股東會批準；（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報股東會批準；（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報股東會批準；（十一）決定公司內部管理機構設置方案；（十二）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十三）依照有關規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務負責人及其報酬事項；（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權的其他職權。第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應調整）董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權，行使董事會的部分職權；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營責任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東會報告；（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應由法定代表人行使的其他職權和董事會授權的其他職權。第二十九條公司董事會每年度至少召開二次，并應于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應當于十日內召開董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權的股東要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開第三十條董事會會議應由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應載明授權范圍。第三十一條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議應由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項作出的決議應由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。第三十二條董事會會議應制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應向股東報告和備案。第三十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應視為未表示異議，不免除其責任。第三十四條本章有關董事義務的規(guī)定，除具體職責外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條公司設總經(jīng)理1名，按有關規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。公司設副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務發(fā)展需要經(jīng)董事會批準可設總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十六條總經(jīng)理對董事會負責，行使以下職權（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應增加相應職權）：（一）主持并向董事會報告公司生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司年度財務預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內部管理機構設置和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體規(guī)章；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權。第三十七條總經(jīng)理履行職權時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權范圍。第三十八條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章監(jiān)事會第三十九條公司設監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中×名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產生，×名成員由公司職工民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一名，由全體監(jiān)事選舉，并過半數(shù)通過產生。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報工商部門備案）本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權。第四十一條監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載。第四十二條監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司年度財務預算，由公司承擔。第四十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。第八章公司的股權和產權轉讓第四十四條本條僅適用于有限責任公司。公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。第四十五條本條僅適用于有限責任公司。人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。第四十六條在公司國有產權轉讓中，除省國資委、溫州市政府批準的協(xié)議轉讓項目外，其他產權轉讓都必須進場交易。在轉讓方確定轉讓產權的掛牌價格時，應當符合資產評估結果及其使用有效期的相關規(guī)定。第四十七條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第四十八條本條僅適用于有限責任公司。有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。第九章財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十九條公司依照法律法規(guī)和財政部的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受股東會或其委托機構的監(jiān)督和指導。第五十條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產，不得以個人名義開立賬戶存儲。第五十一條公司會計年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度；每一會計年度結束后九十日以內編制公司年度財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后報送股東。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第五十二條公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第五十三條公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。第五十四條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十五條公司依照有關法律的規(guī)定建立內部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內部審計監(jiān)督。公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第五十六條公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第十章公司合并、分立、解散和清算第五十七條公司可以依法進行合并或者分立。第五十八條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。第五十九條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。第六十條公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散的；（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散。第六十一條公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，應