國有控股有限公司章程

××××國有控股有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范××××（股份）有限公司（以下簡稱“公司”）的組織和經(jīng)營行為，保障股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》和國家有關(guān)法律法規(guī)及浙江省、溫州市人民政府（以下簡稱“省、市政府”）的有關(guān)規(guī)定，制定本章程。第二條公司注冊名稱：××××。公司登記地址：××××，郵政編碼：×××。第三條公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，接受有關(guān)部門依法實(shí)施的監(jiān)督管理，不得損害股東的合法權(quán)益。第四條公司是xxx有限公司，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并以其全部財(cái)產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第五條本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第六條董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第七條公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可在境內(nèi)外設(shè)立子公司或分支機(jī)構(gòu)。第八條公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。黨組織在公司中處于政治核心地位，發(fā)揮政治領(lǐng)導(dǎo)作用，保證、監(jiān)督黨和國家的路線、方針、政策在公司的貫徹執(zhí)行。第九條公司應(yīng)建立完善職工代表大會制度，實(shí)行民主管理，保障職工的合法權(quán)益。第十條公司應(yīng)服從各行業(yè)主管部門依法進(jìn)行的管理活動，接受有關(guān)管理部門依法進(jìn)行的指導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督和檢查。第二章經(jīng)營宗旨和范圍第十一條公司經(jīng)營宗旨：××××××。第十二條公司經(jīng)營范圍：××××××。第三章公司注冊資本、股東第十三條公司的注冊資本為人民幣×××億元。第十四條公司由×個股東組成：股東一：（法人股東全稱）法定代表人姓名：×××法定地址：××××以×××方式出資××萬元，……，共計(jì)出資×××萬元，合占注冊資本的××%，在×年×月×日前一次足額繳納（或以×××方式出資××萬元，其中首期出資××萬元，于×年×月×日前到位，第二期出資××萬元，于×年×債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。第二十二條公司股東會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議做出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。第五章董事會第二十三條公司設(shè)董事會，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，對股東會負(fù)責(zé)。第二十四條公司董事會由×名董事成員組成，其中職工董事×名。董事由股東提名的，由股東會選舉產(chǎn)生；董事由職工代表出任的，通過職工代表大會（或職工大會）民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人、副董事長×人。公司董事長、副董事長由全體董事選舉產(chǎn)生。董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，連選（派）可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。第二十五條董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十六條公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實(shí)履行職責(zé)，依法維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益；（二）不得自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向股東提供公司的重大決策、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)及資產(chǎn)狀況的報(bào)告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十七條董事會對股東會負(fù)責(zé)，在法律、法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）召集股東會會議，執(zhí)行股東會的決議，并向其報(bào)告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案；（三）制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定年度投資計(jì)劃；（五）決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報(bào)股東會批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運(yùn)營及融資方案；（八）審議公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案，并報(bào)股東會批準(zhǔn)；（九）審議公司利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案，并報(bào)股東會批準(zhǔn)；（十）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報(bào)股東會批準(zhǔn)；（十一）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（十二）制定公司各項(xiàng)基本規(guī)章制度；（十三）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（十四）法律法規(guī)規(guī)定和股東會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十八條（總經(jīng)理是公司法定代表人的，本條作相應(yīng)調(diào)整）董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定年度經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價(jià)證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)各種聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東會報(bào)告；（六）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十九條公司董事會每年度至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開第三十條董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第三十一條董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會對所議事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，其中對某些重要事項(xiàng)作出的決議應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進(jìn)行。第三十二條董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會決議應(yīng)向股東報(bào)告和備案。第三十三條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決策的董事對公司負(fù)有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第三十四條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十五條公司設(shè)總經(jīng)理1名，按有關(guān)規(guī)定程序由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理×名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)董事會批準(zhǔn)可設(shè)總經(jīng)理助理、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師、總會計(jì)師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理和副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)（總經(jīng)理是公司法定代表人的，應(yīng)增加相應(yīng)職權(quán)）：（一）主持并向董事會報(bào)告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運(yùn)營及融資方案，提交董事會審議（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和年度經(jīng)營計(jì)劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補(bǔ)方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體規(guī)章；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應(yīng)由股東會、董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）公司章程或者董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十八條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章監(jiān)事會第三十九條公司設(shè)監(jiān)事會，由×名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中×名成員由股東提名，并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生，×名成員由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事選舉，并過半數(shù)通過產(chǎn)生。（監(jiān)事幾名人員要分別寫清楚，是否已報(bào)工商部門備案）本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第四十條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（六）向股東會會議提出提案；（七）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）列席董事會會議，并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（九）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第四十一條監(jiān)事會會議程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。第四十二條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第四十三條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第八章公司的股權(quán)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓第四十四條本條僅適用于有限責(zé)任公司。公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第四十五條本條僅適用于有限責(zé)任公司。人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第四十六條在公司國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，除省國資委、溫州市政府批準(zhǔn)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目外，其他產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓都必須進(jìn)場交易。在轉(zhuǎn)讓方確定轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的掛牌價(jià)格時，應(yīng)當(dāng)符合資產(chǎn)評估結(jié)果及其使用有效期的相關(guān)規(guī)定。第四十七條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。第四十八條本條僅適用于有限責(zé)任公司。有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、審計(jì)、利潤分配及勞動用工制度第四十九條公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會計(jì)工作應(yīng)接受股東會或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。第五十條公司除法定的會計(jì)賬冊外，不得另立會計(jì)賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第五十一條公司會計(jì)年度采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計(jì)年度；每一會計(jì)年度結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送股東。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。第五十二條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第五十三條公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可提取任意公積金。第五十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第五十五條公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。第五十六條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第十章公司合并、分立、解散和清算第五十七條公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。第五十八條公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第五十九條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。第六十條公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會決議解散的；（三）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（四）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東可以向人民法院請求解散。第六十一條公司依照前條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)