出資認(rèn)股意向書(shū)

本文格式為Word版下載后可任意編輯和復(fù)制第第頁(yè)出資認(rèn)股意向書(shū)出資認(rèn)股意向書(shū)是經(jīng)過(guò)雙方多輪洽談，投資人確定出資認(rèn)股，經(jīng)過(guò)初步協(xié)商，出資認(rèn)股的意向書(shū)。我為大家整理了一些出資認(rèn)股意向書(shū)，歡迎參閱。

出資認(rèn)股意向書(shū)篇一甲方(你的公司)

和

乙方(VC)

InvestmentTermsheet

(投資意向書(shū))

適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資

被投公司簡(jiǎn)況

X公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”或者“公司”)是總部注冊(cè)在開(kāi)曼群島的有限責(zé)任公司，該公司直接或者間接的通過(guò)其在中國(guó)各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營(yíng)在線教育開(kāi)發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)。總公司、子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系具體說(shuō)明見(jiàn)附錄一。

公司結(jié)構(gòu)

甲方除了擁有在附錄一中所示的中國(guó)的公司股權(quán)外，沒(méi)有擁有任何其他實(shí)體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒(méi)有通過(guò)代理掌握任何其他實(shí)體，也沒(méi)有和其他實(shí)體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。

現(xiàn)有股東

目前甲方的股東組成如下表所示：

股東名單股權(quán)類(lèi)型股份股份比例黃馬克/CEO一般股5，000，00050%

劉比爾/CTO一般股3，000，00030%周賴(lài)?yán)?COO一般股2，000，00020%

合計(jì)：10，000，000100%

投資人/投資金額

某某VC(乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(leadinvestor)將投資：美金150萬(wàn)

跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投

資：美金100萬(wàn)

投資總額美

金250萬(wàn)

上述提到的全部投資人以下將統(tǒng)稱(chēng)為投資人或者A輪投資人。

投資總額250萬(wàn)美金(“投資總額”)將用來(lái)購(gòu)買(mǎi)甲方發(fā)行的A輪優(yōu)先股股權(quán)。

本投資意向書(shū)所描述的交易，在下文中稱(chēng)為“投資”。

投資款用途

研發(fā)、購(gòu)買(mǎi)課件80萬(wàn)

在線設(shè)備和平臺(tái)55萬(wàn)

全國(guó)考試網(wǎng)絡(luò)45萬(wàn)

運(yùn)營(yíng)資金45萬(wàn)

其它25萬(wàn)

總額250萬(wàn)

具體投資款用途清單請(qǐng)見(jiàn)附錄二。

投資估值方法

公司投資前估值為美金350萬(wàn)元，在必要狀況下，依據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購(gòu)買(mǎi)公司股A輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的41.67%。

公司員工持股方案和管理層股權(quán)激勵(lì)方案

現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團(tuán)隊(duì)。公司員工持股方案將在投資完成前實(shí)施。

全部授予管理團(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過(guò)持股方案所獲得的期權(quán)都必需在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并根據(jù)獲得期權(quán)時(shí)的公允市場(chǎng)價(jià)格執(zhí)行。

A輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

A輪投資后公司(員工持股方案執(zhí)行后)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

股東名單股權(quán)類(lèi)型股份股份比例

黃馬克一般股5，000，00027.63%

劉比爾一般股3，000，00016.58%周賴(lài)?yán)话愎?，000，00011.05%員工持股一般股1，764，7068.75%A輪投資人(領(lǐng)投方)優(yōu)先股5，042，01725.00%

A輪投資人(跟投方)優(yōu)先股3，361，34516.67%

合計(jì)：20，168，

067100%

投資估值調(diào)整

公司的初始估值(A輪投資前)將依據(jù)公司業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行如下調(diào)整：

A輪投資人和公司將共同指定一家國(guó)際性審計(jì)公司(簡(jiǎn)稱(chēng)審計(jì)公司)來(lái)對(duì)公司20xx年的稅后凈利(NPAT)根據(jù)國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則(IFRS)進(jìn)行審計(jì)。經(jīng)IFRS審計(jì)的常常性項(xiàng)目的稅后凈利(扣除非常常性項(xiàng)目和特別項(xiàng)目)稱(chēng)為“20xx年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”。

假如公司“20xx年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”低于美金150萬(wàn)(“20xx年猜測(cè)的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進(jìn)行調(diào)整：

20xx調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值×20xx年經(jīng)審計(jì)稅后凈利/20xx年猜測(cè)的稅后凈利。

A輪投資人在公司的股份也將依據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計(jì)報(bào)告后1個(gè)月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給A輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立即正式生效。

公司估值依據(jù)公司的財(cái)務(wù)猜測(cè)，詳見(jiàn)附錄三。

反稀釋條款

A輪投資人有權(quán)按比例參加公司將來(lái)全部的股票發(fā)行(或者有權(quán)獲得這些有價(jià)證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票);

在沒(méi)有獲得A輪投資人同意的狀況下，公司新發(fā)行的股價(jià)不能低于A輪投資人購(gòu)買(mǎi)時(shí)股價(jià)。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將依據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整。

資本領(lǐng)件(CapitalEvent)

“資本領(lǐng)件”是指一次有效上市(請(qǐng)見(jiàn)下面條款的定義)或者公司的并購(gòu)出售。

有效上市

所謂的“有效上市”必需至少滿(mǎn)意如下標(biāo)準(zhǔn)：

1.公司達(dá)到了國(guó)際認(rèn)可的股票交易市場(chǎng)的基本上市要求;

2.公司上市前的估值至少達(dá)到5000萬(wàn)美金;

3.公司至少募集20xx萬(wàn)美金。

出售選擇權(quán)(PutOption)

假如公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司-在該狀況下，公司也有義務(wù)-用現(xiàn)金回購(gòu)部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購(gòu)的數(shù)量必需大于或等于：

1.A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的10倍，或者

2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起根據(jù)30%的內(nèi)部收益率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益總和。

拒絕上市后的出售選擇權(quán)

本輪投資完成后36個(gè)月內(nèi)，A輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿(mǎn)意潛在股票交易市場(chǎng)的要求，但是董事會(huì)卻拒絕了該上市要求的狀況下，A輪投資人有權(quán)要求公司在任何時(shí)候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價(jià)必需高于或等于：

1.本輪投資額加上本輪完成之日起根據(jù)30%內(nèi)部酬勞率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益總和;

2.A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個(gè)財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍。

未履行承諾條款的出售選擇權(quán)

假如創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個(gè)月內(nèi)，沒(méi)有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必需根據(jù)A輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價(jià)格根據(jù)本金加上本輪投資完成之日起根據(jù)30%內(nèi)部酬勞率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益的總和。

創(chuàng)始股東承諾

全部創(chuàng)始股東必需共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。

轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款(Ratchet)

A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時(shí)候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成一般股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。A輪優(yōu)先股的股價(jià)轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類(lèi)似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。

新股發(fā)行的價(jià)格不能低于A輪投資人的價(jià)格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價(jià)格低于A輪投資人的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格時(shí)，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價(jià)格將依據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整。

清算優(yōu)先權(quán)

當(dāng)公司消失清算，解散或者關(guān)閉等狀況(簡(jiǎn)稱(chēng)清算)下，公司資產(chǎn)將根據(jù)股東股權(quán)比例進(jìn)行安排。但是A’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行安排前獲得優(yōu)先股投資成本加上根據(jù)20%內(nèi)部回報(bào)率獲得的收益的總和(根據(jù)美金進(jìn)行計(jì)算和支付)。

在公司發(fā)生并購(gòu)，并且i)公司股東在將來(lái)并購(gòu)后的公司中沒(méi)有主導(dǎo)權(quán);或者ii)出售公司全部全部權(quán)等兩種狀況將被視為清算。在上述任何狀況下，A輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購(gòu)前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。假如該交易的完成不滿(mǎn)意清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。

沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益

上述A輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換A輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。

公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾實(shí)行必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖蓪?shí)行的行動(dòng)(包括但不限于：通過(guò)決議，指定公共聲明并填寫(xiě)相關(guān)申請(qǐng)，削減公司的注冊(cè)資本等)來(lái)執(zhí)行上面提到的贖回或者回購(gòu)優(yōu)先股。

強(qiáng)賣(mài)權(quán)(DragAlong)

創(chuàng)始股東和全部將來(lái)的一般股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金百萬(wàn)時(shí)，當(dāng)多數(shù)A輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時(shí)，其他A輪優(yōu)先股股東和一般股股東必需同意該出售或者清算方案。

公司治理

本輪投資完成后，董事會(huì)將保留5個(gè)席位，公司和現(xiàn)有股東占3個(gè)席位，A輪投資人占2個(gè)席位(投資董事)。董事會(huì)必需每季度至少召開(kāi)一次。

除了以下所列的“重大事項(xiàng)”，董事會(huì)決議必需至少獲得3個(gè)董事其中至少包括1名投資董事確定的批準(zhǔn)才能通過(guò)。某些重大事項(xiàng)的批準(zhǔn)需要得到全部董事書(shū)面確定的批準(zhǔn)才能通過(guò)。該條款同樣應(yīng)用在公司的全部子公司和其他掌握的實(shí)體中。

需要全部董事批準(zhǔn)生效的“重大事項(xiàng)”包括但不限于如下方面：

(a)備忘錄和公司章程的修訂;

(b)收購(gòu)、合并或者整合;出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過(guò)人民幣XX元;轉(zhuǎn)移、出售并且重購(gòu)公司注冊(cè)資本金或者公司股權(quán);建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn);

(c)變更注冊(cè)資本;變更股本，發(fā)行或者銷(xiāo)售其他類(lèi)股憑證，發(fā)行超過(guò)金額人民幣YY元的公司債;

(d)為不是子公司或者母公司的第三方供應(yīng)擔(dān)保;

(e)變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍;非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資;

(f)分紅策略和分紅或其他資金派送;

(g)任何關(guān)聯(lián)方交易;

(h)指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu);變更會(huì)計(jì)法則和流程;

簽名：

日期：年月日

出資認(rèn)股意向書(shū)篇二股權(quán)投資意向書(shū)

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司

乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司

鑒于：

1、甲方系依法注冊(cè)成立的企業(yè)法人。

2、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。

3、甲方情愿參加乙方的增資擴(kuò)股活動(dòng)。

據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速進(jìn)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參加并認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：

第一條認(rèn)股及投資目的

甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同進(jìn)展。

其次條認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件

1、增資擴(kuò)股額度：甲方出資人民幣3000萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購(gòu)價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)。

2、本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。

第三條甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購(gòu)款項(xiàng)后，向甲方開(kāi)出認(rèn)購(gòu)股份資金收據(jù)。

第四條雙方承諾

一、甲方承諾：

1、甲方向乙方用于認(rèn)購(gòu)股份的資金來(lái)源正值，符合乙方公司章程和中國(guó)境

內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

2、符合乙方關(guān)于認(rèn)購(gòu)增資擴(kuò)股股份的條件，樂(lè)觀協(xié)作乙方完成本次增資擴(kuò)股活動(dòng)。

二、乙方承諾：

1、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。

2、在甲方本次認(rèn)購(gòu)股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。

第五條由于不行抗力的緣由，如戰(zhàn)斗、地震、自然災(zāi)難等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無(wú)法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自擔(dān)當(dāng)。

第六條本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以確定。

第七條本協(xié)議書(shū)一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。

甲方：武漢碳谷投資管理有限公司乙方：武漢格瑞林建材科技

股份有限公司

簽名(章)：簽名(章)：

法定代表人：法定代表人：

日期：日期

出資認(rèn)股意向書(shū)篇三投資入股意向書(shū)

甲方：乙方：甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)中華人民共和國(guó)法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就乙方投資入股甲方的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商全都，達(dá)成如下條款：

一、乙方已充分了解甲方公司規(guī)模、背景以及經(jīng)營(yíng)模式，并認(rèn)同其市場(chǎng)前景，擬投入風(fēng)險(xiǎn)資金與甲方共同創(chuàng)業(yè)。

二、乙方選定，打算投資人民幣元(大寫(xiě)：人民幣)，作為入股資金。乙方每年按本公司年?duì)I業(yè)額的%進(jìn)行分紅。

三、本意向書(shū)簽訂后，如乙方提出放棄入股，乙方已交納的意向保證金不予退還。

四、本意向書(shū)僅限于乙方本人享有，不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)锻顿Y入股合同》中的買(mǎi)受人應(yīng)當(dāng)與本意向書(shū)中的乙方全都，否則，視為乙方放棄入股，甲方有權(quán)拒絕與其簽訂《投資入股合同》及相關(guān)文件，并有權(quán)將該股權(quán)另行出售。

五、乙方的