試論公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系

試論公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系現(xiàn)代企業(yè)制度是適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)需要的企業(yè)制度。從各國的市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展形式來看，公司可以說是現(xiàn)代企業(yè)制度的典型形態(tài)。我國1993年頒布的公司法，確立了公司在現(xiàn)代企業(yè)制度中的地位。通過結(jié)合公司法的立法目的及其影響來研究現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮好公司法在現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)中的作用并協(xié)調(diào)好二者的關(guān)系，將有助于推動(dòng)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和規(guī)范。

在分析公司法的立法目的及其影響的基礎(chǔ)之上，結(jié)合現(xiàn)代企業(yè)制度的特征及其主要內(nèi)容，進(jìn)一步研究和探討公司法與現(xiàn)代企業(yè)制度的關(guān)系，不僅具有一定的理論價(jià)值，而且具有十分重大的現(xiàn)實(shí)意義。

一、公司法的立法目的及其影響

《公司法》第1條規(guī)定，為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，制定本法。由此可知，公司法是為專門調(diào)整公司這種現(xiàn)代企業(yè)制度，也是國家為了實(shí)現(xiàn)對公司的宏觀調(diào)控而制定的，用來調(diào)整公司在設(shè)立、變更和終止以及其他對內(nèi)對外活動(dòng)中所發(fā)生的社會關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。這是一部既適合我國國情又充分注意到與國際慣例接軌的法律，它的頒布和實(shí)施，對建立現(xiàn)代企業(yè)制度，具有舉足輕重的作用。

公司法是建立和完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的重要內(nèi)容，同時(shí)也是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要法律保障。作為專門調(diào)整公司這種現(xiàn)代企業(yè)制度的法律，公司法的制定明確了公司形式的選擇，加大了對公司自治實(shí)質(zhì)的立法確定，同時(shí)加大了對公司股東大會的法律保障和立法制約，并且建立健全了資本信用制度，體現(xiàn)了創(chuàng)新與謹(jǐn)慎并重，有利于我國現(xiàn)代企業(yè)制度的推行。

二、現(xiàn)代企業(yè)制度的特征及其主要內(nèi)容

現(xiàn)代企業(yè)制度是指以市場經(jīng)濟(jì)為基礎(chǔ)，以完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任制度為核心，以公司企業(yè)為主要形式，以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。從企業(yè)制度演變的過程看，現(xiàn)代企業(yè)制度適應(yīng)了現(xiàn)代社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)體制的要求，因此也是具有中國特色的一種企業(yè)制度。

黨的十四屆三中全會基于國有企業(yè)存在的深層次矛盾，指出：“建立現(xiàn)代企業(yè)制度，是發(fā)展社會化大生產(chǎn)和市場經(jīng)濟(jì)的必然要求，是我國國有企業(yè)改革的方向。”我國所要建立的現(xiàn)代企業(yè)制度，是指適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)要求的以規(guī)范和完善的企業(yè)法人制度為主體，以有限責(zé)任形式為核心的產(chǎn)權(quán)明晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)的新型企業(yè)制度。

（一）現(xiàn)代企業(yè)制度的特征

十四屆三中全會把現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征概括為“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”十六個(gè)字。1999年9月黨的十五屆四中全會再次強(qiáng)調(diào)要建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，并重申了具有現(xiàn)代企業(yè)制度基本特征的“十六字”總體要求。

1.產(chǎn)權(quán)清晰

所謂產(chǎn)權(quán)明晰是指企業(yè)出資者與企業(yè)自身二者的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)要徹底分開，企業(yè)要真正成為擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)、享有民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任的法人實(shí)體?，F(xiàn)代企業(yè)制度之所以要求產(chǎn)權(quán)明晰，是因?yàn)楝F(xiàn)代企業(yè)是出資者與經(jīng)營者、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的產(chǎn)權(quán)關(guān)系復(fù)雜的企業(yè)形式。這就必須通過立法明確出資者與企業(yè)的關(guān)系，明確企業(yè)所有者與企業(yè)經(jīng)營者的關(guān)系，明確出資者與企業(yè)、企業(yè)所有者與企業(yè)經(jīng)營者各自享有哪些財(cái)產(chǎn)權(quán)利，承擔(dān)哪些財(cái)產(chǎn)義務(wù)。只有將這些權(quán)利義務(wù)關(guān)系界定清楚，尤其是要將國家作為出資者、所有者與企業(yè)及企業(yè)經(jīng)營者之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系界定清楚才符合產(chǎn)權(quán)明晰的要求。

2.權(quán)責(zé)明確

所謂權(quán)責(zé)明確是指要明確資產(chǎn)所有者、經(jīng)營者和勞動(dòng)者的權(quán)利、責(zé)任和義務(wù)。所有者、經(jīng)營者、勞動(dòng)者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此他們的權(quán)利和責(zé)任也是不同的。權(quán)利即所有者按其出資額，享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利，企業(yè)破產(chǎn)時(shí)則對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)相應(yīng)的有限責(zé)任。責(zé)任即與上述權(quán)利相對應(yīng)的責(zé)任。嚴(yán)格意義上說，責(zé)任也包含了通常所說的承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)容。要做到“權(quán)責(zé)明確”，除了明確界定所有者、經(jīng)營者、勞動(dòng)者及其他企業(yè)利益相關(guān)者各自的權(quán)利和責(zé)任外，還必須使權(quán)利和責(zé)任相對應(yīng)或相平衡。

3.政企分開

所謂政企分開是指企業(yè)不依附于作為出資者的有關(guān)行政主管部門，同時(shí)，任何類型和級別的行政機(jī)構(gòu)也不得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，任何企業(yè)都要成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的生產(chǎn)經(jīng)營單位。“政企分開”的基本含義是政府行政管理職能、宏觀和行業(yè)管理職能與企業(yè)經(jīng)營職能分開。同時(shí)應(yīng)注意的是，政府作為國有資本所有者對其擁有股份的企業(yè)行使所有者職能是理所當(dāng)然的，不能因?yàn)閺?qiáng)調(diào)“政企分開”而改變這一點(diǎn)。當(dāng)然，問題的關(guān)鍵還在于政府如何才能正確地行使而不是濫用其擁有的所有權(quán)。

4.管理科學(xué)

所謂管理科學(xué)就是指企業(yè)內(nèi)部要形成一個(gè)科學(xué)合理的決策、執(zhí)行與監(jiān)督相互聯(lián)系、相互制約的領(lǐng)導(dǎo)體制和組織管理制度，要形成激勵(lì)與約束相結(jié)合的機(jī)制。要做到“管理科學(xué)”，當(dāng)然要學(xué)習(xí)、創(chuàng)造，引入先進(jìn)的管理方式，包括國際上先進(jìn)的管理方式。對于管理是否科學(xué)，雖然可以從企業(yè)所采取的具體管理方式的“先進(jìn)性”上來判斷，但最終還要從管理的經(jīng)濟(jì)效率上，即管理成本和管理收益的比較上作出評判。

概括上述特征的基本內(nèi)涵有助于形成完善的企業(yè)法人制度、債權(quán)債務(wù)的有限責(zé)任制度以及企業(yè)的科學(xué)組織制度。只有逐步建立與完備這些制度，才能形成與建立我國的現(xiàn)代企業(yè)制度。因此，充分了解現(xiàn)代企業(yè)制度的特征是建立現(xiàn)代企業(yè)制度必不可少的環(huán)節(jié)之一。

（二）現(xiàn)代企業(yè)制度的主要內(nèi)容

現(xiàn)代企業(yè)制度是當(dāng)今社會最為發(fā)達(dá)的企業(yè)體制，它的內(nèi)涵十分豐富，主要體現(xiàn)在如下七個(gè)方面：一是健全的企業(yè)法人制度，即按照國家有關(guān)規(guī)定，對企業(yè)資產(chǎn)等進(jìn)行評估，并在核實(shí)企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)占有量的基礎(chǔ)上進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記，以確定企業(yè)法人的財(cái)產(chǎn)權(quán)。二是新的國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)營制度，即政府結(jié)合機(jī)構(gòu)改革授權(quán)或明確國有產(chǎn)權(quán)運(yùn)營機(jī)構(gòu)。三是完善的企業(yè)組織制度，即依據(jù)《公司法》等相關(guān)法律規(guī)范，完善以公司為典型的財(cái)產(chǎn)組織形式。四是新型的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制和民主管理制度，即企業(yè)應(yīng)依法建立完善領(lǐng)導(dǎo)管理體制，使權(quán)力機(jī)構(gòu)、經(jīng)營機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)相互獨(dú)立、相互制衡。五是通行的企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)制度，即按照企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)規(guī)定，健全和完善企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。六是新型的企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營管理制度，即改變原來企業(yè)管理人員與工人界限分明的狀態(tài)，按照效率優(yōu)先、兼顧公平的原則，制定多重分配方案，企業(yè)自主決定與內(nèi)部經(jīng)營相關(guān)事項(xiàng)。七是新型的政企關(guān)系，即改變以往企業(yè)同政府的隸屬關(guān)系，以市場經(jīng)濟(jì)為導(dǎo)向，用法律規(guī)制市場競爭，逐步改革政府管理企業(yè)的方式。